| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2019-046 |
| 转债代码：110041 | 转债简称：蒙电转债 | |
| 转股代码：190041 | 转股简称：蒙电转股 | |
| 债券代码：136917 | 债券简称：18蒙电Y1 | |
| 债券代码：136918 | 债券简称：18蒙电Y2 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于放弃控股子公司内蒙古和林发电有限责任公司股权
优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、内蒙古能源建设投资股份有限公司（以下简称“内蒙古能建”）
拟将所持内蒙古和林发电有限责任公司（以下简称“和林发电公司”）
26.91%的股权(以下简称“标的股权”)转让给淮矿西部煤矿投资管理有限公司（以下简称“淮矿投资”），内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)从自身情况和发展战略角度出发，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，同意公司放弃标的股权的优先购买权。
2、该事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易基本情况概述
经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第八次会议以及公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司与内蒙古能建共同出资设立和林发电公司。和林发电公司注册资本为人民币68000万元，其中公司以资产方式出资34,700万元，持股51%；内蒙古能建以现金出资33,300万元，持股49%。内蒙古能建拟将其所持股权中的26.91%股权转让给淮矿投资,并由淮矿投资承担对和林发电公司18,300万元的出资义务。根据《公司法》及和林发电公司章程规定，本次交易需经公司同意，公司对标的股权享有优先购买权。
二、已履行的审批程序
2019年11月11日，公司第九届董事会第十九次会议以同意票12票，反对票0票，弃权票0票,审议通过了《关于放弃控股子公司内蒙古和林发电有限责任公司股权优先购买权的议案》，公司董事会同意内蒙古能建拟将其所持标的股权转让给淮矿投资并由淮矿投资承担对和林发电公司18,300万元的出资义务，同意公司放弃标的股权的优先购买权。该事项无需提交公司股东大会审议。
三、交易标的基本情况
名称：内蒙古和林发电有限责任公司企业类型：其他有限责任公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县新店子镇上脑亥村注册资本：人民币68000 万元经营范围：开发、投资、建设、运营电力、铁路及配套基础设施项目；
电力、热力生产供应（该企业的营业执照不做经营凭证，只做筹建申报使用），（依法许经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（一）转让前后股权情况
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 内蒙华电 | 34,700 | 51% | 34,700 | 51.03% |
| 内蒙古能建 | 33,300 | 49% | 15,000 | 22.06% |
| 淮矿西部煤矿投资管理有限公司 | - | - | 18,300 | 26.91% |
备注：转让后的股权比例细化至小数点后两位
（二）资产运营情况
和林发电公司2×660MW项目，项目建设规模为2×660MW超临界间接空冷机组，配置2×2250t/h超临界直流煤粉锅炉，同步建设脱硝装置，同时采用石灰石石膏湿法脱硫。目前，和林发电公司一期两台机组已于2019年8月投产。
四、 交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称：内蒙古能源建设投资股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦。
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯东街中西巷29号港湾大厦。
注册资本：2,846,860,952元经营范围：水利工程、电力工程、送变电工程、矿山、水务、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境基础设备工程施工；水电、火电、风电、太阳能发电的建设和运营；项目规划、咨询、招标代理；工程勘察与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理（以上项目凭资质证书经营）；电站启动调试与检修、技术咨询、开发、服务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的制造、销售、租赁；电力专业技术研发、推广、服务；电力设备的销售；建筑材料的生产、销售；经商务部门备案的进出口业务；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。内蒙古能建为H股上市公司，内蒙古能源建设投资（集团）有限公司实际持有其71.14%股份，南方工业资产管理有限责任公司持有其5.05%股份。内蒙古能源建设投资（集团）有限公司为内蒙古能建控股股东，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为内蒙古能建实际控制人。
（二）受让方
名称：淮矿西部煤矿投资管理有限公司地址：鄂尔多斯市铁西区鄂尔多斯街南万正路东酒店-1-102企业类型：有限责任企业注册资本：639628.888万元人民币
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：对煤炭业、电力、铁路行业的投资；资产管理与咨询；煤炭、贵金属销售；煤矿瓦斯治理与利用；煤矿地质勘探及水文地质、采矿、矿山建设、矿山安全、环保、地下工程方面的技术开发、咨询、转让；技术工程承包及培训；承办会议；煤矿安全机械机具、电气产品、仪器仪表及配套装备材料、计算机软硬件方面的新技术产品开发；市场信息服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口地商品和技术除外）；钻孔工程施工；瓦斯综合利用（不含危化品）；瓦斯抽采利用技术服务（不含危化品）；煤矿生产经营管理；煤矿设计及相关技术咨询。各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包；机械设备、压力管道、锅炉、起重机及电梯安装；建筑、机械加工；汽车运输及工程车辆租赁、修理；室内装饰；矿山金属井架拆装；非标成套机电设备安装、调试；钢结构的制作及安装；煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）。淮矿投资是淮南矿业（集团）有限责任公司在内蒙古自治区鄂尔多斯市成立的全资子公司。
五、引入新的投资者对公司的影响
引入淮矿投资作为和林发电公司投资者，一方面通过股权多元化可获取更多的股东方支持；另一方面可通过资本纽带关系进一步加强煤电合作，将有利于和林发电公司的经营和发展。因此，本次交易及公司放弃优先购买权不会损害公司及全体股东利益。
六、其他重要其事项
本次股权转让完成并且淮矿投资对和林发电公司的出资到位后，和林发电公司的后续增资事宜由本公司和淮矿投资视情况实施，内蒙古能建不再参与增资，本公司保持对和林发电公司的控股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，标的股权转让方、受让方与公司均无关联关系，公司此次放弃上述标的股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年十一月十二日