证券代码:600008 证券简称：首创股份
北京首创股份有限公司（住所：北京市西城区车公庄大街21号39幢16层）
关于《关于请做好北京首创股份有限公司配
股发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构
二〇一九年十一月
关于《关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准
备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月6日签发的《关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京市重光律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对《告知函》所提问题进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本告知函回复中的简称与配股说明书的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 17
问题三： ...... 31
问题四： ...... 36
问题五： ...... 52
问题一：
关于商誉。2018年末，申请人商誉金额达29.02亿元；其中，因收购首创环境形成商誉账面余额为3.23亿元，管理平台公司2018年净利润低于预期，但申请人未计提减值准备。
请申请人：（1）说明并披露相关资产组的确定是否符合相关规定，与收购评估时资产组范围是否存在差异；（2）结合报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明并披露减值测试选取的主要参数的合理性；2018年末商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等与收购时、以前年度减值测试时是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎；（3）结合上述分析，说明并披露申请人报告期未计提减值准备，是否符合《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露相关资产组的确定是否符合相关规定，与收购评估时资产组范围是否存在差异
（一）企业会计准则及相关规定对资产组的定义
《企业会计准则第8号——资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”、“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”
中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中要求：
“公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。”
“因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。公司应在购买日将商誉分摊至相关资
产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合”。综上，《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等对确定资产组或资产组组合时主要把握以下原则：资产组（或资产组组合）是否能够独立产生现金流；管理层对标的公司生产经营活动的管控方式、对资产的持续使用和决策方式；子公司后续是否存在再并购、再投资等情形。
（二）首创股份对于首创环境商誉相关资产组的认定符合相关规定首创环境主营业务为固废处理，首创股份收购首创环境的主要意图即是利用首创环境上市平台优势拓展境内固废及相关业务。首创环境的整体管控架构如下：
作为联交所上市平台公司，首创环境母公司具备股权及债券融资优势，其与境内投资平台公司共同发挥投融资与管理职能，并为项目公司提供必要的资金支持；境内各项目公司则负责具体项目开展，主要从事固废处理相关业务。从业务特点、组织架构上，管理平台公司、项目公司共同构成了首创环境的完整业务体系。通过收购首创环境，首创股份得以进一步构建境内固废业务体系，并将首创环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）的相关经营性长期资产作为与商誉相关的资产组组合，符合企业会计准则及相关规定。
（三）相关资产组组合的具体范围
首创环境作为香港上市公司，其股票存在活跃的交易市场，首创股份通过购买市场存量股票、参与新股配售及供股、可转债转股等方式逐步取得首创环境控制权，并于2013年将首创环境纳入合并报表范围。因此首创股份收购首创环境控制权过程未对首创环境进行资产评估。基于收购意图，首创股份将首创环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）的相关经营性长期资产作为与商誉相关的资产组组合。因近年来我国固废行业高速发展，首创环境陆续新增投资固废处理项目，导致报告期各期末存续的固废项目公司数量存在一定差异。在首创环境与商誉相关的资产组组合认定原则及标准未发生变化的前提下，因首创环境正常业务开展导致符合资产组组合认定标准的固废项目公司数量及具体构成发生了一定变化。
报告期内，首创环境商誉减值测试相关的资产组组合随着项目公司数量的增加所包含的资产组范围相应有所增加，具体情况如下：
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 各期末资产组组合涉及的公司范围 | 管理平台公司及36家项目公司 | 管理平台公司及28家项目公司 | 管理平台公司及19家项目公司 |
| 变化情况 | 较2017年末新增8家固废处理项目公司 | 较2016年末新增9家项目公司 | - |
上述变化属于中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形”，根据相关规定，因公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。
综上，因首创环境新设或收购固废处理项目公司导致公司经营组成部分发生变化，该种情形下公司应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。首创环境商誉相关的资产组组合的公司数量在报告期内发生一定变化，符合相关规定。
二、结合报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明并披露减值测试选取的主要参数的合理性；2018年末商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等与收购时、以前年度减值测试时是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎
（一）报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化情况
1、报告期内资产组组合的实际经营情况
2016年度、2017年度、2018年度，首创环境商誉减值测试相关的资产组组合对应的公司收入、利润与预测数对比情况如下：
单位：万元
| 公司类型 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 预测数 | 实际数 | 预测数 | 实际数 | 预测数 | 实际数 | ||
| 上年末项目公司（注1） | 营业收入 | 72,109.21 | 79,929.25 | 42,969.63 | 40,181.00 | - | 60,782.11 |
| 净利润 | 17,901.96 | 18,082.93 | 6,799.18 | 7,372.64 | - | 3,995.50 | |
| 现金净流量 | -95,842.12 | -79,750.68 | -64,013.07 | -50,251.71 | - | -19,801.95 | |
| 当年新增项目公司（注2） | 营业收入 | - | 4,781.11 | - | - | - | - |
| 净利润 | - | 1,170.08 | - | - | - | - | |
| 现金净流量 | - | -34,511.00 | - | -1,536.67 | - | - | |
| 管理平台公司 | 营业收入 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -10,671.14 | -27,994.65 | -14,015.72 | -10,810.72 | - | -12,586.85 | |
| 现金净流量 | -7,090.37 | -26,000.18 | -9,641.07 | -20,966.15 | -23,293.07 | ||
| 合计 | 营业收入 | 72,109.21 | 84,710.36 | 42,969.63 | 40,181.00 | - | 60,782.11 |
| 净利润 | 7,230.82 | -8,741.64 | -7,216.54 | -3,438.08 | - | -8,591.35 | |
| 现金净流量 | -102,932.49 | -140,261.86 | -73,654.14 | -72,754.52 | - | -43,095.02 | |
注1：2018年度“上年末项目公司”的营业收入、净利润预测数为2017年末预测的2016年末项目公司及2017年新增项目公司营业收入、净利润合计数。
注2：2018年末较2017年末新增8家固废处理项目公司，2017年末较2016年末新增9家固废处理项目公司。如上表所述，首创环境资产组组合实际收入2017年略低于预测值、2018年超出预测值，2018年实际净利润低于预期。从具体构成来看，项目公司作为首创环境的利润中心其各年收入、净利润基本达到预期，而管理平台公司作为成本费用中心，其2018年净利润、现金净流量低于预期，具体原因分析如下：
（1）政府承诺保底收益，已投产运营项目公司收入、净利润基本达到预期首创环境所投资项目主要为与各地政府合作的固废处理项目，为保证首创环境基本收益，通常情况下政府会承诺首创环境每年基本垃圾处理量，实际处理量未达到时仍按基本垃圾量支付垃圾处理费。基本垃圾处理量或处理价格根据协议
约定情况进行动态调整。
公司对首创环境资产组组合进行商誉减值测试时，以政府承诺的保底收益为基础进行谨慎预测，因此2017年、2018年已投产项目的营业收入、净利润均基本达到预期。
（2）固废处理业务目前处于市场拓展期，项目数量大幅增加，新增项目收益尚未在当年实现以及财务费用、管理费用大幅增加导致2018年净利润未达预期
随着国家对环保的重视，国内固废行业发展较为迅速，行业内各公司均加大市场开发力度，抢占市场。首创环境近几年处于市场拓展期，2018年公司固废处理项目数量从2016年的19个增加至36个。由于新增项目需要进行前期建设，短期内无法产生收益，而首创环境在项目建设期需投入大量资金及人力，导致2018年财务费用、管理费用大幅增加，进而使得资产组组合在营业收入超过预期的情况下，2018年净利润未达预期。
首创环境项目公司建设资金主要来源于资本金投入（通常为30%）及项目贷款（符合条件的利息资本化）。管理平台公司需通过银行贷款、发行债务融资工具等方式对新增项目公司进行资本金投入，该部分资金的利息支出由管理平台公司承担，无法资本化，导致2018年财务费用大幅增加。同时由于项目数量的增加，管理平台公司需相应新增项目管理人员对项目前期建设及后续运营进行管理，导致管理费用大幅增加。
2016年、2017年、2018年管理平台公司的财务费用、管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 财务费用（万元） | 16,415.28 | 4,488.68 | 3,629.23 |
| 其中：利息支出 | 16,443.52 | 5,147.73 | 4,577.24 |
| 管理费用（万元） | 20,910.92 | 9,925.61 | 13,153.24 |
| 其中：职工薪酬 | 16,047.49 | 6,234.52 | 7,078.40 |
如上表所示，首创环境资产组组合财务费用主要由银行借款的利息支出构成，管理费用主要由职工薪酬构成。其中，2018年管理平台公司财务费用较2017年增加11,926.60万元，主要是由于为满足近两年新增项目的资金投入需求，首创环境通过新增借款及发行债券（2018年发行3亿美元绿色债券，利率5.625%）的方式筹集资金，导致2018年财务费用大幅增加。随着首创环境业务规模与项
目数量的增加，需配置相应的行政、投资管理等职能部门及项目管理人员，同时由于近两年市场拓展情况良好，首创环境适当提升管理人员薪酬导致2018年管理费用大幅增加。
整体上看，固废处理行业目前处于市场拓展期，首创环境资产组组合因新增项目收益尚未在当年实现、财务费用及管理费用增加导致2018年净利润未达预期。随着新增项目逐步投产运营产生收益，首创环境资产组组合的盈利水平将足以覆盖相关费用支出、业绩情况将有较大好转。
（3）新增项目建设期资本性支出较高导致现金净流出金额较大
此外，最近几年首创环境整体上处于市场拓展期，新增项目在建设阶段发生大额资本性支出，导致资产组组合的现金净流出较多。
2、未来预计变化情况
结合行业发展阶段，业务模式特点，预计短期内首创环境商誉相关资产组组合仍将保持财务费用高、现金净流出较多的特征，具体原因如下：
（1）行业陆续出台政策利好，目前固废处理行业处于抢占市场阶段
报告期内，国家不断加大环境保护力度，固废处理行业的法规及相关政策纷纷出台：
| 时间 | 文件名称 | 颁布部门 | 相关主要内容 |
| 2016年12月 | 《国务院关于印发“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》（发改环资[2016]2851号） | 国务院 | 加快推进城镇生活垃圾无害化处理设施建设，提升运营管理水平，推动生活垃圾分类。 到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上 |
| 2017年3月 | 《生活垃圾分类制度实施方案》 | 国家发改委、住建部 | 加快危险废物处理设施建设，确保分类后的有害垃圾得到安全处置。统筹规划建设生活垃圾终端处理利用设施，积极探索建立集垃圾焚烧、餐厨垃圾资源化利用、再生资源回收利用、垃圾填埋、有害垃圾处置于一体的生活垃圾协同处置利用基地。 |
| 2018年6月 | 《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》（国发[2018]22号） | 国务院 | 到2020年，实现所有城市和县城生活垃圾处理能力全覆盖，基本完成非正规垃圾堆放点整治；推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。 |
| 2019年1月 | 《国务院办公厅关于印发“无废 | 国务院 | 到2020年，系统构建“无废城市”建设指标体 |
| 时间 | 文件名称 | 颁布部门 | 相关主要内容 |
| 城市”建设试点工作方案的通知》（国办发[2018]128号） | 系，探索建立“无废城市”建设综合管理制度和技术体系，试点城市在固体废物重点领域和关键环节取得明显进展，大宗工业固体废物贮存处置总量趋零增长、主要农业废弃物全量利用、生活垃圾减量化资源化水平全面提升、危险废物全面安全管控，非法转移倾倒固体废物事件零发生，培育一批固体废物资源化利用骨干企业。 | ||
| 2019年5月 | 关于印发《“无废城市”建设试点实施方案编制指南》和《“无废城市”建设指标体系（试行）》的函 | 生态环境部 | 生态环境部近日联同相关部门筛选确立了广东深圳、内蒙古包头市、山东威海等11个城市和雄安新区、北京经济技术开发区等5个特例城区作为“无废城市”建设试点。 试点时限为2年，即2019年1月至2020年12月。 |
| 2019年6月 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》 | 国务院 | 强化工业固体废物产生者的责任，完善排污许可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收集、运输、处理系统。 |
随着行业政策的不断落地加码，相关部门对“十三五规划”（2016年-2020年）期间固废处理行业的具体工作目标和任务进行了明确部署，要求于2020年底形成阶段性成果。各地方政府为充分落实相关政策精神，完成地方考核指标，2018年以来逐步加大对固废处理领域的投资与支持力度，具体情况如下：
数据来源：财政部
可以看出，2017年9月以来，我国垃圾处理类PPP项目投资额呈高速增长
趋势，年化复合增速达到22.04%，2018年以来我国固废处理行业面临较大的市场空间，目前固废处理行业处于抢占市场阶段。
（2）为抢占市场，固废处理行业纷纷通过股权与债务融资加大业务布局与资本投入，“高财务费用、高投资活动现金流出”已成为行业内公司的典型特征
由于固废处理行业属于资本密集型行业，具有“前期投资规模大，后续通过项目运营实现陆续回款”的特点。2018年以来，上市公司纷纷通过股权及债务融资，加大业务布局与资本投入，以迎接行业发展机遇、抢占市场。
2017年以来，固废处理行业内主要上市公司的财务费用、投资活动现金流出、再融资情况如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 财务费用 （亿元） | 投资活动现金流出 （亿元） | 2017年以来股权及债务融资工具发行情况 | ||||
| 2017 | 2018 | 2019年 1-9月 | 2017 | 2018 | 2019年 1-9月 | |||
| 中国光大国际 | 0257.HK | 9.38 | 13.76 | - | 48.33 | 74.98 | - | 2018年以供股方式融资99.62亿元 |
| 上海环境 | 601200.SH | 1.14 | 1.43 | 1.48 | 9.39 | 29.80 | 24.27 | 2019年发行可转债21.70亿元，短期融资券10亿元 |
| 瀚蓝环境 | 600323.SH | 1.79 | 2.14 | 1.66 | 13.85 | 23.04 | 28.77 | 2019年发行中票5亿元，10亿元可转债在会审核 |
| 绿色动力 | 601330.SH | 1.53 | 2.09 | 2.39 | 3.78 | 14.47 | 17.06 | 2018年IPO募集资金3.82亿元；2019年公告非公开发行股票预案，拟募集资金23.90亿元 |
| 中国天楹 | 000035.SZ | 1.55 | 1.25 | 2.52 | 8.91 | 7.15 | 37.17 | 2017年发行短融3亿元、非公开发行股票募集7.46亿元 2019年重组配套融资募集4.45亿元 |
注：中国光大国际（0257.HK）为港交所上市公司，不披露三季报，且财务数据单位为港币。
可以看出，2018年以来，行业内主要上市公司的财务费用、投资活动现金流出、再融资整体呈增加趋势。由于固废处理业务目前处于市场拓展期，上市公司普遍加大股权、债务融资及投资力度，“高财务费用、高投资活动现金流出”已成为行业内上市公司的典型特征。首创环境商誉相关资产组组合的财务费用、现金净流出情况符合行业特征。结合行业发展阶段，业务模式特点，预计短期内首创环境商誉相关资产组组合仍将保持财务费用高、现金净流出较多的特征。
从长期来看，预计未来固废处理行业的增速将逐渐趋于平稳，首创环境的项目公司投资也将逐步放缓，预计未来资本性支出、债务融资产生的财务费用等将
有所减少。随着新增项目逐步投产运营产生收益和现金流，首创环境资产组组合盈利能力、现金流情况将有较大幅度改善。
（二）减值测试选取的主要参数的合理性；2018年末商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等与收购时、以前年度减值测试时是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎
1、减值测试选取的主要参数的合理性
首创环境采用“管理平台+境内投资平台+项目公司”的业务管控模式，管理及投资平台作为成本费用中心对项目公司集中管理，为下属项目公司业务开展承担一定的成本费用，因此分析首创环境整体效益时采用合并口径成本费用率（不单独区分毛利率、期间费用率）更为准确。2016年末、2017年末、2018年末，首创股份对首创环境商誉减值测试的主要参数收入增长率、成本费用率以及折现率情况如下：
单位：万元
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | |||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年至永续期注 |
| 营业收入 | 60,782.11 | 42,969.63 | 67,555.56 | 138,229.61 | 151,060.81 | 158,982.00 | 160,467.95 |
| 营业收入增长率 | - | -29.31% | 57.22% | 104.62% | 9.28% | 5.24% | 不超过2%注 |
| 成本费用 | 72,237.24 | 52,591.68 | 61,880.92 | 117,216.64 | 123,402.28 | 125,565.48 | - |
| 成本费用率 | 118.85% | 122.39% | 91.60% | 84.80% | 81.69% | 78.98% | - |
| 净利润 | -8,591.35 | -7,216.54 | 4,255.98 | 15,759.73 | 20,743.90 | 25,062.39 | - |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年至永续期注 |
| 营业收入 | 40,181.00 | 72,109.21 | 145,670.29 | 166,917.65 | 175,702.00 | 177,276.56 | 179,885.55 |
| 营业收入增长率 | - | 79.46% | 102.01% | 14.59% | 5.26% | 0.90% | 不超过2%注 |
| 成本费用 | 44,765.12 | 62,468.12 | 122,060.86 | 133,606.93 | 136,399.09 | 138,433.61 | - |
| 成本费用率 | 111.41% | 86.63% | 83.79% | 80.04% | 77.63% | 78.09% | - |
| 净利润 | -3,438.09 | 7,230.82 | 17,707.07 | 24,983.04 | 29,477.18 | 29,132.21 | - |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2018年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至永续期注 |
| 营业收入 | 84,710.36 | 153,811.02 | 184,827.59 | 198,584.50 | 202,425.63 | 206,625.84 | 209,135.36 |
| 营业收入增长率 | - | 81.57% | 20.17% | 7.44% | 1.93% | 2.07% | 不超过2%注 |
| 成本费用 | 96,365.88 | 152,577.79 | 167,602.19 | 172,655.75 | 174,965.12 | 176,814.33 | - |
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | |||||
| 成本费用率 | 113.76% | 99.20% | 90.68% | 86.94% | 86.43% | 85.57% | - |
| 净利润 | -8,741.64 | 924.92 | 12,919.05 | 19,446.56 | 20,595.38 | 22,358.63 | -- |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
注：项目公司按特许经营权期限进行预测；管理平台详细预测期为五年，后续为永续稳定期。
2、主要参数的合理性
（1）营业收入增长率
每年末公司基于首创环境项目公司的实际情况对收入、成本费用及现金流进行预测，同时结合各年项目公司的变动情况对未来收益进行动态调整。整体来看，受益于国家环保政策支持，固废项目数量增加并逐步投入运营，2019年之前收入将维持较高增长趋势，2020年之后随着项目数量趋于平稳收入增速有所回落。
根据首创环境与各地政府部门的特许经营协议相关条款，为保证首创环境基本投资回报，通常情况下政府会在特许经营协议中约定项目公司每年的基本垃圾处理量（保底量），实际处理量未达到基本处理量时仍按照基本垃圾量支付垃圾处理费，实际处理量超过基本处理量时按实际处理量支付垃圾处理费；同时在特许经营协议中会约定基本垃圾处理量、垃圾处理费调整机制，通常情况下根据建设运营成本进行调整，以保障项目公司基本运营收益。
首创环境收入主要来源于项目公司，基于谨慎性原则，针对目前尚未达到保底垃圾处理量的项目公司，在收入预测时均按照特许经营协议中的政府确认的基本垃圾处理量（保底量）及对应处理价格预测收入，未考虑未来实际处理量可能超出保底量的超额收益；针对实际垃圾处理量已达到保底量的项目公司，按照当年实际垃圾处理量对未来收入进行预测，暂不考虑未来处理量增长。整体上看，预测收入具有较强可实现性。2017年度、2018年度，首创环境实际实现收入分别为40,181.00万元、84,710.36万元，与预测值42,969.63万元、72,109.21万元不存在重大差异，收入增长率具有合理性。
（2）成本费用率的合理性
在固废处理行业，政府部门通常采用招投标方式确定中标单位后确定合作方案及协议条款；由于垃圾处理费通常由政府财政承担，因此政府会综合考虑固废处理企业的实际运营成本（包括营业成本、税金及附加、期间费用等），并将行
业实际利润率控制在合理水平。从服务模式、技术水平等角度上，固废处理行业内主要企业的成本费用率平均值为80%左右。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月，同行业上市公司的成本费用率情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 股票代码 | 营业总成本 | 成本费用率 | ||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | ||
| 中国光大国际 | 0257.HK | 103.61 | 152.87 | 210.73 | - | 74.16% | 76.27% | 77.39% | - |
| 上海环境 | 601200.SH | 20.63 | 20.74 | 20.41 | 16.57 | 80.88% | 80.81% | 79.02% | 76.09% |
| 瀚蓝环境 | 600323.SH | 30.82 | 34.95 | 40.76 | 35.28 | 83.52% | 83.17% | 84.06% | 82.65% |
| 绿色动力 | 601330.SH | 4.82 | 6.09 | 8.38 | 9.57 | 72.54% | 77.65% | 79.45% | 76.41% |
| 中国天楹 | 000035.SZ | 7.89 | 13.69 | 16.10 | 124.20 | 80.52% | 84.95% | 87.20% | 95.05% |
| 平均值 | 33.55 | 45.67 | 59.28 | 46.41 | 78.32% | 80.57% | 81.42% | 82.55% | |
注：中国光大国际（0257.HK）为港交所上市公司，不披露三季报，财务数据单位为港币，其营业总成本包括直接成本及经营费用、行政费用、财务费用。2016年末、2017年末、2018年末，首创环境商誉相关资产组组合的预测期成本费用率情况如下：
| 项目及测试时点 | 预测数 | |||||
| 2016年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年至永续期 |
| 成本费用率 | 122.39% | 91.60% | 84.80% | 81.69% | 78.98% | - |
| 2017年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年至永续期 |
| 成本费用率 | 86.63% | 83.79% | 80.04% | 77.63% | 78.09% | - |
| 2018年末 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至永续期 |
| 成本费用率 | 99.20% | 90.68% | 86.94% | 86.43% | 85.57% | - |
整体上看，首创环境商誉相关资产组组合的预测期成本费用率与同行业上市公司较为接近，具有合理性。
此外，在项目建设阶段，由于部分项目公司尚未产生运营收入但资产组组合仍存在财务费用、管理费用等固定支出，因此资产组组合的整体成本费用率在项目公司设立前1-2年内存在超过100%的情形。
综上，首创环境预测成本费用率具有合理性。
（3）折现率
2016年末、2017年末、2018年末，首创环境折现率计算过程如下：
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 资本结构（D/E） | 期末负债账面价值/股票市价 | 1.9214 | 1.1478 | 1.0658 |
| 无风险利率 | 十年期国债收益率 | 3.30% | 3.86% | 3.20% |
| 权益资本成本（Ke） | 根据CAPM模型计算确定（注） | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 债务成本（税前）(Kd) | 按照债务结构与利率加权平均计算得出 | 4.85% | 4.79% | 4.83% |
| 折现率（税前） | 折现率=[Ke*E/(E+D)+Kd*(1-所得税率)*D/(E+D)]/(1-所得税率) | 6.84% | 7.53% | 7.66% |
注：由于近几年A股市场指数收益率较为低迷，根据CAPM计算得出的2016年-2018年权益资本成本相对较低，从谨慎性考虑，在计算折现率时结合行业实际风险报酬情况选取相对较高的8%作为权益资本成本。
根据上述计算结果，2016-2018年的折现率分别为7.66%、7.53%、6.84%。我国固废处理项目主要由政府部门主导，政府部门在确定垃圾处理费等具体收费条款时通常会将项目公司收益率控制在合理水平，结合公司融资成本及项目投资回报率情况，基于谨慎性原则，公司采用8%的折现率水平对现金流进行折现，具有合理性。
3、2018年末商誉减值测试相关参数与收购时、以前年度减值测试是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎
首创环境作为香港上市公司，其股票存在活跃的交易市场，首创股份收购首创环境控制权过程未对首创环境进行资产评估，不涉及资产评估涉及的相关参数。
2018年末首创环境商誉减值测试中收入增长率、成本费用率及折现率等相关参数的基本假设、计算方式、预测过程与2017年末、2016年末对比情况如下：
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 收入增长率 | 基于管理平台公司及36家项目公司的实际情况，以保底收入（或实际实现收入）谨慎预测未来收入增长率；结合目前实际成本费用支出情况对未来成本费用进行预测 | 基于管理平台公司及28家项目公司的实际情况，以保底收入（或实际实现收入）谨慎预测未来收入增长率；结合目前实际成本费用支出情况对未来成本费用进行预测 | 基于管理平台公司及19家项目公司的实际情况，以保底收入（或实际实现收入）谨慎预测未来收入增长率；结合目前实际成本费用支出情况对未来成本费用进行预测 |
| 成本费用率 | |||
| 折现率 | 结合公司融资成本及项目投资回报率情况，基于谨慎性原则，采用8%的折现率水平对现金流进行折现 | ||
如上表所示，各年末公司仅基于首创环境项目公司数量的变化及实际经营状况对预测模型进行动态调整，2018年末首创环境商誉减值测试相关参数与以前
年度减值测试所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，不存在显著差异，减值测试结果合理、审慎。
三、结合上述分析，说明并披露申请人报告期未计提减值准备，是否符合《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定
《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上市公司商誉减值的会计处理及信息披露主要要求如下：
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，于2016年末、2017年末、2018年末对收购首创环境形成的商誉进行减值测试。首创环境主要项目公司盈利情况基本达到预期，商誉不存在明显减值迹象。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司将首创环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）的相关经营性长期资产作为与商誉相关的资产组组合，该资产组组合能够独立产生现金流，且每年根据首创环境新增投资项目情况对资产组组合所包含的项目数量进行调整，符合相关规定。
3、商誉减值测试过程和会计处理
公司基于首创环境实际经营情况选择合理的参数对商誉进行减值测试，选用预计未来现金净流量的现值作为资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组组合账面价值进行比较。测试结果显示不存在减值的情形，因此公司未对商誉计提减值准备。
4、商誉减值的信息披露
公司在财务报告中如实披露了与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。
综上所述，报告期未对首创环境商誉计提减值准备符合《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构、会计师取得并复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及关键参数的选取，与固废处理行业可比上市公司相关财务指标进行对比分析，核查首创
环境的经营情况是否与行业发展趋势相符，商誉不计提减值准备是否符合相关规定。经核查，保荐机构、会计师认为：
1、首创环境商誉相关资产组组合的确定符合相关规定，因首创环境新设或收购固废处理项目公司导致公司经营组成部分发生变化，该种情形下公司将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，导致首创环境商誉相关的资产组组合的公司数量在报告期内发生一定变化，符合相关规定；
2、报告期内对商誉减值测试资产组组合减值测试选取的主要参数具有合理性；2018年末商誉减值测试中收入增长率、成本费用率及折现率等与以前年度减值测试时不存在显著差异，减值测试结果合理、审慎；
3、报告期未对首创环境商誉计提减值准备符合《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
问题二：
关于对外借款等财务性投资。申请人披露，截至2019年6月30日。申请人借予合并范围外单位资金合计135,165.23万元，参与投资并购基金、产业基金认缴出资额48,900万元，持有的其他权益工具投资12,926.36万元，纳入合并范围的类金融企业投资9,074.69万元。申请人将上述部分投资认定为财务性投资60,406.82万元。
请申请人说明并披露：（1）借予合并范围外单位资金余额较大的必要性、合理性，涉及关联方资金借款是否存在违规拆借的情形；将房产租赁给横琴资产运营且先借款2.36亿元给横琴资产用于装修改造的商业合理性，横琴资产的股权结构及实际控制人，与申请人管理层及相关经办人员是否存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）截至2019年6月30日申请人持有的财务性投资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（3）结合各项对外投资及资金拆借合同或计划，说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和你投入的财务性投资；若存在，是否已从本次募集资金总额中扣除，说明相关后续安排。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、借予合并范围外单位资金余额较大的必要性、合理性
（一）借予合并范围外单位资金情况
截至2019年6月30日，公司借予合并范围外单位资金情况如下：
单位：万元
| 名称 | 金额 |
| 通用首创 | 67,200.00 |
| 深圳广业环保再生能源有限公司 | 5,212.12 |
| 北京蓝洁利德环境科技有限公司 | 860.00 |
| ECO-Mastermelt Pte Ltd | 1,302.33 |
| 珠海横琴创元大都资产管理有限公司 | 5,535.74 |
| 成都金强实业有限公司 | 28,057.85 |
| 成都温江区金荣实业有限公司 | 26,997.19 |
| 合计 | 135,165.23 |
1、通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司、北京蓝洁利德环境科技有限公司、ECO-Mastermelt Pte Ltd均为公司及控股子公司之参股公司，与公司主营业务具有较强相关性，公司为其提供相应的资金支持以支持其业务发展。公司通过委托贷款借予参股公司通用首创67,200万元用于偿还收购深圳市水务（集团）有限公司股权的银行贷款，深圳市水务（集团）有限公司股权从事供排水、污泥及废水处理等业务，与公司开展的水务业务相同。深圳广业环保再生能源有限公司主要从事垃圾处理业务，由于深圳广业环保再生能源有限公司资金较为紧张，经与股东北京首创环境投资有限公司协商，将其享有的分红款4,562.12万元转为借款并借予深圳广业环保再生能源有限公司650万元用于补充流动资金。北京蓝洁利德环境科技有限公司从事危废物品运输业务，与公司固体废物处理业务相关性较高，由于北京蓝洁利德环境科技有限公司需要购置运输货车及补充流动资金，向股东单位北京首创环境投资有限公司申请借款860万元。ECO-Mastermelt Pte Ltd主营业务为贵重金属的回收和处理，为满足流动资金需求，新加坡ECO公司向ECO-Mastermelt Pte Ltd提供资金支持。
上述参股公司与公司主营业务具有较强相关性，公司借予其资金以支持业务发展，不以取得利息收入等投资收益为目的。
2、公司下属新大都饭店1号楼位于北京市车公庄大街21号，该房产自公司成立之初即投入使用，由于大部分设施设备长期使用已不能满足安全生产需要，
已于2017年4月停业。为盘活存量资产，公司将新大都饭店1号楼用途由酒店改造为办公写字楼，以实现更大的收益，增加股东回报。由于公司不具备写字楼招商运营的相关经验，公司将新大都饭店1号楼租赁给专业从事写字楼运营、改造业务的珠海横琴创元大都资产管理有限公司，由该公司对新大都饭店1号楼进行装修、改造以及未来出租和运营。新大都饭店1号楼装修改造资金预算约为2.36亿元，首创股份以借款的形式将上述装修改造资金借予珠海横琴创元大都资产管理有限公司，由珠海横琴创元大都资产管理有限公司完成装修改造、招商运营等工作并通过后续项目收益偿还借款本息。
3、成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司系公司控股子公司成都金强自来水有限责任公司原控股股东周仕强的关联企业，公司应收上述公司的款项为成都金强自来水有限责任公司被公司增资收购前产生。由于上述款项债务方在公司收购成都金强自来水有限责任公司时无法偿还全部债务，经各方协商一致，成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司应于2020年5月前偿还全部借款。
（二）借予合并范围外单位资金余额较大的必要性、合理性
公司借予他人款项均非以取得利息收入为主要目的的借款，借予参股公司款项系支持参股公司发展，使参股公司能够为股东单位创造更大利益，保证公司前期投资保值增值；借予珠海横琴创元大都资产管理有限公司系改造公司自有新大都饭店房产资金，通过装修改造后的新大都房产将作为写字楼运营，为公司带来更大收益；借予成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项系在成都金强自来水有限责任公司收购前形成，收购后并入公司合并报表。借予他人款项中，应收深圳广业环保再生能源有限公司、成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项系历史原因形成，非公司主动借出，亦未实际形成现金流出，除去上述款项，公司主动借予他人款项金额为74,898.07万元，仅占2019年6月30日公司总资产和归属于母公司净资产的1.04%和4.33%，占比较小。
综上，公司借予合并范围外单位资金余额较大具有必要性和合理性。
二、涉及关联方资金借款是否存在违规拆借的情形
公司涉及的关联方资金借款系向通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司等参股公司的借款。截至2019年6月30日，公司向参股公司借予款项共计
74,574.45万元，上述借款均经有权机构审议通过，具体情况如下：
（一）通用首创
截至2019年6月30日，公司向通用首创提供委托贷款67,200万元，分别为2018年6月借出的22,000万元和2019年6月借出的45,200万元，上述借款分别经第七届董事会2018年度第八次临时会议和第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过。公司高级管理人员郝春梅担任通用首创董事，通用首创为《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联方，公司向通用首创提供委托贷款事项构成关联交易，独立董事已就该事项发表事前认可及独立意见。
（二）深圳广业环保再生能源有限公司
截至2019年6月30日，首创环境下属公司向深圳广业环保再生能源有限公司借款5,212.12万元，主要为过往年度深圳广业环保再生能源有限公司应向首创环境下属公司北京首创环境投资有限公司的分配利润转换形成的借款。2018年11月14日，首创环境董事会审议通过，同意存续的利润分配转化形成借款3,264.09万元以及流动资金借款650万元延长还款一年，以及2016-2017年分配利润1,298.03万元转换为一年期借款。
（三）北京蓝洁利德环境科技有限公司
截至2019年6月30日，首创环境下属公司向北京蓝洁利德环境科技有限公司借款860万元。2015年11月18日，首创环境总裁办公会审议通过了向北京蓝洁利德环境科技有限公司借款620万元，用于固定资产投入和补充流动资金，该事项作为收购北京蓝洁利德环境科技有限公司股权的附属约定，于2015年12月18日经首创环境董事会审议通过。2016年10月31日，为进一步支持北京蓝洁利德环境科技有限公司发展，首创环境总裁办公会在其权限范围内审议通过向北京蓝洁利德环境科技有限公司借款240万元的议案。
（四）ECO-Mastermelt Pte Ltd
截至2019年6月30日，新加坡ECO下属公司向ECO-Mastermelt Pte Ltd提供借款1,302.23万元用于补充流动资金。2018年11月1日，新加坡ECO公司执行委员会审议通过向ECO-Mastermelt Pte Ltd提供借款。
综上，上述向参股公司借款经过了有权机构审议，不存在违规拆借的情形
三、将房产租赁给横琴资产运营且先借款2.36亿元给横琴资产用于装修改
造的商业合理性
公司下属新大都饭店1号楼位于北京市车公庄大街21号，该房产自公司成立之初即投入使用，由于大部分设施设备长期使用已不能满足安全生产需要，已于2017年4月停业。为盘活存量资产，公司拟将新大都饭店1号楼用途由酒店改造为办公写字楼，以实现更大的收益，增加股东回报。
珠海横琴创元大都资产管理有限公司为专业从事资产管理的轻资产公司，拥有经营写字楼的专业化人才，但缺乏对大型房产改造装修的启动资金且融资成本较高。首创股份拥有新大都饭店1号楼的产权，具备较强的融资能力，能够筹集和支付改造装修的资金，但没有运作写字楼运营项目的经验和专业的人才。由此，首创股份委托珠海横琴创元大都资产管理有限公司运营新大都饭店改造成写字楼项目，同时将新大都1号楼房产租赁给珠海横琴创元大都资产管理有限公司并通过借款方式提供装修改造资金以降低新大都饭店改造项目的资金成本，提高项目整体收益，珠海横琴创元大都资产管理有限公司则凭借专业化的团队和市场化的运作方式和决策机制实施对新大都饭店的改造和后期运营，实现双方资源互补。根据新大都饭店未来写字楼的运营收入测算，珠海横琴创元大都资产管理有限公司能够从未来运营收入中向首创股份足额支付写字楼租金、借款本息，并根据业绩完成情况取得一定程度的业绩分成。
综上，首创股份对于新大都饭店的装修改造方案系实现与珠海横琴创元大都资产管理有限公司的资源互补，首创股份借助珠海横琴创元大都资产管理有限公司专业能力完成新大都饭店装修改造，且双方均能从新大都饭店房产未来写字楼运营取得可观收益，形成双赢局面，具备商业合理性。
四、横琴资产的股权结构及实际控制人，与申请人管理层及相关经办人员是否存在关联关系，是否存在利益输送情形
（一）珠海横琴创元大都资产管理有限公司的股权结构及实际控制人情况
根据珠海横琴创元大都资产管理有限公司章程，股东情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 出资占比 |
| 1 | 珠海横琴首水汇金股权投资基金（有限合伙） | 99.99 | 99.99% |
| 2 | 珠海横琴创元汇金投资管理公司 | 0.01 | 0.01% |
| 合计 | 100 | 100% | |
珠海横琴创元大都资产管理有限公司章程约定，股东会由股东按照实缴出资
比例行使表决权，股东会决议需经股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。珠海横琴创元大都资产管理有限公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各1名，由股东会选举产生，执行董事行使决定经营计划额投资方案、执行股东会决议等职权，监事行使检查公司财务等职权。因此，珠海横琴首水汇金股权投资基金（有限合伙）为珠海横琴的控股股东。
根据珠海横琴首水汇金股权投资基金（有限合伙）合伙协议，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。因此，珠海横琴首水汇金股权投资基金（有限合伙）由其普通合伙人即执行事务合伙人北京创元汇资本管理有限公司实际控制。
北京创元汇资本管理有限公司系由天津通华强宇投资管理有限公司全资设立的企业。根据天津通华强宇投资管理有限公司章程，其股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 出资占比 |
| 1 | 中铁信托有限责任公司 | 400 | 40% |
| 2 | 首创置业股份有限公司 | 400 | 40% |
| 3 | 北京佳宜居房地产经纪有限公司 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
天津通华强宇投资管理有限公司设股东会，股东依据实缴出资比例行使表决权，审议增资或减资、修改章程、合并分立或其他变更公司形式事项时需经代表三分之二以上表决权股东通过，审议公司经营方针、选举和更换董事及监事等其他事项需经代表二分之一表决权股东通过。天津通华强宇投资管理有限公司设董事会，董事由股东提名，股东会选举产生，中铁信托有限责任公司提名2人，首创置业股份有限公司提名2人，北京佳宜居房地产经纪有限公司提名1人，董事会实行一人一票表决方式，审议利润分配和弥补方案、增资或减资方案、合并分
立或其他变更公司形式需董事会全票通过，审议决定公司投资计划、制订财务预算及决算方案等其他事项需董事会全体董事二分之一以上表决方能通过，三名股东均无法控制股东会及董事会决议结果。因此，天津通华强宇投资管理有限公司无实际控制人。
综上，根据股东单位穿透情况，珠海横琴创元大都资产管理有限公司无实际控制人。
（二）公司管理层、经办人员与珠海横琴创元大都资产管理有限公司是否存在关联关系，是否存在利益输送情形
公司董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员未在珠海横琴创元大都资产管理有限公司任职，亦未持有珠海横琴创元大都资产管理有限公司股份；珠海横琴创元大都资产管理有限公司相关人员亦未在公司及下属控股公司任职，双方独立经营，公司管理层、经办人员与珠海横琴创元大都资产管理有限公司不存在关联关系，本次新大都改造出租事项经公司第七届董事会2018年度第十五次临时会议审议通过，履行了必要的审议程序，不存在违规进行利益输送的情形。
五、截至2019年6月30日申请人持有的财务性投资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
截至2019年6月30日，公司持有的财务性投资情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司未持有交易性金融资产。
（二）其他权益工具投资
截至2019年6月30日，公司持有的其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 中国环保科技（0646.HK） | 159.73 |
| 君图国际控股有限公司 | 659.75 |
| 绿源（北京）环保设备股份有限公司 | 81.70 |
| 绿色动力环保（1330.HK） | 6,507.32 |
| 北京市一清百玛士绿色能源有限公司 | 2,263.43 |
| 国开国际投资（1062.HK） | 331.54 |
| 项目 | 金额 |
| 庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司 | 71.13 |
| 业务上拟进行战略合作的其他权益工具投资小计 | 10,074.60 |
| 北京水务基金管理有限公司 | 40.00 |
| 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙） | 2,500.00 |
| 中国通号（3969.HK） | 311.78 |
| 构成财务性投资的其他权益工具投资小计 | 2,851.78 |
| 合计 | 12,926.36 |
注：上表中未包含南方证券股份有限公司、中国昊汉集团有限公司、上海百玛士绿色能源有限公司已全额计提减值准备的其他权益工具投资（可供出售金融资产）。
1、业务上拟进行战略合作而进行的其他权益投资
首创股份或其子公司投资购买部分公司股权，主要系该公司与首创股份或其子公司能够形成业务上的协同效应，或拟进行业务上的战略合作而进行的投资，具体情况如下：
（1）中国环保科技及其关联方君图国际控股有限公司、绿源（北京）环保设备股份有限公司主要从事水环境治理和水处理等环保相关领域业务，对其投资主要考虑结合双方资源与技术优势在环保水务领域展开战略合作。
（2）绿色动力环保、北京市一清百玛士绿色能源有限公司主要从事垃圾处理相关业务，首创环境对其投资有利于公司在垃圾处理业务领域产生协同效应，为未来产业整合和业务拓展提供契机。
（3）国开国际投资（1062.HK）与首创香港拟合作开拓环保领域市场，因此首创香港对其进行投资。
（4）庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司系公司与中铁二十一局集团有限公司、庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司等其他单位共同成立的联合体项目公司，该项目公司中标了庆阳市海绵城市PPP项目，负责项目具体的建设、运营等工作，上述投资是公司发展海绵城市业务的重要举措。
上述其他权益工具投资主要以拓展公司主营业务、获得产业链的主要业务机会、对产业上下游进行布局等为主要目的，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、构成财务性投资的其他权益投资
首创股份下属公司首创环境看好中国通号（3969.HK）发展前景，投资持有中国通号，该投资与公司主营业务相关性较低，系获取投资收益为目的进行的权益性投资，属于财务性投资。北京水务基金管理有限公司和首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）涉及少量主营业务之外其他领域投资，出于谨慎性考虑，将首创股份对其2,540万元相关投资认定为财务性投资。截至2019年6月30日，上述投资账面价值仅为2,851.78万元，占公司2019年6月30日归母净资产比例为0.16%，金额及占比均较小。
（三）借予他人款项
截至2019年6月30日，公司借予他人款项情况如下：
单位：万元
| 名称 | 金额 |
| 通用首创 | 67,200.00 |
| 青岛首创瑞海水务有限公司 | - |
| 深圳广业环保再生能源有限公司 | 5,212.12 |
| 北京蓝洁利德环境科技有限公司 | 860.00 |
| ECO-Mastermelt Pte Ltd | 1,302.33 |
| 珠海横琴创元大都资产管理有限公司 | 5,535.74 |
| 成都金强实业有限公司 | 28,057.85 |
| 成都温江区金荣实业有限公司 | 26,997.19 |
| 成都温江华亨酒店资产管理有限责任公司 | - |
| 合计 | 135,165.23 |
公司借予他人款项具体情况详见本回复问题二/一、借予合并范围外单位资金余额较大的必要性、合理性的相关回复内容。上述借予他人款项除应收成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项外，均不属于财务性投资。
（四）委托理财
截至2019年6月30日，公司未持有理财产品。
（五）并购基金、产业基金
截至2019年6月30日，除其他权益投资工具中包含的基金投资外，公司所投资的并购基金和产业基金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 北京首创资本投资管理有限公司 | 569.97 |
| 项目 | 金额 |
| 山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙） | 20,577.82 |
| 水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 3,000.00 |
| 中关村青山绿水基金管理有限公司 | 798.77 |
| 北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙） | 100.00 |
| 水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 |
| 合计 | 27,546.56 |
根据公司章程、合伙协议的约定以及投资计划，公司投资的并购基金和产业基金（包括其他权益工具投资中的北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙））具体投资目的及投资方向如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本/认缴金额 （万元） | 实收资本/实缴金额（万元） | 设立目的 | 投资方向 | 截至目前投资项目 | 储备项目情况 |
| 1 | 北京水务基金管理有限公司 | 3,000 | 1,000 | 通过规范管理、稳健经营，为管理的基金提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供回报，带动水务产业投资 | 水环境治理及相关领域和部分市场化项目 | 北京盈和瑞环保工程有限公司、鑫联环保科技股份有限公司、北京金控数据技术股份有限公司、北京京东金融科技控股有限公司 | 芯视界，主要从事基于光谱传感技术开发水污染监控物联网微型终端； 北京博汇特，水处理工艺及专有设备技术投资服务商； 北京同华科技生活污水和工业废水处理、生活和餐厨垃圾设备研发； 以及其他从事环保业务的标的公司 |
| 2 | 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙） | 61,000 | 38,000 | 通过规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益，带动水务产业投资 | 水环境治理及相关领域和部分市场化项目 | 北京盈和瑞环保工程有限公司、鑫联环保科技股份有限公司、北京金控数据技术股份有限公司、北京京东金融科技控股有限公司 | 芯视界，主要从事基于光谱传感技术开发水污染监控物联网微型终端； 北京博汇特，水处理工艺及专有设备技术投资服务商； 北京同华科技；从事生活污水和工业废水处理、生活和餐厨垃圾设备研发等； 以及其他从事环保业务的标的公司 |
| 3 | 北京首创资本投资管理有限公司 | 20,000 | 2,666 | 与其他股东进行战略合作，获取综合环境产业优质资源的投资机会，实现产业整合，取得良好回报 | 综合环境产业 | 清徐县2017年创建国家森林城市PPP项目、洪洞县河西新区主干道道路工程PPP项目、平遥县四条公路改建工程PPP项目、长治高新区智能终端产业园PPP项目 | 清徐县2017年创建国家森林城市PPP项目、洪洞县河西新区主干道道路工程PPP项目、平遥县四条公路改建工程PPP项目、长治高新区智能终端产业园PPP项目 |
| 4 | 山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙） | 161,000 | 40,100 | 通过对山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面的PPP项目投资，吸引社会资金参与前述领域投资，扩大投资规模和力度，增加山西省公共产品的供给与服务 | 山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面 | 清徐县2017年创建国家森林城市PPP项目、洪洞县河西新区主干道道路工程PPP项目、平遥县四条公路改建工程PPP项目、长治高新区智能终端产业园PPP项目 | 清徐县2017年创建国家森林城市PPP项目、洪洞县河西新区主干道道路工程PPP项目、平遥县四条公路改建工程PPP项目、长治高新区智能终端产业园PPP项目 |
| 5 | 水汇环境（天津）股 | 3,000 | 3,000 | 开展水环保领域产业投资，为股东创造回报，带动水环保产 | 水环保领域产业 | 四川省内江沱江流域水环境综合治理PPP项目、淮安市淮安区黑 | 庆阳市海绵城市试点建设项目、常德提质增效PPP项目 |
| 序号 | 名称 | 注册资本/认缴金额 （万元） | 实收资本/实缴金额（万元） | 设立目的 | 投资方向 | 截至目前投资项目 | 储备项目情况 |
| 权投资基金管理有限公司 | 业投资 | 臭水体综合整治PPP项目、庆阳市海绵城市试点建设PPP项目 | |||||
| 6 | 中关村青山绿水基金管理有限公司 | 5,000 | 3,500 | 设立、投资和管理水环境治理领域的基金，为股东提供回报，带动水环境治理行业投资 | 水环境治理领域 | 暂无实际投资 | 尚在寻找水环境治理领域的优质项目，暂无具体储备项目 |
| 7 | 北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙） | 70,000 | 5,200 | 引导、募集资金投资北京市小城镇的流域污水整治、水环境综合治理、村镇污水、垃圾处理类等新城镇建设项目，在促进北京市小城镇经济发展方式转变，增强自我发展能力，提升城镇管理水平的同时，实现良好的投资收益 | 基础设施及环保行业 | 顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目 | 福州仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目 |
| 8 | 水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,100 | 2,500 | 通过对优质成长性企业的未上市股权进行直接投资，以寻求获得长期资本增值，同时涉及企业并购重组、定向增发等股权投资等 | 水环保领域的产业投资以及未上市的水环保产业领域的股权投资 | 暂无实际投资 | 密云区农村环境建设PPP项目、房山区农村环境建设PPP项目 |
注1：北京水务基金管理有限公司为首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的执行事务合伙人，目前两者投资项目保持一致。注2：北京首创资本投资管理有限公司其投资方向为综合环境产业，目前其作为山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）执行事务合伙人，两者投资项目保持一致。
根据上述表格，首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）已投资项目中北京京东数字科技控股有限公司从事的主营业务与环保行业无关，出于谨慎性考虑，将首创股份对北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）2,540万元相关投资认定为财务性投资。
水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股企业，鉴于该基金目前尚未实际投资，且合伙协议中约定投资重点包括但不限于基础设施及环保行业，出于谨慎性考虑，将首创股份对水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2,500万元投资认定为财务性投资。
除北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）和水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，公司投资的其他并购基金、产业基金均围绕水务、环保等主营业务，不存在投资于与主营业务无关领域的情形，上述基金投资符合《再融资业务若干问题解答》“以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”的情形，不属于财务性投资。公司承诺在本次配股发行前不投入与主营业务无关的财务性投资。
除水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司外，公司其余投资基金注册资本尚未缴足，基于其具体储备项目情况，未来储备项目投资领域均围绕水务、环保等主营业务领域（其中中关村青山绿水基金管理有限公司尚在寻找水环境治理领域的优质项目，暂无具体储备项目），与公司主营业务相关性较高，公司承诺在本次配股发行前不投入与主营业务无关的财务性投资。
综上，截至2019年6月30日，公司持有的财务性投资金额如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 交易性金融资产 | - |
| 其他权益工具投资（可供出售金融资产） | 311.78 |
| 借予他人款项 | 55,055.04 |
| 委托理财 | - |
| 并购基金、产业基金 | 5,040.00 |
| 合计 | 60,406.82 |
截至2019年6月30日，公司持有的财务性投资合计60,406.82万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的比重为3.49%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 财务性投资总额 | 60,406.82 |
| 截至2019年6月30日归属于母公司所有者权益 | 1,730,530.60 |
| 财务性投资总额占公司净资产的比例 | 3.49% |
公司财务性投资占归属于母公司净资产及募集资金总额比例较小，最近一期持有的财务性投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
六、结合各项对外投资及资金拆借合同或计划，说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资；若存在，是否已从本次募集资金总额中扣除，说明相关后续安排。
公司现有财务性投资主要来自于其他权益工具投资、借予他人款项、并购基金、产业基金等，上述投资均发生于本次发行董事会决议六个月之前。
截至本回复出具日，公司尚无进一步对非主营业务领域的投资计划、未签订明确的对外资金拆借合同，尚未缴足的并购及产业基金其储备项目均为水务、环保等主营业务领域，且公司承诺发行前不投入与主营业务无关的财务性投资。
综上所述，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
七、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人定期报告、对外借款合同及有权机构决策文件、珠海横琴及其控股股东等相关方的章程及合伙协议、会计科目明细等文件，在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等公开渠道查询了珠海横琴及其控股股东等相关方公开信息；查阅公司的投资计划以及并购、产业基金的具体储备项目。
经核查，保荐机构认为：
1、公司对外借款为支持参股公司发展、收购成都金强自来水有限公司和装修改造新大都饭店房产形成，非以取得借款利息收入为目的，且主动借出金额占资产总额和净资产比例较小，对外借款具备合理性和必要性；
2、发行人向参股公司借款均经过了有权机构审议通过，不存在违规拆借情
况；
3、珠海横琴无实际控制人，发行人管理层、经办人员与珠海横琴不存在关联关系，向珠海横琴出租新大都饭店房产并提供借款的方案能够实现双方资源互补，实现双赢，具备商业合理性；
4、截至2019年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
5、自本次配股董事会决议日前六个月至本次配股发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
问题三：
关于重大未决诉讼和仲裁案件的预计负债计提。报告期内申请人存在多项重大未决诉讼和仲裁案件。请申请人进一步说明并披露相关重大未决诉讼和仲裁案件是否充分计提预计负债。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内申请人重大未决诉讼和仲裁案件计提预计负债的情况
报告期内，发行人及其控股子公司作为被诉方，尚未完结且诉讼标的超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项基本情况及计提预计负债情况如下：
| 序号 | 案件名称 | 诉讼或仲裁原因 | 被告/被申请人 | 原告/申请人 | 主要诉讼/申请/上诉请求或生效判决结果 | 案件最新进展情况 | 预计负债（万元） | 计提或不计提预计负债的依据 |
| 1 | 北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案 | 债权转让合同纠纷 | 凡和葫芦岛 | 北京信托 | 要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计5,585万余元 | 本案正在审理过程中 | 2,201.51 | 考虑到公司同时保留了对凡和北京的追索权，就诉讼本金、利息和受理费等共计5,585.5万元与应付凡和北京1,182.48万元债务差额的50%计提预计负债 |
| 2 | 凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案 | 股权转让合同纠纷 | 首创股份 | 凡和北京 | 要求支付股权转让款1,182.48万元 | 本案中止仲裁 | ||
| 3 | 杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案 | 保证合同纠纷 | 仙居首创、磐安公司 | 杜洪 | 判决倪席平、中昌环保、仙居公司、磐安公司等保证人对借款本金及利息3,757.29万元承担连带清偿责任 | 本案正在执行过程中 | - | 浙江中昌水处理设备有限公司已将其所持有的首创环投45.30%的股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因转让方和/或首创环投的行为而遭受损失 |
| 4 | 杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案 | 保证合同纠纷 | 成都邦洁 | 杨明松 | 判令成化公司偿还杨明松借款本金2,000万并支付资金利息及违约金，成都邦洁等全体担保人承担连带保证责任且在承担保证责任后有权向成化公司追偿 | 2019年5月10日，四川省高级人民法院正式出具受理通知书，对成都邦洁再审申请进行立案审查。2019年9月20日，四川省高院下达（2019）川民申2195号民事裁定书，裁定驳回再审申请。截至本回复出具日，成都邦洁与原告杨明松正在针对执行方案进行沟通。 | 2,542.11 | 就诉讼本金、利息、受理费等共计损失4,000.33万元与应付老股东款项1,458.21万元的差额计提预计负债 |
| 5 | 城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案 | 承包合同纠纷 | 南昌百玛士 | 城建院 | 南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院3,167.14万元 | 本案已执行完毕 | - | 本案已执行完毕，无需计提预计负债 |
| 6 | 青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案 | 采购合同纠纷 | 首创爱华 | 青海洁神 | 要求首创爱华支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计1,152.48万元 | 本案正在审理过程中 | - | 首创爱华已经在账面对设备采购款计提负债 |
二、重大未决诉讼和仲裁案件计提预计负债的具体依据
（一）北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案、凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案2014年12月19日，首创股份与凡和北京签订《凡和（葫芦岛）水务投资有限公司股权转让协议》，凡和北京将其持有的凡和葫芦岛100%的股权转让给首创股份，但凡和北京未按照《股权转让协议》的约定全面披露目标公司的巨额债务。2017年8月，北京信托因凡和葫芦岛仍未履行付款义务向北京市第三中级人民法院起诉，要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计5,585万元。
为防止转让标的资产存在未如实披露的或有负债和权属瑕疵等，首创股份向凡和北京收购凡和葫芦岛时约定分三期支付股权转让款，目前尚未支付第三期股权转让款2,000万元。凡和北京向中国国际经济贸易仲裁委员会提起申请，主张首创股份应支付1,182.48万元（第三期股权转让款2,000万元冲抵凡和北京尚欠凡和葫芦岛的817.52万元）。
上述两起案件或仲裁的主因系凡和北京隐瞒凡和葫芦岛对北京信托的巨额债务，目前首创股份正向相关法院积极主张权利，诉请确认北京信托与凡和葫芦岛2010年3月18日签订的《债权转让协议》因存在恶意串通、非法损害第三人利益以及以合法形式掩盖非法目的等情形而属于无效合同，目前案例尚在审理中。
由于股权转让款分期付款的目的旨在防止交易风险，公司认为账面计提的对凡和北京应付股权转让款（扣除817.52万元债权后的）1,182.48万元应作为对北京信托的债务抵减，由于案件审理结果尚存在不确定性，基于谨慎性原则，公司对被诉赔偿额5,585万元与1,182.48万元的差额按50%即2,201.51万元计提预计负债。
（二）杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案
2013年8月14日，杜洪作为债权人与恩都公司、中捷控股、蔡开坚、倪席平、中昌环保共同签订《保证借款合同》，恩都公司向杜洪借款4,800万元，中捷控股等向杜洪提供连带责任保证。2014年9月30日，仙居首创水务、磐安公司向杜洪提供《连带保证担保函》，同意为前述借款追加提供连带保证担保。
因借款期限届满，恩都公司未履行还款义务，杜洪向浙江省湖州市中级人民法院起诉，请求倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司对恩都公司所欠的
借款本金3,300万元、利息1,851.29万元（按照年利率22.4%暂算至2015年11月1日，应计算至实际偿付日止）及实现债权的费用20万元承担连带保证责任等。2017年9月18日，浙江省湖州市中级人民法院做出（2016）浙05民初113号《民事判决书》，判决倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司等保证人对借款本金及利息3,757.29万元承担连带清偿责任。
首创股份收购仙居首创水务、磐安公司的母公司首创环投时，该笔担保即存在，为保护自身利益，首创股份要求首创环投原股东浙江中昌水处理设备有限公司将首创环投45.30%股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因转让方和/或首创环投的行为而遭受损失。
收购完成后，首创环投为首创股份持股51.70%的控股子公司，2018年经审计的期末净资产为11,980.92万元，首创环投45.30%股权对应的净资产可覆盖本次诉讼标的金额3,757.29万元的全部损失。同时根据协议约定，本案将由原股权转让方承担最终清偿责任，即使仙居首创水务、磐安公司承担相应清偿义务，首创股份也可根据协议约定向原股权转让方行使追偿权，因此公司未对本案计提预计负债。
（三）杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案
2014年11月27日，杨明松与成化公司签订《借款合同》，约定借款金额2,000万元，借款期限自2014年11月27日至2014年12月6日。
2016年2月4日，因成化公司未偿还借款，杨明松向成都市武侯区人民法院提起诉讼，请求判决成化公司偿还借款本金2,000万元及利息、逾期违约金（暂计至2016年2月4日）共计2,500万元，同时请求判决成都邦洁等担保人对成化公司的前述债务承担连带清偿责任。
由于前期收购成都邦洁股权，公司尚对原股东存在应付股权转让款1,458.21万元，而因成都邦洁担保所导致的负债保留对原股东的追偿权，因此公司就诉讼本金、利息、受理费等共计损失4,000.33万元与应付原股东款项1,458.21万元的差额计提预计负债，即计提预计负债2,542.11万元。
（四）城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案
2009年9月27日，城建院与南昌百玛士签订《设计、采购、施工（EPC）工程总承包合同》（以下简称“总包合同”），约定由城建院按协议要求进行项目的设计、采购、供应、施工安装、调试、完工和移交工作，合同总价款为4.6亿
元。
后双方因上述总包合同产生纠纷，南昌百玛士要求判决合同无效并退回预付款，城建院要求南昌百玛士支付相关费用。2019年4月10日，经南昌仲裁委员会调解，南昌百玛士与城建院达成如下调解内容：城建院于调解书送达之日起20个工作日内返还南昌百玛士1.295亿元；城建院于调解书送达之日起20个工作日内向南昌百玛士支付银行利息损失的40%；南昌百玛士应向城建院支付的3,167.14万元以及应由南昌百玛士承担的诉讼费29.45万元共计3,196.59万元在上述城建院应支付的款项中进行抵扣。
截至本回复出具日，南昌百玛士已收到上述抵扣后款项，相关案件已执行完毕，无需计提预计负债。
（五）青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案
2015年7月22日，青海洁神与首创爱华签订《呼和浩特市盖章营污水处理厂扩建及提标改造工程设备采购合同》，合同约定青海洁神向首创爱华提供呼和浩特市章盖营污水处理厂扩建及体表改造工程高效生物转盘装置设备的供货、安装和调试工作，总价款为3,060万元。合同履行过程中，首创爱华按照约定支付了预付款和到货款共计2,136万元，后因双方对设备调试过程中的出水水质产生争议，首创爱华未全额支付调试款和质保款。
2019年2月19日，青海洁神向天津仲裁委员会提起仲裁申请，要求首创爱华支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计1,152.48万元。2019年3月6日，天津仲裁委员会受理本案，并已组织庭审以及必要的鉴定程序。2019年4月15日，首创爱华以提供设备不符合合同约定标准为由向青海洁神发出解除合同通知书，截至本回复出具日，青海洁神未提出书面异议，本案正在审理过程中。
由于首创爱华在账面已经对上述合同剩余应付款项计提了924万元负债，且公司基于目前的鉴定结果及案件进展情况，预计额外承担合同应付款以外费用的概率较小，公司未再额外计提预计负债。
三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师取得并查阅了首创股份关于上述重大未决诉讼和仲裁案件的相关案件资料，对相关律师进行访谈及函证，对重大未决诉讼和仲裁案件计提预计负债的合理性进行核查。
经核查，保荐机构、会计师认为，首创股份相关重大未决诉讼和仲裁案件已充分计提预计负债，与案件实际进展情况相符，具有合理性。
问题四：
关于PPP项目。申请人部分业务采用了PPP模式（包括部分前次募投项目）。请申请人说明并披露：（1）截至2019年9月末，主要PPP项目的实施情况，是否存在未履行法定程序、为按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形，是否存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险；（2）结合PPP项目所在地方政府财政能力及信用情况，说明并披露相关应收款项是否存在难以回收的风险，如存在，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、截至2019年9月末，主要PPP项目的实施情况，是否存在未履行法定程序、为按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形，是否存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险
公司主要从事水务、环保等公共服务领域项目，通过与地方政府合作投资PPP项目开展相关业务，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序。公司作为社会资本方负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，主要PPP项目均按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，并及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。
（一）截至2019年9月末公司主要PPP项目不存在未履行法定程序、未按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形
截至2019年9月末，公司投资的主要PPP项目均已履行了公开招标、邀请招标、竞争性磋商或竞争性谈判等法定程序，均已按相关规定通过物有所值评价及财政承受能力论证，其中投资额前20名的PPP项目（占总投资额的42.97%）具体情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 实施情况 | 履行法定程序选择社会资本方 | 物有所值评价 | 财政承受能力论证 |
| 1 | 四川省内江市沱江流域水环境综合治理PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 2 | 宁夏回族自治区固原市海绵城市建设PPP项目 | 在建 | 竞争性磋商 | 已通过 | 已通过 |
| 3 | 福州市仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 4 | 湖南省常德市临澧县城区安全饮水工程PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 5 | 江苏省淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 6 | 北京市顺义区农村治污（东部片区）工程PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 7 | 甘肃省庆阳市海绵城市试点建设项目-项目包3（D、E片区） | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 8 | 安徽省铜陵市枞阳县农村自来水并网PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 9 | 甘肃省庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 10 | 茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目 | 在建（试运营） | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 11 | 安徽省合肥市十五里河污水处理厂PPP项目 | 一、二、三期在运营，四期在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 12 | 贵州省六盘水市水城县城镇污水处理一体化PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 13 | 新疆石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 14 | 山西省长治市污水处理特许经营项目 | 运营 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 15 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县城乡给排水工程PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 16 | 辛辛板、章盖营和公主府污水处理厂扩建及提标改造工程 | 运营 | 竞争性磋商 | 已通过 | 已通过 |
| 17 | 河南省漯河市舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 序号 | 项目名称 | 实施情况 | 履行法定程序选择社会资本方 | 物有所值评价 | 财政承受能力论证 |
| 18 | 四川省眉山市仁寿县球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理工程一期PPP项目 | 在建+运营 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 19 | 湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县城乡安全饮水工程PPP项目 | 在建 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
| 20 | 安徽省铜陵市城市排水一体化PPP项目 | 运营 | 公开招标 | 已通过 | 已通过 |
（二）是否存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）（以下简称“10号文”）第三条“三、加强项目规范管理”规定了五类不得出现的行为，“对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。”10号文具体清退条件及与发行人主要PPP项目具体情况对比分析如下：
1、存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。
发行人主要PPP项目均以实质开展水务或环保业务为目的，以自有资金出资，不存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的情形，亦不存在通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的情形。
2、本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的情形
（1）公司主要PPP项目的社会资本方均为首创股份及其他社会资本出资的主体，不属于融资平台公司或融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业；实施主体均为社会资本方。
公司投资额前20名的PPP项目的社会资本方及实施主体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 社会资本方 | 实施主体 |
| 1 | 四川省内江市沱江流域水环境综合治理PPP项目 | 北京首创股份有限公司、四川青石建设有限公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司、中铁二局集团有限公司、中国市政工程华北设计院研究总院有限公司 | 四川水汇生态环境治理有限公司（注） |
| 2 | 宁夏回族自治区固原市海绵城市建设PPP项目 | 北京首创股份有限公司、北京市市政工程设计研究总院有限公司、北京市市政四建设工程有限责任公司 | 宁夏首创海绵城市建设发展有限公司 |
| 3 | 福州市仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目 | 北京首创股份有限公司、北京市政路桥股份有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、首创生态环境（福建）有限公司 | 首创生态环境（福州）有限公司 |
| 4 | 湖南省常德市临澧县城区安全饮水工程PPP项目 | 北京首创股份有限公司 | 临澧首创生态环境有限公司 |
| 5 | 江苏省淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目 | 北京首创股份有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中设设计集团股份有限公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 淮安首创生态环境有限公司 |
| 6 | 北京市顺义区农村治污（东部片区）工程PPP项目 | 北京首创股份有限公司、北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）、四川青石建设有限公司 | 北京水汇生态环境治理有限公司（注） |
| 7 | 甘肃省庆阳市海绵城市试点建设项目-项目包3（D、E片区） | 中铁二十一局集团有限公司、北京首创股份有限公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 庆阳市陇沣海绵城市建设管理运营有限责任公司（注） |
| 8 | 安徽省铜陵市枞阳县农村自来水并网PPP项目 | 北京首创股份有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、合肥市市政设计研究总院有限公司 | 枞阳首创水务有限责任公司 |
| 序号 | 项目名称 | 社会资本方 | 实施主体 |
| 9 | 甘肃省庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目 | 中铁二十一局集团有限公司、北京首创股份有限公司、华龙证劵股份有限公司 | 庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司（注） |
| 10 | 茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目 | 首创股份 | 茂名首创水务有限责任公司 |
| 11 | 安徽省合肥市十五里河污水处理厂PPP项目 | 首创股份 | 合肥十五里河首创水务有限责任公司 |
| 12 | 贵州省六盘水市水城县城镇污水处理一体化PPP项目 | 首创股份；北京城建道桥集团有限公司 | 水城县首诚环保发展有限公司（注） |
| 13 | 新疆石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目 | 首创股份 | 石河子首创水务有限公司 |
| 14 | 山西省长治市污水处理特许经营项目 | 首创股份 | 长治市首创水务有限责任公司 |
| 15 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县城乡给排水工程PPP项目 | 首创股份 | 凤凰首创水务有限责任公司 |
| 16 | 辛辛板、章盖营和公主府污水处理厂扩建及提标改造工程 | 首创股份 | 呼和浩特首创春华水务有限责任公司 |
| 17 | 河南省漯河市舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目 | 首创股份 | 舞阳首创水务有限公司 |
| 18 | 四川省眉山市仁寿县球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理工程一期PPP项目 | 首创股份 | 仁寿首创股份有限公司 |
| 19 | 湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县城乡安全饮水工程PPP项目 | 首创股份；湖南建工集团有限公司；湖南省建筑设计院有限公司 | 龙山首创水务有限责任公司 |
| 20 | 安徽省铜陵市城市排水一体化PPP项目 | 首创股份 | 铜陵首创排水有限责任公司 |
注：四川水汇生态环境治理有限公司、北京水汇生态环境治理有限公司、庆阳市陇沣海绵城市建设管理运营有限责任公司、水城县首诚环保发展有限公司等实施主体的股东均为以首创股份为主的社会资本方。
（2）公司主要PPP项目均由社会资本方承担项目运营责任，政府支出事项与项目产出绩效相结合，其中投资额前20名的PPP项目协议就运营责任及考核约定情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 运营责任约定 | 考核约定 |
| 1 | 四川省内江市沱江流域水环境综合治理PPP项目 | 协议（核心条款）9.1条规定，“各分项目建成后，乙方负责对各分项目的水环境综合治理、黑臭水治理、污水处理、市政园林工程建设内容涉及的设施设备、绿化场所、道路、桥梁等的运营、管养与维护、项目区域环境卫生及防护等安全管理工作，以及其他与本项目有关的、甲方要求项目公司承担的运营维护工作。” | 协议（核心条款）12.2条规定，“甲方或其授权的第三方应在考核结束后出具考核报告，明确乙方建设、运营维护、移交状况是否符合要求，以及建设、运营维护、移交存在的缺陷和问题，同时根据考核标准对考核结果打分” |
| 2 | 宁夏回族自治区固原市海绵城市建设PPP项目 |
| 协议第17.2条规定，“考核标准按照甲方委托的第三方制定的考核标准执行。甲方采购第三方项目技术支撑单位，第三方专业技术支撑单位的职责包括规划方案的制定、技术导则及图集的制定、综合评价考核办法及细则的制定及落实的效果的监管与评价等。” | |||
| 3 | 福州市仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目 | 协议第3.1.4条规定，“乙方负责本项目的投资、建设和运营管理，工程完工并通过竣工验收进入运营期。” | 协议第5.2.2.2条规定，“本项目绩效奖金依据绩效考核奖罚标准支付” |
| 4 | 湖南省常德市临澧县城区安全饮水工程PPP项目 | 协议第4.4.4条规定，“乙方在特许经营期内，建设、运营、维护本项目并自行承担费用、责任和风险，保证水处理设施、治污系统及水利工程正常、安全的按照合同约定的标准运营，并购买运营期保险。” | 协议附件《非经营性内容服务协议》第六章“付费机制”专章对绩效考核以及考核结果与付费之间关系予以约定。 |
| 5 | 江苏省淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目 | 协议38.1条规定，“在整个运营期内，项目公司应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施” | 协议附件二规定，“运营维护绩效考核包括四个层级，满分为100份，第一级（65分）：考察干流河道及两岸堤防的日常养护，包括黑臭指标，堤顶路面维修养护、排水沟翻修、草皮养护及补植、标志牌（碑）维修养护、白蚁防治、堤防隐患探测等；第二级（10分），考察安全运营和突发事件管理；第三级（15分），考察资金的使用管理及资料管理情况；第四级（10分）：利益相关者满意度。” |
| 6 | 北京市顺义区农村治污（东部片区）工程PPP项目 | 协议2.1.1条规定，“甲方将授权乙方在经营期内独家投资、建设、运营和维护……的权利。” | 协议第10条，明确回报机制为政府付费，计算公式与运维绩效服务费挂钩。 |
| 序号 | 项目名称 | 运营责任约定 | 考核约定 |
| 7 | 甘肃省庆阳市海绵城市试点建设项目-项目包3（D、E片区） | 协议2.4.1条规定，“乙方应在建设期和运营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作。” | 协议9.1条规定，“本项目主要采用政府付费的回报机制，服务费分为两部分：一是资产可用性服务费（符合验收标准的道路、市政管线等资产）；二是维持资产可用性的运营维护服务费（符合绩效考核的养护服务）。” |
| 8 | 安徽省铜陵市枞阳县农村自来水并网PPP项目 | 协议17.1条规定，“在整个运营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运维项目设施。” | 协议附件3规定，“本项目的绩效评价及考核重点从规划建设、水质管理、水厂运行与管理、管网运行与管理、供水服务和应急管理等方面开展。” |
| 9 | 甘肃省庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目 | 协议核心条款规定，“乙方应在建设期和运营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交工作。” | 协议核心条款规定，“甲方应根据可用性和绩效考核结果逐年支付服务费。” |
| 10 | 茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目 | 协议第2.2条“特许经营权获得者的主要义务”约定“乙方作为特许经营权获得者，应当……（b）在特许经营期内自行承担费用和风险负责运营和维护供水设施，提供供水服务；……（d）在特许经营期内，根据甲方的要求，按照本协议第10.1条河第三章的规定自行承担费用和风险负责进行项目的投资、扩建、改造、运营和维护；”第四章“供水设施的运营和维护”对运营和维护进行细化约定 | 协议第8.2条“甲方的主要义务”约定“甲方应确保在整个特许经营期内：（a）对乙方的供水服务进行监督检查；（b）对乙方的供水服务进行运营绩效考核，要求乙方参与的茂名市供水行业监管评议和乙方集团内部考核评定；” |
| 11 | 安徽省合肥市十五里河污水处理厂PPP项目 | 协议第4.2.6条约定乙方“在运营期内，自行承担费用、责任和风险运营、维护污水厂，保持充分的污水处理能力、保证按约定的出水水质标准不间断地提供污水处理服务，并购买运营期保险。” | 协议第4.2.8约定乙方“在特许经营期内，接受和配合甲方、市排管办以及其他政府部门对本项目的检查、抽查、考核和评估。” |
| 12 | 贵州省六盘水市水城县城镇污水处理一体化PPP项目 | 协议第2.4条“乙方的权利和义务”约定乙方在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投资、融资、设计、建设、运营、维护和移交，第八节“项目运营和维护”细化约定了乙方的运维义务、甲方监督及相关情况的处理措施 | 协议第25.5条“运营维护考核”约定了甲方对乙方考核的内容、方式 |
| 序号 | 项目名称 | 运营责任约定 | 考核约定 |
| 13 | 新疆石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目 | 协议第10条“项目设施的运营和维护”约定“在任一污水厂运营期间，乙方应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护各污水厂项目设施”，并对运营维护的标准等事项进行了详细约定 | 协议第10.8条“监督、检查与评估”约定甲方可随时或定期检查乙方项目的运营并进行评估，如乙方运营不符合合同约定标准的，甲方可提取保函项下相应金额。 |
| 14 | 山西省长治市污水处理特许经营项目 | 协议第3.1.4.1约定“特许经营项目公司应为本项目的运营及维护服务，承担最终的全部责任，不因项目实施机构、项目实施机构的代表以及指定的第三人的审核、复核、指示、备案、或是其他监管的行为，减轻或是免除特许经营项目公司的最终责任。”第5.6条“项目运营及维修手册”第6条“项目的运营及维护”对项目运维的基本原则、标准等进行了详细约定 | 第8条约定了付费机制，即由项目公司在每个运营月结束后15日向项目实施机构提出支付申请，项目实施机构依据《长治市市本级污水处理PPP项目特许经营考核及付费办法办理》完成相关核定与拨付程序后再行支付。 |
| 15 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县城乡给排水工程PPP项目 | 协议第7.2.1条“乙方、项目公司的权利”约定“2.负责本项目及其配套工程的融资、建设及运营维护的相关工作”，协议第九章“项目的运营与维护”专章对运营维护的标准、监督等进行了详细约定 | 协议第7.1.1条“甲方的权利”约定“7.根据本合同约定，负责项目绩效考核、中期评估，并根据绩效考核结果支付相应费用”，协议第十三章“付费机制及绩效考核”专章约定了绩效考核和政府付费之间的关系 |
| 16 | 辛辛板、章盖营和公主府污水处理厂扩建及提标改造工程 | 协议第3.2条“乙方义务”约定乙方应按照协议或附件的约定开展项目的运营维护管理， | 协议附件“污水处理服务协议”对污水出水标准进行约定，并约定了不达标的具体处理措施 |
| 17 | 河南省漯河市舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目 | 协议第4.2条“乙方主要权利和义务”约定乙方应负责进行本项目的投资、建设、运营以及维护，协议第9条“运营维护服务”对甲乙双方在运维阶段各自的义务等情形进行了详细约定 | 协议第11条“可用性服务费及运维绩效服务费计算和支付”约定了绩效考核和政府付费之间的关系，项目收益机制为“使用者付费+可行性缺口补助”模式，政府应支付费用均根据考核结果来确定 |
| 18 | 四川省眉山市仁寿县球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理工程一期PPP项目 | 协议第十一条“项目的运营和维护”对乙方在整个运营期内的运营维护的基本原则、运营范围、甲乙双方各自责任等内容进行了详细约定 | 协议第11.4条“运营维护考核”对乙方运营维护考核的主体、内容、方式等进行约定，并明确运维绩效考核结果与付费机制挂钩。 |
| 序号 | 项目名称 | 运营责任约定 | 考核约定 |
| 19 | 湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县城乡安全饮水工程PPP项目 | 协议第5条“项目公司的义务”之“5.4项目设施的运营维护”明确约定“项目公司应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及附件2和附件3的要求建设、运营和维护项目设施”， | 协议附件12“绩效考核”对建设期、运维期的绩效考核分别进行了约定，并明确考核目标和计算方法，建设期的绩效考核与政府可行性缺口补助挂钩，运维期的绩效考核结果与每年甲方向乙方支付的政府综合结算收入挂钩。 |
| 20 | 安徽省铜陵市城市排水一体化PPP项目 | 协议第4.2条“乙方的一般义务”约定“4.2.3提供排水设施运营维护服务 乙方应按照适用法律规定或本协议第12.2.1条款规定的运营维护标准提供排水设施运营维护服务。”协议第10条“污水厂处理厂的运营和维护”、第11条“排水设施的运营和维护”对乙方的运维义务进行了详细约定 | 协议第12条“运营质量标准和检查”约定了甲方的检查和考核方式，并就不达标的处理方式予以约定。 |
3、未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的发行人主要PPP项目均通过法定程序选择社会资本方，不存在未经法定程序选择社会资本方的情形，该等项目均通过了物有所值评价、财政承受能力论证，不存在规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的情形。其中投资额前20名的PPP项目的具体情况详见问题4/一/（一）以及问题4/二的相关回复内容。
4、以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的
截至本回复出具日，公司主要PPP项目均以自有资金缴纳，不存在以债务性资金充当项目资本金、虚假出资或出资不实的情形。其中投资额前20名的PPP项目的注册资本金缴纳情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 股权结构 | 注册资本 | 实缴情况 |
| 1 | 四川省内江市沱江流域水环境综合治理PPP项目 | 内江建工集团有限责任公司30%、北京首创股份有限公司39.97%、四川青石建设有限公司0.01%、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司30%、中铁二局集团有限公司0.01%、中国市政工程华北设计院研究总院有限公司0.01% | 20,000 | 以自有资金足额实缴 |
| 2 | 宁夏回族自治区固原市海绵城市建设PPP项目 | 北京首创股份有限公司79.98%、固原市九龙城市建设集团有限公司20%、北京市市政工程设计研究总院有限公司0.01%、北京市市政四建设工程有限责任公司0.01% | 59,760 | 以自有资金足额实缴 |
| 3 | 福州市仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目 | 北京首创股份有限公司51%、北京市政路桥股份有限公司0.01%、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司0.01%、首创生态环境（福建）有限公司38.98%、福州市水务投资发展有限公司 | 56,400 | 以自有资金足额实缴 |
| 4 | 湖南省常德市临澧县城区安全饮水工程PPP项目 | 北京首创股份有限公司70%、临澧县新和晟道水河投资开发有限责任公司30% | 53,264 | 以自有资金足额实缴 |
| 5 | 江苏省淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目 | 北京首创股份有限公司64.98%、中铁上海工程局集团有限公司0.01%、中设设计集团股份有限公司0.01%、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司30%、淮安宏信国有资产投资管理有限公司5% | 32,500 | 以自有资金足额实缴 |
| 6 | 北京市顺义区农村治污（东部片区）工程PPP项目 | 北京首创股份有限公司19%、北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）80%、四川青石建设有限公司1% | 21,755 | 已实际出资42.44%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 序号 | 项目名称 | 股权结构 | 注册资本 | 实缴情况 |
| 7 | 甘肃省庆阳市海绵城市试点建设项目-项目包3（D、E片区） | 首创股份36%、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司32%、中铁二十一局集团有限公司2%、庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司30% | 27,747.86 | 已实际出资17.9%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 8 | 安徽省铜陵市枞阳县农村自来水并网PPP项目 | 北京首创股份有限公司89.8%、枞阳县水务建设投资有限公司10%、中铁上海工程局集团有限公司0.1%、合肥市市政设计研究总院有限公司0.1% | 28,296.86 | 已实际出资21.40%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 9 | 甘肃省庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目 | 庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司30%、中铁二十一局集团有限公司3.5%、北京首创股份有限公司1.4%、华龙证劵股份有限公司65.1% | 25,401.84 | 已实际出资30.98%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 10 | 茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目 | 首创股份持股100% | 32,726 | 以自有资金足额实缴 |
| 11 | 安徽省合肥市十五里河污水处理厂PPP项目 | 首创股份持股100% | 37,560 | 以自有资金足额实缴 |
| 12 | 贵州省六盘水市水城县城镇污水处理一体化PPP项目 | 首创股份持股51%；北京城建道桥集团有限公司持股39%；水城县城市投资开发有限责任公司持股10% | 31,888 | 已实际出资90%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 13 | 新疆石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目 | 首创股份持股80%；石河子泽众水务有限公司持股20% | 30,000 | 以自有资金足额实缴 |
| 14 | 山西省长治市污水处理特许经营项目 | 首创股份持股100% | 60,000 | 以自有资金足额实缴 |
| 15 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县城乡给排水工程PPP项目 | 首创股份持股85%；凤凰县夯实城乡基础设施建设有限责任公司持股15% | 30,072 | 以自有资金足额实缴 |
| 16 | 辛辛板、章盖营和公主府污水处理厂扩建及提标改造工程 | 首创股份80%；呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司20% | 40,800 | 已实际出资58.82%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 序号 | 项目名称 | 股权结构 | 注册资本 | 实缴情况 |
| 17 | 河南省漯河市舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目 | 首创股份持股90%；舞阳县新阳公共住房建设投资有限公司持股10% | 28,180 | 已实际出资51.94%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 18 | 四川省眉山市仁寿县球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理工程一期PPP项目 | 首创股份持股70%；仁寿鑫龙水务建设有限公司持股30% | 15,000 | 以自有资金足额实缴 |
| 19 | 湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县城乡安全饮水工程PPP项目 | 首创股份持股89.8%；湖南建工集团有限公司持股0.1%；湖南省建筑设计院有限公司持股0.1%；龙山县城镇供水公司持股10% | 24,320 | 已实际出资99.8%，剩余资本金将按工程进度以自有资金逐步实缴到位 |
| 20 | 安徽省铜陵市城市排水一体化PPP项目 | 首创股份持股80%；铜陵市水务建设投资有限责任公司持股20% | 26,804 | 以自有资金足额实缴 |
上述未全部出资完毕项目，相关合资合同或公司章程对出资到位时间无约定或尚未到约定出资时间，各方将根据项目建设进度需要以自有资金足额实缴到位，避免资本金过早转入项目公司，项目公司账户闲置大量资金。
5、未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的
公司主要PPP项目相关文件均已在《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号）规定的全国PPP入库项目相关信息公开网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台（www.cpppc.org））上公开披露，主动接受社会监督。
综上所述，截至2019年9月末，公司主要PPP项目不存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险。
二、结合PPP项目所在地方政府财政能力及信用情况，说明并披露相关应收款项是否存在难以回收的风险，如存在，相关减值准备计提是否充分
公司主要PPP项目均已通过财政承受能力论证，PPP项目支出责任占一般公
共预算支出比例较低，项目所在地方政府的财政实力、信用情况良好，债务违规风险较小，相关应收款项不存在难以回收的风险。其中投资额前20名的PPP项目通过财政承受能力论证及当地财政收支情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 通过财政承受能力论证情况 | 当地财政收支情况 |
| 1 | 四川省内江市沱江流域水环境综合治理PPP项目 | 2018年4月，内江市财政局作出《关于对内江沱江流域水环境综合治理PPP项目财政承受能力论证报告验证的批复》，认定该项目财政承受能力评估通过验证。 | 根据《2018 年内江市国民经济和社会发展统计公报》，全年全市地区生产总值（GDP）1,411.75 亿元，按可比价格计算，比上年增长 7.8%。全年地方一般公共预算收入 61.69亿元，同口径增长8.9%；地方一般公共预算支出243.39 亿元，增长11.9%。 |
| 2 | 宁夏回族自治区固原市海绵城市建设PPP项目 | 2016年6月，固原市财政局文件作出《关于固原市海绵城市PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证的批复》，认定该项目财政承受能力评估通过验证。 | 根据《固原市2018年国民经济和社会发展统计公报》，全年实现生产总值303.19亿元，剔除物价因素，实际比上年增长6.6%。全市实现地方财政收入22.54亿元，比上年减少15%，其中：一般公共预算收入17.26亿元，增长3.5%。 |
| 3 | 福州市仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目 | 2017年1月，福州市财政局作出《福州市财政局关于仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护项目物有所值评价及财政承受能力论证验证意见的通知》，认定该项目财政承受能力评估通过验证。 | 根据《2018年福州市国民经济和社会发展统计公报》，全年实现地区生产总值7,856.81亿元，比上年增长8.6%，全年全市一般公共预算总收入1,118.11亿元，比上年增长8.7%，其中，地方一般公共预算收入680.38亿元，比上年增长7.3%。 |
| 4 | 湖南省常德市临澧县城区安全饮水工程PPP项目 | 2016年7月，临澧县财政局作出《关于<临澧县城区安全饮水工程PPP项目>财政承受能力论证报告的审核意见》，批准通过《临澧县城区安全饮水工程PPP项目财政承受能力论证报告》。 | 根据《临澧县2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年实现地区生产总值178.2亿元，比上年增长7.2%。全年实现财政总收入87562万元，比上年增长11.4%。其中,地方一般预算收入46325万元 ，比上年增长3.8%。 |
| 序号 | 项目名称 | 通过财政承受能力论证情况 | 当地财政收支情况 |
| 5 | 江苏省淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目 | 2018年2月，淮安区财政局会同淮安区住房和城乡建设局，编制了《淮安区区级PPP项目财政承受能力论证报告》，对财政支出能力进行了评估，淮安区财政局在报告上盖章确认该项目通过财政承受能力论证。 | 根据《淮安市2018年国民经济和社会发展统计公报》。全年实现GDP3,601.3亿元，按可比价格计算，比上年增长6.5%。财政收支结构改善。全年实现一般公共预算收入247.27亿元，比上年增长7.2%。其中税收收入203.49亿元，增长14.9%；占一般公共预算收入比重达82.3%，较上年提升5.5个百分点。一般公共预算支出486.81亿元，增长7.6%。 |
| 6 | 北京市顺义区农村治污（东部片区）工程PPP项目 | 2018年5月，顺义区财政局作出《顺义区财政局关于顺义区农村污水治理工程（东部片区）实施方案通过财政承受能力论证的函》（顺财函〔2018〕38号），确认该项目财政承受能力论证结论为通过论证。 | 根据《北京市2018年国民经济和社会发展统计公报》，全年实现地区生产总值30,320亿元，按可比价格计算，比上年增长6.6%。全市完成一般公共预算收入5,785.9亿元，比上年增长6.5%。 |
| 7 | 甘肃省庆阳市海绵城市试点建设项目-项目包3（D、E片区） | 2017年7月，庆阳市财政局作出《庆阳市财政局关于海绵城市试点建设项目-项目包3（D、E片区）物有所值评价和财政承受能力论证的批复》（庆市财金[2017]24号），认定项目财政承受能力论证通过，项目适宜采用PPP模式。 | 根据《庆阳市2018年国民经济和社会发展统计公报》， 2018年全市实现生产总值708.15亿元，按可比价计算（下同），比上年增长3.6%。全市大口径财政收入完成157.66亿元，比上年增长5.7%；一般预算收入完成53.09亿元，增长13.5%。 |
| 8 | 安徽省铜陵市枞阳县农村自来水并网PPP项目 | 2017年12月，枞阳县财政局作出《关于枞阳县农村自来水并网PPP项目财政承受能力论证的批复》，原则同意《枞阳县农村自来水并网PPP项目财政承受能力论证报告》。 | 根据《枞阳县2018年国民经济和社会发展统计公报》，全年生产总值（GDP）259.5亿元，按可比价格计算，比上年增长6.2%。全年财政收入15.61亿元，比上年增长13.1%。 |
| 9 | 甘肃省庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目 | 2016年11月，庆阳市财政局作出《庆阳市财政局关于庆阳市海绵城市试点试点样板工程PPP项目通过物有所值评价和财政承受能力论证的批复》（庆市财金[2016]3号），认定《财政承受能力论证》报告通过论证。 | 根据《庆阳市2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年全市实现生产总值708.15亿元，按可比价计算（下同），比上年增长3.6%。全市大口径财政收入完成157.66亿元，比上年增长5.7%；一般预算收入完成53.09亿元，增长13.5%。 |
| 序号 | 项目名称 | 通过财政承受能力论证情况 | 当地财政收支情况 |
| 10 | 茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目 | 2015年1月，茂名市电白区财政局作出《关于对<茂名市水东湾城区引罗供水工程项目物有所值评价报告和财政承受能力论证研究报告>的批复》（电财办〔2015〕1号），同意该项目财政承受能力论证通过。 | 根据《2018年电白国民经济和社会发展统计公报》，电白区2018年全区生产总值651.44亿元，比上年增长5.5%；全年一般公共预算收入20.52亿元，比上年下降3.7%。（2018年全区数据不包含羊角镇数据，与往年数据存在不可比性。） |
| 11 | 安徽省合肥市十五里河污水处理厂PPP项目 | 2017年12月，合肥市财政局作出《关于合肥市十五里河污水处理厂PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证报告审核情况》，认定该项目通过财政承受能力论证。 | 根据《合肥市2018年国民经济和社会发展统计公报》，合肥市全年生产总值（GDP）7822.91亿元，按可比价格计算，比上年增长8.5%；全年财政收入1378.33亿元，比上年增长10.2%，其中地方财政收入712.49亿元，增长8.6%。 |
| 12 | 贵州省六盘水市水城县城镇污水处理一体化PPP项目 | 2016年7月，水城县财政局作出《水城县财政局关于同意水城县城镇污水处理一体化项目采用PPP模式的批复》，同意该项目通过财政承受能力论证。 | 根据《六盘水市2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年六盘水市全市地区生产总值1525.69亿元，比上年增长8.8%；全年一般公共预算收入141.73亿元，比上年增长2.2%。 |
| 13 | 新疆石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目投资变更 | 2017年3月，石河子市财政局作出《关于石河子市水务PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证和实施方案评审验证的复函》（石财企〔2017〕39号），确认本项目通过财政承受能力论证。 | 根据《师市2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年石河子市全年实现生产总值359.61亿元，比上年增长5.9%。 |
| 14 | 山西省长治市污水处理特许经营项目 | 2016年1月，长治市财政局作出《长治市财政局关于长治市污水处理PPP项目物有所值和财政承受能力论证的报告》（长财办金〔2016〕1号），同意该项目财政承受能力论证通过。 | 根据《长治市2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年长治市全市地区生产总值1645.6亿元，比上年增长7.4%；一般公共预算收入150.7亿元，增长13.9%。 |
| 15 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县城乡给排水工程PPP项目 | 2016年11月，凤凰县财政局作出《凤凰县财政局关于凤凰县城乡给排水工程项目财政承受能力专项论证函》（凤财函〔2016〕41号），通过财政可承受能力评价。 | 根据《凤凰县2018年国民经济和社会发展统计公报》，凤凰县全县实现地区生产总值810267万元，增长3.8%；一般公共预算收入完成125776万元，同比增长4.33％，其中，地方预算收入85846万元，同比增长6.38%。 |
| 序号 | 项目名称 | 通过财政承受能力论证情况 | 当地财政收支情况 |
| 16 | 辛辛板、章盖营和公主府污水处理厂扩建及提标改造工程 | 2015年12月，呼和浩特市人民政府和呼和浩特市财政局共同出具了《物有所值定性分析和财政可持续能力论证意见》，认为该项目“在《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》要求的标准之内。从我市中长期财政发展规划看，该项目的支出责任不会引发财政债务风险。” | 根据《呼和浩特市2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年全市生产总值按不变价格计算，比上年增长3.9%；全年一般公共预算收入204.7亿元，比上年增长1.5%；全市一般公共预算支出357.0亿元，比上年下降11.3%。 |
| 17 | 河南省漯河市舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目 | 2017年8月，舞阳县财政局作出《舞阳县财政局关于对舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目采用PPP模式的函》（舞财办〔2017〕32号），认为在本项目实施后的生命周期内，本项目的政府财政支出责任占县财政一般公共预算支出比例远低于财政部财金〔2015〕21号中规定的10%政策上限，同时为后续该县实施其他政府付费的PPP项目预留了合理的额度空间，适宜采用PPP模式。 | 根据《2018年漯河市国民经济和社会发展统计公报》，2018年漯河市全市实现生产总值1236.7亿元，比上年增长7.7%；地方财政总收入148.6亿元，比上年增长10.5%；一般公共预算收入88.4亿元，增长6.9%。 |
| 18 | 四川省眉山市仁寿县球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理工程一期PPP项目 | 2016年12月，仁寿县财政局作出《仁寿县财政局关于球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期项目采用政府与社会资本合作（PPP）模式财政承受能力论证报告的审查意见》，认定本项目通过财政承受能力论证。 | 根据仁寿县人民政府网站公布的《2018年1-12月主要经济指标综合情况》，仁寿县2018年生产总值408.34亿元，增长7.0%；地方一般公共预算收入28.31亿元，同口径增长20%。 |
| 19 | 湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县城乡安全饮水工程PPP项目 | 2017年12月，龙山县财政局作出《关于<龙山县城乡安全饮水工程PPP项目财政承受能力论证>的评审意见》（龙财函〔2017〕95号），确认该项目通过财政承受能力论证。 | 根据《龙山县2018年国民经济和社会发展统计公报》，全县地区生产总值837,225万元，比上年增长6.4%；公共财政预算收入58,741万元，增长13%。 |
| 20 | 安徽省铜陵市城市排水一体化PPP项目 | 2015年6月，铜陵市财政局、铜陵市水务局共同编制了《铜陵市城市排水一体化PPP项目财政承受能力论证报告》，对财政支出能力进行了评估，论证结论为通过论证，本项目适宜采用PPP模式。 | 根据《铜陵市2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年地区生产总值（GDP）1,222.4亿元，按可比价格计算，比上年增长3.9%；全年全部财政收入180.5亿元，比上年增长7.6%。 |
三、中介结构核查意见
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人主要PPP项目的相关协议、物有所值评价和财政承受能力论证报告及其审核意见；
2、搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（http://www.cpppc.org/）
PPP项目公告信息，对比分析发行人主要PPP项目协议相关条款与财金〔2019〕10号文清退整改等相关规定；
3、对发行人主要PPP项目合同的具体条款进行分析，了解政府对项目的绩效考核体系；
4、查阅了主要PPP项目入库情况及相关招标程序文件、纳入人大预算审批或中长期财政规划管理的决议或说明等文件；
5、通过查询主要PPP项目所在地政府公开信息核查当地财政情况；
6、通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查PPP项目公司情况，取得项目公司股东缴纳资本金的相关凭证。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至2019年9月末公司主要PPP项目不存在未履行法定程序、未按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形，不存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险；
2、PPP项目所在地方政府财政能力及信用情况良好，相关应收款项不存在难以回收的风险。
问题五：
关于环保合规性。报告期内申请人及子公司被环保等部门多次进行行政处罚。请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷。（3）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、相关环保行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
（一）母公司及合并报表范围内子公司涉及金额一万元以上环保行政处罚的整改落实措施，相关措施是否有效
2016年初至2019年9月末，发行人及其合并范围内的子公司受到的1万元以上环保行政处罚整改情况及落实有效性具体如下：
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 整改措施 | 整改效果 |
| 1 | 浙江卓尚环保能源有限公司 | （1）处罚机关：杭州市萧山区环境保护局 处罚时间：2016/5/24 处罚决定书：萧环处罚[2016]18号 处罚事由：虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一台投入使用至今未通过环保“三同时”验收 处罚内容：责令立即停止燃煤锅炉使用并罚款4.2万元。 （2）处罚机关：杭州市萧山区环境保护局 处罚时间：2019/3/25 处罚决定书：萧环处罚[2019]1号 处罚事由：废水排放口氨氮浓度超标 处罚内容：责令立即改正，罚款17.29万元 | （1）第一项处罚：该锅炉在老厂使用（原股东方建设运营），采用生物质燃料作为锅炉燃料，减少尾气排放量，并定期检验。 2017年8月26日老厂业务停止搬迁至新厂，该锅炉停止使用，2018年1月做报废处理，已按要求完成整改。 （2）第二项处罚：废水排放口氨氮浓度超标主要是当天超滤膜系统被异物堵塞未启动，公司用自来水润滑清堵时产生超标冲洗水。公司发现问题后立即着手整改，排除堵塞异物并恢复超滤膜系统正常，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | （1）第一项处罚： ①公司已将锅炉做停用报废处理，已有效整改； ②公司后续未再受到类似行政处罚。 （2）第二项处罚： ①公司受到处罚后立即排除阻塞异物并恢复超滤膜系统正常，确保出水达标排放，整改有效； ②公司后续未再受到类似行政处罚。 |
| 2 | 安阳首创 |
| 受到处罚主要由于政府主导的技术升级改造项目进度缓慢；受到处罚后，安阳市政府拨付专项费用用于升级改造项目；2016年12月，升级改造项目完成。 | （1）改造完成后，安阳首创严格监控进水水质，及时调整工艺运行，合理投加药剂，污水处理设备设施合理稳定运行，确保出水水质稳定达标排放。 （2）公司后续未再受到类似行政处罚。 | |||
| 3 | 射阳污水 | （1）处罚机关：射阳县环境保护局 处罚时间：2016/8/1 处罚决定书：射环罚字〔2016〕24号 处罚事由：废水污染物超过国家规定的水污染物排放标准 处罚内容：罚款33万元 （2）处罚机关：盐城市环境保护局 处罚时间：2016/11/30 处罚决定书：盐环罚字 | （1）第一项处罚主要由于公司所在园区医药企业违规排放导致进水超标。受到处罚后，射阳污水多次报告政府部门，请求加大监管，并在环保局推动下，于2016年12月份新上一企一管控制系统，将四家主要排水企业COD值控制在500mg/l以下，超过则自动关闭阀门，倒逼企业规范运行，对稳定污水处理厂进水水质作用明显。 | （1）第一项处罚： ①公司请求政府加装自动关闭阀门倒逼企业规范污水排放，公司进水水质改善后出水水质达标。 ②公司后续未再受到类似行政处罚。 （2）第二项处罚： ①公司已经解决污泥问题，在较短时间内加班脱泥促使总磷达标 ②公司后续未再受到类似行政处罚 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 整改措施 | 整改效果 |
| 〔2016〕79号 处罚事由：废水污染物超过国家规定的水污染物排放标准 处罚内容：罚款41.66万元 | （2）第二项处罚主要由于政府未按协议约定提供排泥场地导致污泥淤积。受到行政处罚后，射阳污水再次紧急报告主管部门，县垃圾填埋场采取临时措施，立即接纳污水处理厂污泥，解决污泥无去处的难题。此后，污水处理厂加班加点脱泥，在较短时间内促使总磷达标。 | |||
| 4 | 华容首创垃圾综合处理有限责任公司 | 处罚机关：岳阳市环境保护局 处罚时间：2016/11/8 处罚决定书：岳环支罚决字〔2016〕32号 处罚事由：外排废水需氧含量超标 处罚内容：罚款5.25万元 | 公司发现问题后立即停止对外排水，并加强工艺调试和水质化验，严格控制各项污染物指标，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | （1）排放超标已经整改完成，出水排放达标； （2）公司整改完成后，华容县华容县环境保护监测站出具了《监测报告》（采样日期分别为2016年9月27日及11月4日），废水均达标排放；后续监测站每月对公司出水均有监测，截至目前均达标排放； （3）公司后续未再受到类似行政处罚 |
| 5 | 富顺首创水务有限公司 | 处罚机关：富顺县环境保护局 处罚时间：2016/11/30 处罚决定书：川环法富顺罚字【2016】16、17号 处罚事由：排放废水总磷指标超过标准 处罚内容：罚款5.25万元、7.02万元 | 公司发现问题后积极整改，后期相继对除磷加药系统、滤池、消毒系统进行技改，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | （1）公司已经完成技术改造使排放达标； （2）公司后续未再受到类似行政处罚 |
| 6 | 惠州广惠 | 处罚机关：惠州市环境保护局 处罚时间：2016/12/14 处罚决定书：惠市环（惠城）罚〔2016〕336号、337号 处罚事由：焚烧炉废气处理后排放口废气超标排放 处罚内容：立即改正违法行为，并罚款10万元、65.2万元 | 被处罚后，惠州广惠立即启动技改工程进行环保整改。因老厂无法满足新环保标准，2017年3月老厂已停产并申请拆除。2017年11月惠州市区垃圾焚烧发电项目经广东省发改委核准迁建，目前已投入运行。 | （1）超标排放的老厂已停产，新厂符合排放标准； （2）老厂停产后，公司后续未再受到类似行政处罚 |
| 7 | 张家界市仁和 | 处罚机关：张家界市环境保护局 | 张家界仁和环保科技有限公司缴纳罚款后第一时间 | （1）已取得张家界市环境保护局《关于对张家界市生活垃圾处 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 整改措施 | 整改效果 |
| 环保科技有限公司 | 处罚时间：2017/5/17 处罚决定书：张环罚〔2017〕3号 处罚事由：生活垃圾填埋场未进行环保验收 处罚内容：罚款5万元 | 上报主管部门进行环保验收，取得了张家界市环境保护局《关于对张家界市生活垃圾处理场二期工程竣工环境保护验收的意见》（张环验【2017】12号），整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | 理场二期工程竣工环境保护验收的意见》（张环验【2017】12号） （2）公司后续未再受到类似行政处罚 | |
| 8 | 磐安公司 | 处罚机关：磬安县环境保护局 处罚时间：2017/6/5 处罚决定书：磐环罚字[2017]14号 处罚事由：砂滤池回流井污水排放超标 处罚内容：罚款2.2万元 | 公司发现问题后积极整改，将一期二期砂滤排水管合并更改为300口径的排水管，现已正常运行无外溢，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | （1）公司第一时间更改合格排水管，确保正常运行无外溢，符合排放标准； （2）公司后续未再受到类似行政处罚 |
| 9 | 天保爱华 | 处罚机关：天津市静海区环境保护局 处罚时间：2018/3/30 处罚决定书：津静环罚字[2018]ZD-006号 处罚事由：锅炉运行时上料口及下灰口均未采取密闭措施 处罚内容：罚款2万元 | 公司发现问题后立即整改，已于2018年2月10日完成上料口、下灰口两处封闭的工作，以达到环保相关法规的要求，未造成严重环境污染后果。 |
| 10 | 岳阳县首创环境综合治理有限责任公司 | 处罚机关：岳阳市环境保护局 处罚时间：2018/4/27 处罚决定书：岳环罚决字〔2018〕10号 处罚事由：超标排放水污染物 处罚内容：罚款10万元 | 公司高度重视超标排放水污染物的情况，委派技术部技术人员来现场指导工作，通过生化调试、回流改造、膜系统更新等手段进行优化整改。整改后，外排废水符合国家规定排放标准，已取得岳阳县环境监测站的《监测报告》（岳县环监（监）[2018]第110号），未造成严重环境污染后果。 |
| 11 | 苏北废旧汽车 | （1）处罚机关：淮安市环境保护局 处罚时间：2018/6/5 处罚决定书：淮环罚字〔2018〕28号 处罚事由：危险废物不符合 | （1）苏北废旧汽车于处罚期后90天内即封闭了危险废物荧光粉、背光灯源贮存场所；将危险废物废含汞灯管、荧光粉使用密闭专用容器保存；设置危险 | （1）第一项处罚： ①公司及时对危险废物采取有效整改措施及补救措施，整改措施有效； ②公司后续未再受到类似行政处罚 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 整改措施 | 整改效果 |
| 安全存放要求、危险废物未设置识别标志、部分危险废物转移联单未按有关规定填写及备案 处罚内容：罚款20万元（依据不同罚则由5万元、4万元、8万元、3万元构成） （2）处罚机关：淮安市环境保护局工业园区分局 处罚时间：2017/5/10 处罚决定书：淮环工罚字〔2017〕3号 处罚事由：未按“环评”和批复要求配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备 处罚内容：罚款10万元 | 废物警告标识；公司之后转往天津仁新的含铅玻璃，每批次均派人汽车跟车去往天津，实地查看玻璃是否进入天津仁新； （2）汽车项目已按照环评和项目批复，完成配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备安装使用，项目已于2018年3月通过竣工验收，未造成环境污染影响。 |
| 12 | 上饶市风顺生活垃圾处理有限公司 | 处罚机关：上饶市环境保护局 处罚时间：2018/6/14 处罚决定书：饶环罚〔2018〕1号 处罚事由：水污染防治设施不正常运行，渗滤液处理站总排口污水化学需氧量、氨氮、总磷超标 处罚内容：罚款110万元（依据不同罚则，由60万元、50万元构成） | 上饶市风顺生活垃圾处理有限公司对渗滤液处理设施进行提标改造，2019年6月30日前已按新标准出水。 | （1）公司受到处罚后，第一时间对渗滤液处理设施进行提标改造，在2019年6月30日前已按照新标准出水； （2）公司后续未再受到类似行政处罚。 |
| 13 | 长治首创 | 处罚机关：长治市郊区环境保护局 处罚时间：2018/8/5 处罚决定书：郊环罚字〔2018〕24号 处罚事由：污泥倾倒在马厂镇李村大岗山边沟壑 处罚内容：罚款2万元 | （1）事件发生后，长治首创约谈了污泥运输单位，并重新签订了污泥运输协议，协议中明确约定污泥必须运输至指定地点，因污泥运输不到位将对污泥运输单位进行处罚，解除运输协议； （2）要求两厂安排专人每天核对污泥运输情况，并以三联单手续齐全作为结算依据，有效管控每日污泥运输； （3）积极与环保、住建部门沟通，请政府部门出面 | （1）公司受到处罚后，积极与政府沟通，确定污泥接收单位，使污泥得到有效处置； （2）公司后续未再受到类似行政处罚。 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 整改措施 | 整改效果 |
| 协调污泥接收单位，长治首创产生的污泥最终由长治市垃圾处置厂接收并处置，污泥得到有效处置。 | ||||
| 14 | 龙庆首创 | （1）处罚机关：北京市延庆区环境保护局 处罚时间：2018/11/27 处罚决定书：延环保监察罚字【2018】063、080、085、090号 处罚事由：在线监控系统未按规定与市环保局联网 处罚内容：罚款2万、2万、2万、2万元 （2）处罚机关：北京市延庆区环境保护局 处罚时间：2018/4/3 处罚决定书：延环保监察罚字【2018】018、019号 处罚事由：总排放口排放的水中粪大肠菌群、氨氮含量超标 处罚内容：责令停止违法行为，限期改正，处以罚款2万元、8万元 | （1）立即组织在线监控系统厂家与环保数据上传服务公司进行数据传输硬件对接，完成了在线监控系统与市环保局联网的工作。 （2）公司采取了增加排水口消毒剂投加量的措施，加大次氯酸钠加药量，使得粪大肠菌群排放符合标准；对厌缺氧工艺段进行改造，增设出水在线监测间及在线监测设备，出水水质可完全满足氨氮在1.0mg/L以下的排放限值。完成整改后，龙庆首创聘请第三方检验机构，出具了出水粪大肠菌群及氨氮水质合格的水质检测报告，整改措施到位。 | （1）第一项处罚： ①公司组织完成在线监控系统与市环保局联网的工作后，取得了市环保局出具的在线监控系统联网验收环保备案回执； ②公司后续未再受到类似行政处罚。 （2）第二项处罚： ①公司完成超标排放整改后，聘请了国家城市排水监测网北京监测站、北京市城市排水监测总站对整改后出水水质进行检测，根据其出具的《检测报告》，出水中未再检出粪大肠菌群及氨氮，整改措施到位。 ②公司后续未再受到类似行政处罚。 |
| 15 | 新乡首创水务有限责任公司 | 处罚机关：原阳县环境保护局 处罚时间：2019/5/28 处罚决定书：原环罚决字[2019]24号 处罚事由：阻扰生态环境部督察组检查 处罚内容：责令改正违法行为，罚款2万元 | 行政处罚发生后，新乡首创第一时间召开专题会，在公司范围内进行通报批评及教育，加强对水源地职工的培训教育，安排专人定期组织国家法律法规及环保法的培训、学习、宣传工作；并加强内部管理，切实做好督查监管，杜绝类似事件的发生。 | （1）公司第一时间召开专题会，对职工加强培训教育，杜绝类似事件发生； （2）公司后续未再受到类似行政处罚。 |
| 16 | 瓮安县科林环保有限公司 | 处罚机关：黔南州生态环境局瓮安分局 处罚时间：2019/6/6 处罚决定书：瓮环罚字[2019]13号 处罚事由：违法排放未经处理高浓度垃圾渗滤液 处罚内容：罚款40万元 | 该处罚主要是由于雨季调节池水位较高，公司为防止满溢，通过应急管线将渗滤液排放至县污水处理厂，处罚发生后，公司即刻拆除整改管道线路，并加快推进渗滤液处理站技改进度，已完成整改。 | （1）处罚发生后，公司即刻拆除整改管道线路，并加快推进渗滤液处理站技改进度，整改有效。 （2）公司后续未再受到类似行政处罚。 |
综上所述，2016年初至2019年9月末，发行人及其合并范围内的子公司涉及1万元以上环保行政处罚均已整改完毕，相关整改措施均有效，后续未再受到类似行政处罚，并均取得了相关处罚法机关出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明。上述被处罚子公司在报告期内各年营业收入和净利润占公司主营业务收入和净利润均不超过5%。
（二）母公司及合并报表范围内子公司涉及金额一万元及以下环保行政处罚的整改落实措施，相关措施是否有效
2016年初至2019年9月末，发行人及合并范围内境内子公司受到罚款金额在1万元及以下的环保行政处罚共计5项，另有4项为境外子公司新西兰WMNZ公司收到的4份环保方面的侵权通知，其中2项罚款分别为1,000新币及750新币（约合人民币4,547元及3,410元），另2项侵权通知无罚款，以上4项侵权通知均已完成整改，并取得境外律师出具的法律意见书。
上述被处罚子公司在报告期内各年营业收入和净利润占公司主营业务收入和净利润均不超过5%，上述行政处罚均已整改完毕且整改有效，后续未再受到类似行政处罚，并均取得了相关处罚法机关出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明。
二、内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
（一）发行人多项行政处罚存在客观原因
发行人主营业务为供水、污水处理、固体废物处理等业务，拥有近三百家子公司，项目遍布全国各地，不同地区环保政策执行情况存在差异，部分子公司因进水水质不达标（如仙居首创、射阳污水、安阳水冶）、地方政府未按约定及时提供场地或完成技改工程（如安阳首创、惠州广惠）等客观原因导致被动接受多次环保行政处罚。
（二）发行人已经建立较为完善的内部控制制度
针对报告期内存在的行政处罚，发行人高度重视，并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理。
1、制定并完善相关配套制度
发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安
全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。
2、加强人员培训，提高意识和技能
发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提高应对突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。
3、规范业务流程，加强流程监督
发行人积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
4、将内部控制情况列入管理层考核
发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。
（三）发行人已经建立较为完善的内部控制制度
公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和有关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关管控规范进行内部控制体系的建设，并设有专门的内部管控执行监督团队。公司决策层、管理执行层、内部审计部门和内部管控部门都依法按国家相关的法律法规、公司规章制度进行有效的内部控制，定期对公司内部控制的有效性进行评价。
（四）审计机构内部控制评价情况
2016年度、2017年度、2018年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同审字（2017）第110ZA2441号”、“致同审字（2018）第110ZA4616号”、“致同专字（2019）第110ZA3341号”《内部控制审计报告》，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的相关要求，审计了公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务报告内部控制有效性，
认为：
首创股份于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
三、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定，上市公司公开发行证券最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
公司上述环保行政处罚均未被认定该行为属于情节严重的情形，且均已取得相关处罚机关证明该行为不属于重大违法行为的证明文件或相关工作人员签署的书面确认文件。发行人上述环保行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于情节严重的重大违法行为。
发行人及其合并范围内的子公司接到上述行政处罚之后，积极配合相关政府部门工作，实施了整改计划，并认真分析了违法违规行为产生原因，对相关责任人给予了处分，并进一步加强了内部控制，出台了针对性的管控措施。相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网站、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局网站、中华人民共和国应急管理部（http://www.mem.gov.cn/）及相关省市安全管理局网站等，查阅了相关法律法规，取得了发行人及其合并范围内的子公司在报告期收到的行政处罚决定书；查阅了发行人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规，并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；取得了发行人及其合并范围内子公司整改完成后由政府部门或第三方检测机
构出具的证明文件；查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告以及罚款缴纳凭证、整改情况等资料，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其合并范围内的子公司已就上述相关行政处罚予以整改完毕，相关整改措施有效；
2、发行人多项行政处罚存在客观原因，且已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求，内部控制不存在重大缺陷；
3、结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事项未造成重大不良影响，不属于情节严重的重大违法行为，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人律师核查过程及核查意见
发行人律师履行了下述核查：
1、获取和查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况、主管部门相关证明等；
2、访谈发行人及子公司管理人员及相关部门的负责人员等；
3、查阅发行人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规，并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；
4、查询中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环保厅/局、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局厅/、重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）及相关省市税务局等政府公开公示信息；
5、访谈并查阅发行人内控相关制度，核查发行人相关制度的执行情况等。
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司针对相关行政处罚已采取有效措施积极整改完毕，相关整改措施有效，发行人内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，相关行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。
（本页无正文，为《北京首创股份有限公司关于<关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
北京首创股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为北京首创股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京首创股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日