山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：江泉实业股票代码：600212
信息披露义务人：东方邦信资本管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座17层
股份变动性质：可支配表决权股份数量减少
签署日期：2019年11月11日
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中（以下简称“江泉实业”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江泉实业拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 7
第三节 本次权益变动的方式 ...... 8
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 14
简式权益变动报告书 ...... 15
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 信息披露义务人、东方资本 | 指 | 东方邦信资本管理有限公司 |
| 上市公司、江泉实业、公司 | 指 | 山东江泉实业股份有限公司 |
| 大生集团 | 指 | 深圳市大生农业集团有限公司 |
| 东方邦信融通 | 指 | 东方邦信融通控股股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次股份表决权委托 | 指 | 由于大生集团所持65,667,070股上市公司股票被拍卖，根据大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》约定，前述股份对应表决权委托终止，东方资本不再享有65,667,070股股份表决权 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 东方邦信资本管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 杨智刚 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144030008573669XP |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。 |
| 经营期限 | 2013-12-04 - 2033-12-04 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场A座17层 |
| 通讯方式 | 010-50980073 |
主要股东情况：截至本报告书签署日，东方邦信融通控股股份有限公司直接及间接持有东方资本99.75%股权，为东方资本的控股股东。
截至本报告书签署日，东方资本的股权控制关系如下图：
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，东方资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
| 1 | 杨智刚 | 董事长 总经理 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
| 2 | 潘文君 | 董事 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
| 3 | 罗凌梅 | 董事 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
| 4 | 李崴 | 董事 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
| 5 | 乔钧典 | 董事 副总经理 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
| 6 | 殷春苗 | 监事 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
| 7 | 郭永华 | 监事 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
| 8 | 孙伟东 | 副总经理 | 中国 | 无 | 北京 | 否 |
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、信息披露义务人及其控股股东境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
竞买人深圳景宏益诚实业发展有限公司通过竞买号X2762于2019年10月18日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：
人民币457,049,916.64元（肆亿伍仟柒佰零肆万玖仟玖佰壹拾陆元陆角肆分）。
2019年11月10日，公司收到景宏益诚发来的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》（（2018）粤03执1396号之二）和《深圳市中级人民法院拍卖成交确认书》。深圳市中级人民法院就本次公开拍卖深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票事宜出具了相关裁定。
根据大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》约定，大生集团将其持有的公司68,403,198 股（占公司股份总数的 13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使，表决权委托期限自大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日届满。
本次司法拍卖后，大生集团对授权的65,667,070股股票进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下，因此65,667,070股上市公司股票表决权委托终止，东方资本不再享有该等65,667,070股股票表决权。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露人不存在未来12个月内减持上市公司股份的安排。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
竞买人深圳景宏益诚实业发展有限公司通过竞买号X2762于2019年10月18日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：
人民币457,049,916.64元（肆亿伍仟柒佰零肆万玖仟玖佰壹拾陆元陆角肆分）。
2019年11月10日，公司收到景宏益诚发来的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》（（2018）粤03执1396号之二）和《深圳市中级人民法院拍卖成交确认书》。深圳市中级人民法院就本次公开拍卖深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票事宜出具了相关裁定。
根据大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》约定，大生集团将其持有的公司68,403,198 股（占公司股份总数的 13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使，表决权委托期限自大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日届满。
本次司法拍卖后，大生集团对授权的65,667,070股股票进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下，因此65,667,070股上市公司股票表决权委托终止，东方资本不再享有该等65,667,070股股票表决权。
本次权益变动前后权益变化情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持有表决权股份数量（股） | 表决权比例 | 持有表决权股份数量（股） | 表决权比例 | |
| 东方资本 | 68,403,198 | 13.37% | 0.53% |
二、本次权益变动所涉主要协议
大生集团、东方资本于2018年12月26日签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方/委托方：深圳市大生农业集团有限公司；法定代表人：兰华升乙方/受托方： 东方邦信资本管理有限公司；法定代表人：杨智刚
（二）表决权委托安排
大生集团同意将其持有山东江泉实业股份有限公司68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%，“标的股份”）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托。
（三）表决权委托范围
1、东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使标的股份对应的包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席江泉实业股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。
2、本协议的签订和履行不影响大生集团对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。但在本协议有效期内，大生集团处分标的股份应获得东方资本事先书面同意。
3、本协议有效期内，东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根据自身意愿自由行使该等表决权，其行使表决权无需再另行取得大生集团的授权委托书。
4、本协议项下表决权委托后，大生集团由于标的股份送红股、转增股本等原因增持的江泉实业股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。
5、若本协议项下表决权委托后，大生集团持有的标的股份减少的，大生集团持有的余下标的股份亦应遵守上述约定。
6、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）表决权委托期限
本协议所述标的股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
1、自本协议生效之日起5年；
2、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
3、经本表决权委托的行使主体书面同意，大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日。
（五）陈述与保证
1、大生集团拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。
2、东方资本拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。
3、东方资本承诺，东方资本在行使表决权及相关权利时，不得损害大生集团及实际控制人的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任，对未依法依规履行相关责任造成大生集团或实际控制人损失（包括但不限于经济损失、商誉或声誉损失）的，应依法予以赔偿。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、东方资本的工商营业执照复印件；
二、东方资本的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、本次权益变动涉及的《执行裁定书》、《表决权委托协议》；
四、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的东方邦信资本管理有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东方邦信资本管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杨智刚
年 月 日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东江泉实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东 |
| 股票简称 | 江泉实业 | 股票代码 | 600212 |
| 信息披露义务人名称 | 东方邦信资本管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明：根据协议拥有权益股份数量减少） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 拥有权益股份数量：68,403,198股 持股比例：13.37% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 拥有权益股份数量：2,736,128股 持股比例：0.53% 变动比例：减少12.83% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否■ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《简式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
东方邦信资本管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杨智刚
年 月 日