中天国富证券有限公司
关于山东江泉实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年十一月
声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 5二、本次权益变动目的的核查 ...... 5
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 9
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ...... 9
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 11
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 11
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 12
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 14十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 15
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ........ 15十二 、其他重大事项的核查 ...... 16
十三 、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 16
十四 、关于本次权益变动的结论性意见 ...... 16
十五 、财务顾问联系方式 ...... 16
释义除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
| 信息披露义务人、景宏益诚 | 指 | 深圳景宏益诚实业发展有限公司 |
| 上市公司、江泉实业 | 指 | 山东江泉实业股份有限公司 |
| 景宏实业 | 指 | 湖州市景宏实业投资有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中天国富证券有限公司关于山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本次权益变动 | 指 | 深圳景宏益诚实业发展有限公司通过执行司法裁定的方式取得江泉实业65,667,070股股票（占上市公司总股本12.83%）的所有权 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动目的的核查
为取得上市公司控制权，参与上市公司经营，景宏益诚于2019年10月18日参与公开竞拍，在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中，以45,704.99万元的最高价格竞买成功。
信息披露义务人主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，旨在介入上市公司的管理、运营，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人的发展战略相符。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
| 企业名称 | 深圳景宏益诚实业发展有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦911 |
| 法定代表人 | 徐益明 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FTP4F49 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电力产品、设备的研发、设计、销售、经营进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电力技术咨询，投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事电力项目的投资。 |
| 成立日期 | 2019年9月20日 |
| 营业期限 | 2019年9月20日至无固定期限 |
| 股东名称 | 湖州市景宏实业投资有限公司 |
| 联系电话 | 0371-63568888 |
| 通讯地址 | 河南省郑州市金水区国基路166号信合置业办公楼 |
文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人成立于2019年9月，未满一年，无近三年财务信息，主要业务为电力产品、设备的研发、设计、销售、经营进出口以及电力技术咨询、投资咨询、企业管理咨询等，自设立以来尚未开展实际经营活动。信息披露义务人的控股股东景宏实业成立于2019年7月31日，未满一年，无近三年财务信息，主要业务为实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询。景宏实业的控股股东Lotusland Investment Limited成立于2016年4月，主营业务为投资，实际控制人徐益明持有其100%股权。Lotusland Investment Limited的近三年主要财务数据如下：
单位：美元
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 总资产 | 199,369,256.60 | 136,982,997.39 | 116,548,089.61 |
| 股东权益 | -373,430.44 | -152,077.72 | -40,808.14 |
| 资产负债率 | 100.19% | 100.11% | 100.04% |
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业收入 | 3,616.27 | 463.98 | 220.35 |
| 净利润 | -221,352.72 | -111,269.58 | -40,808.27 |
取资金的情形。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人本次股权变动交易的资金来源合法合规，具备了履行本次购买上市公司股份的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的实际控制人为徐益明先生，其简历如下：1966年4月出生，中国香港永久公民，1984年至1987年就职于浙东丝绸绣服厂；1988年至1991年就职于海南省腾达有限公司，任部门经理；1992年创办宁波保税区昌隆实业公司、宁波崇光实业有限公司，任董事长；2002年就职于高择（香港）投资有限公司，任副董事长；2016年创办Lotusland Investment Limited，任董事长；2019年创办湖州市景宏实业投资有限公司，任董事长。
信息披露义务人的主要负责人徐益明具有丰富的管理经验及企业运作经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 徐益明 | 执行董事 | 男 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 薛海峰 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 魏煜炜 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
LOTUSLAND INVESTMENT LIMIED
66.00%
| 66.00% | 34.00% |
深圳景宏益诚实业发展有限公司
徐益明
徐益明
100.00%
100.00%
湖州市景宏实业投资有限公司
公司
湖州市景宏实业投资有限公司
公司宁波益莱投资控股有限公司
宁波益莱投资控股有限公司
100.00%
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为徐益明。经核查，截至本核查意见签署之日，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
信息披露义务人无对外投资情况，湖州市景宏实业投资有限公司除持有
100.00%景宏益诚股权外，无其他对外投资情况。
信息披露义务人的实际控制人徐益明控制的核心企业和业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例（%） | 业务性质 |
| 1 | 湖州市景宏实业投资有限公司 | 浙江省湖州市 | 50,000 万元人民币 | 67.00% | 实业投资 |
| 2 | 普罗（四川）文化旅游发展有限公司 | 四川省成都市 | 2,000 万美元 | 100.00% | 旅游资源开发、酒店管理等 |
| 3 | 普罗（郑州）文化旅游发展有限公司 | 河南省郑州市 | 1,000 万美元 | 100.00% | 旅游资源开发、酒店管理等 |
| 4 | 普罗投资有限公司 | 中国香港 | 1港元 | 100.00% | 投资 |
| 5 | Lotusland Investment Limited | 中国香港 | 1港元 | 100.00% | 投资 |
| 6 | EVERGREEN HH INVESTMENT LIMITED | 中国香港 | 10,000港元 | 100.00% | 投资 |
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次收购上市公司股份所使用的资金来源于信息披露义务人的股东出资款。
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人本次收购上市公司股份所使用的资金，全部来自于自有资金，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在任何结构化设计产品，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款来源于自有资金，资金来源合法合规。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
景宏益诚于2019年10月18日通过竞买号X2762在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中，以45,704.99万元的价格竞买成功。本次权益变动为景宏益诚通过执行司法裁定的方式取得江泉实业65,667,070股无限售流通股股票的所有权。
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有江泉实业股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有江泉实业65,667,070股股份，占江泉股份总股本的
12.83%，成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2019年10月15日，信息披露义务人通过股东决议，同意景宏益诚参加于2019年10月18日在淘宝网广东省深圳市中级人民法院司法拍卖平台对深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票的网络公开拍卖。
2019年10月18日，景宏益诚通过参加公开竞拍，以最高价45,704.99万元竞得江泉实业65,667,070股股票（占上市公司总股本12.83%）。
2019年11月8日，景宏益诚收到广东省深圳市中级人民法院出具的拍卖成交执行裁定书，裁定以上竞拍股票所有权自裁定书送达买受人景宏益诚时起转移。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策及批准程序，符合法律法规的规定。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来12个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确计划。但为了增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量，信息义务披露人不排除在未来12个月内对其资产、业务进行调
整的可能。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（五）对上市公司章程修改的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）是否对上市公司分红政策进行重大调整
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他明确的对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规及监管部门的要求，依法履行相应的法定程序和义务。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了相关承诺函。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响分析
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。虽然信息披露义务人营业执照证载经营范围包括电力产品销售，但该公司尚未实际开展经营活动，因此与上市公司实质上不存在同业竞争。本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了相关承诺函。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形，信息披露义务人及其实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，避免今后产生同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了相关承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人已出具了相关承诺函，规范信息披露义务人与上市公司之间未来可能发生的关联交易。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日前24个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易；
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖江泉实业股票的情况。
经核查信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员填写的《自查报告》，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖江泉实业股票的情况。
十二 、其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十四 、关于本次权益变动的结论性意见
中天国富证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五 、财务顾问联系方式
机构名称：中天国富证券有限公司通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）法定代表人：余维佳电话：010-58251765传真：010-58251766联系人：韩丹枫、刘国防
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
_______________ _______________韩丹枫 刘国防
法定代表人：
________________余维佳
中天国富证券有限公司
2019年 月 日