国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司之全资子公司签订框架协议暨关联交易的核查意见
作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2018年度非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或 “保荐机构”）对经纬辉开之全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）签订框架协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
经纬辉开之全资子公司新辉开与持有经纬辉开5%以上股份的股东湖南天易集团有限公司（以下简称“湖南天易”）及其股东株洲高新技术产业开发区管理委员会签订《新辉开电子信息类项目进区合同》及《天易科技城自主创业园项目入园协议》。根据协议约定，经纬辉开拟将新辉开产能转移升级项目整体搬迁至株洲高新区，并在该地块建设智慧车牌制造中心、数据中心、运营中心、医疗手术机器人、裸眼3D医疗成像等其他电子信息产业链相关项目。
（二）关联关系
湖南天易持有经纬辉开25,000,000股股份,占公司股份总数的5.38%，其控股股东株洲高新技术产业开发区管理委员会持有湖南天易100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次签署的协议书为三方友好协商达成的合作意向，须经公司董事会、股东大会通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）协议对方的基本信息
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名称
| 名称 | 湖南天易集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 吴兵 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 住所 | 株洲市天元区森林路258号 |
| 成立日期 | 2009年3月2日 |
| 企业社会信用代码 | 91430211685025699H |
| 经营范围 | 城市基础和公用设施的投资和管理，开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务，土地平整，技术咨询，技术服务，技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
（二）协议对方股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 株洲高新技术产业开发区管理委员会 | 100% |
湖南天易是株洲高新技术产业开发区管理委员会出资成立的大型国有独资企业，主要负责株洲天易示范区范围内的城市片区和产业园区开发及经营管理，业务范围涉及城市片区开发运营、科技园区开发运营、产业服务及对外投资管理等。2018年度，湖南天易的营业收入为233,743.95万元、净利润为35,931.93万元；截至2019年8月30日，湖南天易净资产为1,930,319.34万元。
三、关联交易的主要内容
甲方：株洲高新技术产业开发区管理委员会
乙方：新辉开科技（深圳）有限公司丙方：湖南天易集团有限公司
（一）项目基本内容
1、项目名称：新辉开电子信息类项目
2、项目投资方：新辉开科技（深圳）有限公司等相关方
3、项目所属产业：电子信息类
4、项目建设内容：本项目整体规划，分两期开发：第一期将深圳新辉开项目整体搬迁至株洲高新区，实现产能转移升级；第二期将建设部分其他电子信息产业链相关项目。
5、项目总投资：预计≥ 15亿元
6、项目总用地面积：天易科技城标准厂房或定制厂房约8万平方米，采取先租后买的方式使用厂房
7、项目达产后年产值：预计≥15亿元
8、项目达产后年创汇：预计≥1亿美元
9、达产后年上缴税收：预计不低于6,000万元
（二）甲方权责
1、厂房支持
甲方委托丙方为乙方株洲项目提供以下厂房支持：第一期为项目方提供30,000平方米厂房、3,000平方米研发办公用房；第二期为项目方提供40,000平方米厂房，其中包含10,000平方米机房、10,000平方米研发办公用房。乙方项目用厂房为定制厂房，采用先租后买形式。租赁期不超过8年，乙方在8年内完成以上厂房的回购。租赁期间，一期厂房及研发办公用房第一年租金按1元/平方米/月收取，第二年租金按10元/平方米/月收取，第三年起租金每年递增5%。项目用房的具体租赁、回购等事宜由乙、丙双方另行约定。
2、定制厂房的建设
（1）甲方为定制厂房的法定建设单位、资金筹措单位，保证资金不影响工程进度顺利进行。
（2）乙方安排不少于三位项目人员推进和组织定制厂房的建设，以重要事项决策者身份参与定制厂房的建设，推进定制厂房的低成本、高质量、高效率的完成。
（3）乙方推荐定制厂房的规划设计相关合作方。
（4）乙方推荐厂房的建设监理方。
（5）甲乙双方协商一致共同开展定制厂房的招投标工作，共同确定评标标准。
（6）定制厂房工程在建设过程中需要进行修改，均需乙方以书面签证形式确认方可实施。
3、装修补助
因本项目所需厂房主要为高级别净化车间，甲方按照本项目净化厂房实际面积（第一期不超过2万平方米）提供不少于1,000元/平米的装修补助，上限为2,000万元，装修补助按照4:4:2比例分期支付，即：当乙方本项目完成备案并进场装修后一个月内支付40%，装修完成50%后支付40%，装修验收合格后支付20%。
4、设备补助
甲方按照乙方本项目新购设备发票金额（扣税后金额）的15%提供设备补助，设备补贴金额上限为4,500万元，在乙方本项目设备安装调试完成后甲方分期对乙方株洲项目子公司进行支付。甲方分三年进行支付,每年支付补贴不超过1,500万元，如当年设备补贴超过1,500万元，则超出部分将顺延到次年支付。
5、深圳工厂整体搬迁补助
对乙方深圳工厂整体搬迁至株洲高新区（天元区）的项目所涉及的搬迁费用及员工遣散费、赔偿费给予补助，补助费用以实际发生为准,共计不超过2,000万元，甲方在乙方株洲项目子公司提交相关凭证并经甲方核实后1个月内向乙方
株洲项目子公司支付。
6、重大项目研发经费补贴
智慧车牌是乙方当前最重要的战略产品，该项目技术含量高，前期投入大，本次进区项目包括该项目的运营中心、制造中心、数据中心。该项目市场空间广阔，国内市场预计高达2,680亿元。
甲方为乙方株洲项目子公司该科技项目提供3,000万元的研发经费补贴，分三年进行补贴,每年补贴1,000万元。该项目在发改委备案后一个月内相关补贴到位，每年支付时间按照上一年同期执行。该研发补贴专款专用，甲方有权对该研发补贴的使用进行监督。
7、产业扶持奖补
自本合同签订之日起，甲方给予乙方株洲项目子公司产业扶持奖补，奖补标准为：前三年按乙方株洲项目子公司企业所得税市、区级留存部分的100%给予奖补，后两年按乙方株洲项目子公司企业所得税市、区级留存部分的50%给予奖补。在第二年第一季度完成上述税收返还。
8、其它
甲方、丙方为乙方株洲项目公司向省、市争取的包括出口创汇在内的所有政策补贴资金用于抵扣甲方、丙方给予乙方本项目的各项投入。
（三）乙方权责
1、乙方项目进度
第一期项目：深圳新辉开产能转移升级项目
厂房交付后4个月，完成办公、厂房和净化厂房的装修；
厂房交付后10个月，完成设备安装和调试；
厂房交付后12个月，完成设备产能爬坡；
厂房交付后24个月，完全达产。
达产指项目产量达到设计产能。
第二期项目：智慧车牌制造中心、数据中心、运营中心项目，医疗手术机器人、裸眼3D医疗成像项目等其他电子信息产业链相关项目
（1）智慧车牌项目
2019年3季度在株洲成立运营公司；
2019年3季度交付临时办公用房；
2019年4季度装修入住办公；
厂房交付后24个月，完全达产。
（2） 医疗手术机器人、裸眼3D医疗成像项目
2019年4季度成立运营主体。厂房设备根据业务发展情况确定。
2、乙方承诺
（1）乙方在甲方区域第一期项目投资额不少于5亿元。
（2）乙方第一期项目投产后，产值不少于10亿元/年；两期项目建成投产后，产值不少于15亿元/年，其中外币收入不少于1亿美元/年。
（3）乙方第一期、第二期项目达产后年纳税不少于6,000万元，其中第一期项目达产后第二期项目未达产年纳税不少于3,000万元，若乙方达不到上述税收目标，则每年需以现金形式对甲方进行“差额部分”的补足。“差额部分”分为两种计算方式：（1）第一期项目达产后第二期项目未达产，计算方式为“3,000万元-乙方投资项目当年实际纳税额”；（2）第一期、第二期项目达产后，计算方式为“6,000万元-乙方投资的项目当年实际纳税额”。
第一期项目达产后第二期项目未达产累计3年完成上缴税收不少于3,000万/年，视同第一期项目达产后第二期项目未达产上缴税收不少于3,000万元/年承诺完成。第一期、第二期项目达产后累计3年完成上缴税收不少于6,000万/年，视同第一期项目、第二期项目达产后上缴税收不少于6,000万元/年承诺完成。
（4）定制厂房租赁期满，乙方需要进行购买。定制厂房的后买成本按照以
下公式确认：
购买成本=土地成本+建设成本+（土地成本+建设成本）*财务费用利息率。A、土地成本，按照甲方土地摘牌价格确定，其中摘牌价格不能超过株洲市工业用地价格相关规定的起拍价。
B、建设成本，按照经双方认可的具有证券从业资格会计师事务所审计的定制厂房实际发生金额确定。
C、财务费用利息率，按照年化7.5%确认。
（5）乙方必须保证在株洲高新区（天元区）内投资建设项目所产生的全部税收上缴到株洲高新区（天元区）相应的税务部门；在同等资质、价格、服务、付款方式等条件下，乙方在项目建设时应优先选择株洲高新区（天元区）范围内的企业从事建筑安装活动。
（四）丙方权责
1、厂房建设
丙方根据乙方在株洲成立项目公司所提出的场地需求对厂房建设进行规划设计并完成建设，具体事项由乙、丙双方另行约定。
2、协助乙方在株洲成立的项目公司办理立项、工商注册、水电气报装等相关手续。
3、负责协调好项目周边的社群关系，优化项目建设和经营环境。
4、拥有对乙方株洲项目进行引导和监督管理的权利。
（五）其他
天津经纬辉开光电股份有限公司、新辉开（深圳）科技有限公司和株洲项目公司共同承担乙方职责，并互相承担连带责任。
本合同如有未尽事宜，须经三方共同协商签订补充合同，与本合同具有同等法律效力。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易可以提升公司新产品的产能规模，开拓新的业务领域，进一步强化对新产品、新技术的研发能力。
五、年初至披露日公司尚未与该关联人发生其他各类关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：经纬辉开本次签署的协议有利于提升公司新产品的产能规模，开拓新的业务领域，进一步强化对新产品、新技术的研发能力。本次交易尚须经公司股东大会通过后生效，保荐机构将督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，履行相应的决策和审批程序并及时披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司之全资子公司签订框架协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程久君 侯立潇
国信证券股份有限公司
年 月 日