创业板关注函〔2019〕第 267 号
金龙机电股份有限公司董事会：
2019年11月8日晚间，你公司披露公告称，控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）近日提议召开临时股东大会对公司董事会提前进行换届选举，董事会不同意召开。我部对此表示关注，请你公司认真核查并详细说明如下问题：
1. 根据公告，北京汉邦国信国际集团有限公司（以下简称“汉邦国信”）及万跃萍将根据金龙集团及其关联方后续债务偿还情况，决定是否重新行使双方于2019年3月约定的权利。请明确说明汉邦国信及万跃萍可重新行使的约定权利的具体内容，相关约定是否合法有效，是否损害上市公司利益。请律师核查并发表意见。
2. 金龙集团及其关联方与汉邦国信及万跃萍于2019年3月签署了《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。请核查说明该终止协议对上市公司是否具有重大影响，此前是否对外披露，如否，请说明原因及合理性。
3. 根据终止协议，金绍平、金龙集团及其他关联主体承诺在偿还全部债务前不得对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选等。请补充说明金绍平、金龙集团及其他关联主体与汉邦国信及万跃萍之间是否存在其他可能对上市公司构成重大影响的协议、约定；
金龙集团作为上市公司控股股东的权利是否完整，是否存在其他约束、限制，如有，请充分披露。请律师核查并发表意见。
4. 请核查说明汉邦国信及万跃萍与上市公司董监高、大股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。请律师核查并发表意见。
5. 结合金龙集团及其关联方与汉邦国信及万跃萍之间所有约定、协议等，分析说明汉邦国信及万跃萍是否已实际取得上市公司控制权，是否构成变相收购上市公司的情形。请律师核查并发表意见。
6. 你公司11月6日回复我部关注函【2019】第260号称，金龙集团为公司的控股股东，金绍平为公司的实际控制人。请结合金龙集团及其关联方与汉邦国信及万跃萍签署的协议、董事会构成、重大事项决策机制、股权结构等详细说明公司控股股东、实际控制人认定情况，并补充说明前次回函中关于控股股东、实际控制人的认定依据是否充分，是否构成虚假陈述、误导性陈述。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部2019年11月11日