苏州天沃科技股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）持有张家港澄杨机电产业发展有限公司（以下简称“澄杨机电”）100%的股权，为盘活资产、缓解现金流压力，保障重点领域发展的需要，公司拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌方式转让澄杨机电100%股权。本次100%股权转让价格以截至2019年6月30日澄杨机电净资产评估值17,217.96万元为基础来确定，首次挂牌价格为100%股权相对应的净资产评估值17,217.96万元。以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准，最终的交易底价将根据国资备案的评估结果进行调整。为了便于本次股权转让事项的实施，公司董事会同意授权总经理林钢先生具体办理本次股权转让事项。
（二）履行决策程序的情况
2019年11月9日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易、是否达到提交股东大会审议的标准。后续如构成关联交易或达到提交股东大会审议的标准，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方的基本情况
因本次转让澄杨机电100%的股权采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：张家港澄杨机电产业发展有限公司统一社会信用代码：91320582MA1P4DCA78法定代表人：徐铭注册资本：5000万人民币住所：张家港市金港镇后塍澄杨路20号经营范围：机电产业投资，实业投资，自有房屋租赁、机械设备租赁，机械、电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；金属制品、钢材、钢结构件、机械设备、化工设备、五金工具购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 出资人名称 | 认缴资本金额 （万元） | 实缴资本金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天沃科技股份有限公司 | 5000 | 0 | 100% |
| 合计 | 5000 | 0 | 100% |
（二）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 132,672,992.58 | 166,497,046.49 |
| 负债总额 | 502,174.34 | 677,579.63 |
| 应收账款 | 6,548,497.19 | 5,913,787.15 |
| 所有者权益 | 132,170,818.24 | 165,819,466.86 |
| 项目 | 2019年6月30日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 1,234,778.98 | 6,674,210.88 |
| 营业利润 | -2,379,624.56 | -2,952,179.69 |
| 净利润 | -33,194,031.82 | -2,957,076.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -112,174.81 | -2,057,304.66 |
（三）权属情况说明
澄杨机电的土地房产中，部分产权证的权利人仍为天沃科技，部分权证尚处于抵押状态，用于抵押的权证相应的抵押贷款皆为澄杨机电成立前的母公司天沃科技所承担，由于存在抵押事项所以房产暂时无法过户至澄杨机电，待母公司清理债务后办理过户事宜。另除苏（2019）张家港市不动产权第8228131号外，其他不存在抵押状态的产权证均在办理变更手续中。
公司持有的不动产权证《苏（2016）张家港市不动产权第 0038781 号》、《苏（2016）张家港市不动产权第 0038759 号》、《苏（2016）张家港市不动产权第 0040749号》、《苏（2016）张家港市不动产权第 0038775 号》、《苏（2016）张家港市不动产权第 0038751 号》已向中国银行股份有限公司张家港分行，办理最高额抵押，债务数额为 47,255,400.00 元，债务履行期限为 2016 年12月21日起 2026 年 12月20日止。
因产权证的变更办理需要时间，如在股权交割前尚未能完成全部产权证的变更，股权受让方有义务与股权转让方一起将产权变更办理完毕，变更完毕后方可办理工商变更手续。
除此之外，公司拟转让的澄杨机电100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（四）审计和评估情况
1、审计情况
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对澄杨机电包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债表，2017年6月2日-2017年12月31日、2018年度、2019年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2019] 32033号《审计报告》。
经审计，截至2019年6月30日，澄杨机电经审计的净资产13,217.08万元，其中资本公积17,038.13万元，未分配利润-3,821.05万元。
2、评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第470号评估报告，银信资产评估有限公司以2019年6月30
日作为评估基准日，采用资产基础法对澄杨机电进行评估，股东全部权益价值评估值为17,217.96万元，较公司报表所有者权益13,217.08万元，评估增值4,000.88万元，增值率30.27%。以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
四、拟签订交易协议的主要内容
因本次转让澄杨机电100%的股权采取公开挂牌转让方式，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据交易进展及时进行披露。其他关于本次股权转让的相关内容如下：
（一）交易的定价政策及定价依据
公司聘请相关中介机构对澄杨机电资产状况展开审计及评估，并以评估价为依据，通过公开挂牌的方式转让股权。
（二）主要交易条件
1、受让对象基本条件：意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织；具有良好的财务状况和支付能力；具有良好商业信用。
2、支付方式：意向受让方在充分了解产权标的的情况下，于挂牌期内递交受让申请，并在挂牌截止日前支付保证金（金额为交易价款的30%）到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户本次产权交易价款采用一次性支付，受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
3、原股东是否放弃优先受让权：是
五、涉及股权转让的其他安排
（一）人员安置
澄杨机电现有3名员工的职工劳动关系的签订方为天沃科技，改制后人员仍由天沃科技接手。
（二）土地租赁
澄杨机电的房产目前租赁给张家港天隆新材料技术有限公司，租赁期至2020年12月31日结束，待具备正式挂牌转让条件时，公司将按租赁协议相关
约定提前一个月通知对方。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
为盘活资产、缓解现金流压力，保障重点领域发展的需要，公司拟通过公开挂牌方式转让澄杨机电100%股权。本次股权转让对公司的主营业务不构成影响，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，符合公司长期发展战略。本次澄杨机电股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。股权转让事项完成后，澄杨机电将不再纳入公司合并报表范围。
七、监事会意见
同意公司通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌方式转让澄杨机电100%股权，本次股权转让有利于盘活资产、缓解现金流压力，保障重点领域发展的需要，不会对公司生产经营产生不利影响，审议和决策程序符合《公司章程》、《公司法》等法律法规和规范性文件要求。
八、独立董事意见
经核查：公司拟通过公开挂牌方式转让澄杨机电100%股权，有利于盘活资产、缓解现金流压力，保障重点领域发展的需要。本次股权转让通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项实施。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年11月11日