国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资
金及自有资金对子公司进行增资事项之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的要求，作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）就中科电气使用募集资金及自有资金对子公司进行增资进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次中科电气使用募集资金及自有资金对子公司增资相关事项的相关文件、董事会及和监事会会议关于使用募集资金及自有资金对子公司进行增资议案文件以及独立董事针对该事项出具的独立意见，对中科电气使用募集资金及自有资金对子公司进行增资事项进行了核查；该事项具体情况如下：
中科电气拟使用募集资金62,404,100.00元和自有资金137,592,774.76元向湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）增资以实施募投项目和补充流动资金；使用募集资金361,143,115.11元向贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）增资以实施募投项目。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】975号）核准，公司向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票104,898,366股，每股发行价格为人民币5.08元，募集资金总额为人民币532,883,699.28元，扣除发行费用人民币9,336,484.17元后，募集资金净额为人民币523,547,215.11元。募集资金已于2019年11月1日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2019】43030003号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金净额 |
| 1 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 37,827.96 | 36,114.31 |
| 2 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | 6,241.00 | 6,240.41 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 54,068.96 | 52,354.72 | |
三、向子公司增资的情况
（一）使用募集资金和自有资金向子公司湖南中科星城石墨有限公司增资
1、增资情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”的实施主体为公司子公司中科星城，公司拟使用募集资金62,404,100.00元以及自有资金137,592,774.76元向中科星城增资，保证募投项目“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”的顺利实施，并补充中科星城流动资金。同时，中科星城股东张勇参与本次增资，股东丁志军放弃本次增资权利，因此，公司与中科星城股东张勇以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字【2019】第001016号）所确认的中科星城评估值82,214.79万元为依据，以12.846元/注册资本对中科星城按对应股权比例认缴出资合计20,000.00万元，其中公司认缴出资199,996,874.76元，张勇认缴出资3,125.24元。增资完成后，中科星城注册资本总额为79,568,974.87元，公司持有中科星城股权比例为99.9921536%。中科星城股东张勇与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其基本情况为：张勇，中国国籍，男，身份证号码：
35030019710******，现为中科星城股东，持股比例0.0015625%。
2、中科星城情况
（1）公司名称：湖南中科星城石墨有限公司
（2）社会统一信用代码：9143010072796955X1
（3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）
（5）注册资本：本次增资前注册资本为64,000,000.00元人民币
本次增资后注册资本为79,568,974.87元人民币
（6）经营范围：锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）本次增资前后股权结构：
单位：人民币元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 中科电气 | 63,994,000.00 | 99.9906250% | 79,562,731.59 | 99.9921536% |
| 丁志军 | 5,000.00 | 0.0078125% | 5,000.00 | 0.0062839% |
| 张勇 | 1,000.00 | 0.0015625% | 1,243.28 | 0.0015625% |
| 合计 | 64,000,000.00 | 100.00% | 79,568,974.87 | 100.00% |
（8）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 590,189,442.91 | 875,773,583.28 |
| 负债总额 | 344,820,876.21 | 554,073,844.83 |
| 净资产 | 245,368,566.70 | 321,699,738.45 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 425,417,009.90 | 479,240,105.58 |
| 利润总额 | 64,282,787.63 | 81,421,153.13 |
| 净利润 | 56,193,690.14 | 70,545,671.75 |
注：上表所列2018年度的财务数据已经审计机构审计，2019年前三季度的财务数据未经审计机构审计。
（二）使用募集资金向全资子公司贵州格瑞特新材料有限公司增资
1、增资情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”的实施主体为公司全资子公司格瑞特，公司拟使用募集资金
361,143,115.11元向格瑞特增资，保证募投项目“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”的顺利实施。增资完成后，格瑞特注册资本总额为471,554,880.11元，公司持有格瑞特股权比例为100%。
2、格瑞特情况
（1）公司名称：贵州格瑞特新材料有限公司
（2）社会统一信用代码：91520690MA6DMHPEXR
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园
（5）注册资本：增资前注册资本为110,411,765.00元人民币
增资后注册资本为471,554,880.11元人民币
（6）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营石墨化加工、来料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基复合材料，电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）
（7）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 241,283,693.79 | 276,850,989.25 |
| 负债总额 | 92,052,854.15 | 33,529,040.02 |
| 净资产 | 149,230,839.64 | 243,321,949.23 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 101,610,472.85 | 125,707,162.41 |
| 利润总额 | 32,194,233.47 | 51,554,521.23 |
| 净利润 | 27,754,782.22 | 44,516,609.59 |
注：上表所列2018年度的财务数据已经审计机构审计，2019年前三季度的财务数据未经
审计机构审计。
四、增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、增资的目的及对公司的影响
本次对中科星城的增资，可全面提升中科星城技术研发及创新能力，促进中科星城生产经营的发展，增强中科星城的持续经营能力，更好的拓展现有市场和业务，同时也有利于公司的长远规划和发展。本次对格瑞特的增资，可更好的把握锂电负极行业发展机遇，进一步扩大公司锂电负极业务生产规模，增强负极材料和石墨化加工生产的协同性，有效降低生产成本，提升公司整体竞争力。
2、主要风险
本次对中科星城、格瑞特的增资资金主要来源于非公开发行股票募集资金，若增资没有达到预期，将对公司效益产生一定影响。
五、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司将在中科星城和格瑞特设立募集资金专用账户，并与相关各方签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、相关审核及批准程序
1、董事会审议
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金62,404,100.00元和自有资金137,592,774.76元向湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）增资以实施募投项目和补充流动资金；使用募集资金361,143,115.11元向贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）增资以实施募投项目。根据公司《对外投资管理办法》，因公司本次投资及一年内对外投资金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，本议案尚需公司股东大会批准。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金对子公司中科星城、格瑞特进行增资分别用于募投项目“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”、“1.5万吨锂电池负极材料
及1万吨石墨化加工建设项目”的实施，是基于相关募集资金投资项目实际建设的需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要。本次使用募集资金对子公司进行增资的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，同意公司使用募集资金对子公司中科星城、格瑞特进行增资。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金和自有资金向项目实施主体中科星城增资；使用募集资金向项目实施主体格瑞特增资，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，相关议案已提交公司股东大会进行审议，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。
（2）公司以非公开发行股票募集的资金向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
保荐机构对中科电气中科电气本次使用募集资金及自有资金对子公司进行增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资金及自有资金对子公司进行增资事项之核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
陈立丰 胡滨
国信证券股份有限公司
年 月 日