| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2019-064 |
湖南中科电气股份有限公司关于使用募集资金及自有资金对子公司进行增资的公告
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金62,404,100.00元及自有资金137,592,774.76元向湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）增资以实施募投项目和补充流动资金；使用募集资金361,143,115.11元向贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）增资以实施募投项目。根据公司《对外投资管理办法》有关规定，公司本次投资及一年内对外投资金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，本议案尚需公司股东大会批准。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】975号）核准，公司向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票104,898,366股，每股发行价格为人民币5.08元，募集资金总额为人民币532,883,699.28元，扣除发行费用人民币9,336,484.17元后，募集资金净额为人民币523,547,215.11元。募集资金已于2019年11月1日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字【2019】43030003号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金净额 |
| 1 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 37,827.96 | 36,114.31 |
| 2 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升 | 6,241.00 | 6,240.41 |
| 级改造项目 | |||
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 54,068.96 | 52,354.72 | |
二、向子公司增资的情况
（一）使用募集资金和自有资金向子公司湖南中科星城石墨有限公司增资
1、增资情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”的实施主体为公司子公司中科星城，公司拟使用募集资金62,404,100.00元以及自有资金137,592,774.76元向中科星城增资，保证募投项目“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”的顺利实施，并补充中科星城流动资金。同时，中科星城股东张勇参与本次增资，股东丁志军放弃本次增资权利。根据公司与中科星城及中科星城股东张勇签订的《湖南中科星城石墨有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”），公司与中科星城股东张勇以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字【2019】第001016号）所确认的中科星城评估值82,214.79万元为依据，以12.846元/注册资本对中科星城按对应股权比例认缴出资合计20,000.00万元，其中公司认缴出资199,996,874.76元，张勇认缴出资3,125.24元。增资完成后，中科星城注册资本总额为79,568,974.87元，公司持有中科星城股权比例为99.9921536%。
中科星城股东张勇与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其基本情况为：张勇，中国国籍，男，身份证号码：35030019710******，现为中科星城股东，持股比例0.0015625%。
2、中科星城情况
（1）公司名称：湖南中科星城石墨有限公司
（2）社会统一信用代码：9143010072796955X1
（3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）
（5）注册资本：本次增资前注册资本为64,000,000.00元人民币
本次增资后注册资本为79,568,974.87元人民币
（6）经营范围：锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）本次增资前后股权结构：
单位：人民币元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 中科电气 | 63,994,000.00 | 99.9906250% | 79,562,731.59 | 99.9921536% |
| 丁志军 | 5,000.00 | 0.0078125% | 5,000.00 | 0.0062839% |
| 张勇 | 1,000.00 | 0.0015625% | 1,243.28 | 0.0015625% |
| 合计 | 64,000,000.00 | 100.00% | 79,568,974.87 | 100.00% |
（8）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 590,189,442.91 | 875,773,583.28 |
| 负债总额 | 344,820,876.21 | 554,073,844.83 |
| 净资产 | 245,368,566.70 | 321,699,738.45 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 425,417,009.90 | 479,240,105.58 |
| 利润总额 | 64,282,787.63 | 81,421,153.13 |
| 净利润 | 56,193,690.14 | 70,545,671.75 |
注：上表所列2018年度的财务数据已经审计机构审计，2019年前三季度的财务数据未经审计机构审计。
3、增资扩股协议的主要内容
公司作为乙方与作为甲方的湖南中科星城石墨有限公司、作为丙方的张勇于2019年11月8日签署了《湖南中科星城石墨有限公司增资扩股协议》。
该协议的主要条款如下：
“第二条 本次增资方案
2.1 甲方主要经营锂离子电池负极材料业务，拟通过向公司股东增资扩股的方式筹措
资金20,000.00万元进行“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”的建设及补充公司流动资金，其中研发中心升级改造项目总投资额为6,241.00万元人民币、补充流动资金金额为13,759.00万元。因公司股东丁志军放弃本次增资权利,乙方、丙方作为甲方股东，同意认购甲方本次新增注册资本。各方同意，以
2018年12月31日为评估基准日，经中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字【2019】第001016号）所确认的公司评估值82,214.79万元为依据，本次出资人以12.846元/注册资本对公司按对应股权比例认缴增资合计20,000.00万元，其中：计入注册资本15,568,974.87元、计入资本公积184,431,025.13元，具体如下：
截至本协议签署日，甲方注册资本为6,400.00万元，本次新增注册资本15,568,974.87元，增资完成后甲方注册资本总额为79,568,974.87元。其中：
乙方以现金形式向甲方出资人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万陆仟捌佰柒拾肆元柒角陆分（￥ 199,996,874.76元），认购甲方新增注册资本壹仟伍佰伍拾陆万捌仟柒佰叁拾壹元伍角玖分 （￥15,568,731.59），其中15,568,731.59元作为注册资本，184,428,143.17元计入资本公积;丙方以现金形式向甲方出资人民币叁仟壹佰贰拾伍元贰角肆分（￥3,125.24元），认购甲方新增注册资本贰佰肆拾叁元贰角捌分（￥243.28元），其中243.28元作为注册资本，2,881.96元计入资本公积。本次增资前后，甲方的出资人及出资比例如下：
单位：元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次新增 出资额 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 中科电气 | 63,994,000.00 | 99.9906250% | 15,568,731.59 | 79,562,731.59 | 99.9921536% |
| 丁志军 | 5,000.00 | 0.0078125% | 0 | 5,000.00 | 0.0062839% |
| 张勇 | 1,000.00 | 0.0015625% | 243.28 | 1,243.28 | 0.0015625% |
| 合计 | 64,000,000.00 | 100.00% | 15,568,974.87 | 79,568,974.87 | 100.00% |
第三条 本次增资款项支付
3.1 各方同意，本次交易的投资款项采用一次性缴款形式,本次出资人于本协议生效
后，收到缴款通知书之日起7个自然日内完成缴款。
3.2 若本次出资人未能按上述期限完成缴款，则视为自动放弃认购甲方本次新增注册
资本的权利。
3.3 甲方需在本协议生效之日后一个工作日内向本次出资人发送缴款通知书。
第四条 新增注册资本的工商变更
4.1 甲方将于本协议生效后30个工作日内完成标的公司本次增资的工商变更登记手
续，对于在第三条第一款规定的期限内未完成认缴增资款支付的投资方，甲方将缩减其未能实缴增资对应的新增注册资本。
第五条 税费
5.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次增资相关的一切费用应由导
致该费用发生的一方负担。
5.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税
费。
第六条 协议的生效
6.1 本协议于各方签署后且乙方履行完毕相关事项的内部决策程序之日起生效，乙方
是否履行完毕内部决策程序，其他各方可参见乙方于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
第七条 甲方声明、保证及承诺
7.1 甲方为依法设立并合法存续的有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
7.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法
院出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
7.3 甲方将依法办理本协议生效及执行所需的一切批准和同意文件。
7.4 甲方承诺，于本协议签署之时，未逾期偿付任何重大到期债务。
7.5 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
7.6 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。
第八条 乙方声明、保证及承诺
8.1 乙方为依法设立并合法存续的股份有限公司。
8.2 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分
理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
8.3 乙方签署本协议时，尚需履行内部决策程序，对此，乙方将依法办理及协助其他
各方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
8.4 乙方履行本协议，在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院出
的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
8.5 乙方承诺，本协议生效后将积极完成本次认缴增资款的出资，维护标的公司的业
务、经营或财务的稳定。
8.6 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
8.7 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。
第九条 丙方声明、保证及承诺
9.1 丙方为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够
独立地承担民事责任。
9.2 丙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法
规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令等；不会违反丙方作为缔
约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
9.3 丙方签署并履行本协议是其真实意思表示，丙方在签署本协议之前已认真审阅并
充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
9.4 丙方将依法办理及协助各方获得本协议执行所需的一切批准和同意文件。
9.5 丙方承诺，本协议生效后将积极完成本次认缴增资款的出资，维护标的公司的业
务、经营或财务的稳定。
9.6 丙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
9.7 丙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。
9.7 丙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。
第十条 协议的变更、终止及解除
10.1 各方对协议未尽事项应尽力协商并以补充协议的方式予以确认；如确无法达成一
致导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
第十二条 违约责任
12.1 如本协议经各方签署并经乙方内部有权决策机构审议通过后，非因不可抗力任何
一方单方面解除本协议的，均应赔偿给对方造成的损失。
12.2 如因乙方、丙方自身原因，导致其未按照本协议约定按期支付本次增资款项的，
违约方应向标的公司支付违约金，金额为其本次认缴增资金额。
12.3 除前述第12.2条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、
责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
12.4 非因各方的过错导致本次增资不能完成，各方均无须对此承担违约责任。”
（二）使用募集资金向全资子公司贵州格瑞特新材料有限公司增资
1、增资情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”的实施主体为公司全资子公司格瑞特，公司拟使用募集资金361,143,115.11元向格瑞特增资，保证募投项目“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”的顺利实施。增资完成后，格瑞特注册资本总额为471,554,880.11元，公司持有格瑞特股权比例为100%。
2、格瑞特情况
（1）公司名称：贵州格瑞特新材料有限公司
（2）社会统一信用代码：91520690MA6DMHPEXR
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园
（5）注册资本：增资前注册资本为110,411,765.00元人民币
增资后注册资本为471,554,880.11元人民币
（6）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营石墨化加工、来料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基复合材料，电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）
（7）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 241,283,693.79 | 276,850,989.25 |
| 负债总额 | 92,052,854.15 | 33,529,040.02 |
| 净资产 | 149,230,839.64 | 243,321,949.23 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 101,610,472.85 | 125,707,162.41 |
| 利润总额 | 32,194,233.47 | 51,554,521.23 |
| 净利润 | 27,754,782.22 | 44,516,609.59 |
注：上表所列2018年度的财务数据已经审计机构审计，2019年前三季度的财务数据未经审计机构审计。
三、公司最近十二个月对外投资情况
公司最近十二个月对外投资情况如下表所示：
| 投资标的 | 金额 （万元） | 审议时间 | 投资方式 | 占最近一期经审计 的总资产的比例 |
| 石棉县集能新材料有限公司 | 3,000.00 | 2018年11月15日 | 参股 | 1.55% |
| 湖南中科星城科技有限公司 | 8,000.00 | 2019年7月11日 | 设立 | 4.15% |
| 湖南中科星城石墨有限公司 | 19,999.69 | 2019年11月8日 | 增资 | 10.37% |
| 贵州格瑞特新材料有限公司 | 36,114.31 | 2019年11月8日 | 增资 | 18.72% |
| 合计 | 67,114.00 | 34.79% |
四、增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、增资的目的及对公司的影响
本次对中科星城的增资，可全面提升中科星城技术研发及创新能力，促进中科星城生产经营的发展，增强中科星城的持续经营能力，更好的拓展现有市场和业务，同时也有利于公司的长远规划和发展。
本次对格瑞特的增资，可更好的把握锂电负极行业发展机遇，进一步扩大公司锂电负极业务生产规模，增强负极材料和石墨化加工生产的协同性，有效降低生产成本，提升公司整体竞争力。
2、主要风险
本次对中科星城、格瑞特的增资资金主要来源于非公开发行股票募集资金，若增资没有达到预期，将对公司效益产生一定影响。
五、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司将在中科星城和格瑞特设立募集资金专用账户，并与相关各方签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司本次使用募集资金对子公司中科星城、格瑞特进行增资分别用于募投项目“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”、“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”的实施，是基于相关募集资金投资项目实际建设的需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要。
本次使用募集资金对子公司进行增资的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，同意公司使用募集资金对子公司中科星城、格瑞特进行增资。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金和自有资金向项目实施主体中科星城增资；使用募集资金向项目实施主体格瑞特增资，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，相关议案已提交公司股东大会进行审议，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。
（2）公司以非公开发行股票募集的资金向募投项目实施主体增资的方式实施募投
项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投项目事项无异议。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第十九次会议决议；
2.公司第四届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事发表的独立意见；
4.保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一九年十一月九日