证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-096
三盛智慧教育科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2019年11月8日
2、限制性股票首次授予数量：493.25万股
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年11月8日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2019年11月8日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张辉 | 董事、总经理 | 25 | 4.17% | 0.07% |
| 张昌楠 | 副董事长 | 10 | 1.67% | 0.03% |
| 徐楚 | 副总经理 | 20 | 3.33% | 0.05% |
| 谢丰威 | 副总经理 | 20 | 3.33% | 0.05% |
| 管红明 | 财务总监 | 10 | 1.67% | 0.03% |
| 杨玉英 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 1.67% | 0.03% |
| 核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员（56人） | 398.25 | 66.38% | 1.06% | |
| 预留 | 106.75 | 17.79% | 0.29% | |
| 合计（62人） | 600.00 | 100.00% | 1.60% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
①若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留限制性股票 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
②若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准 |
| 系数（P） | |||
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥87,182.91万元 | 1 |
| 2018年营业收入≤X＜87,182.91万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年营业收入 | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥87,182.91万元 | 1 |
| 2018年营业收入≤X＜87,182.91万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年营业收入 | 0 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
②若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面标准系数×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除
限售的比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
按授予价格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年7月18日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年7月22日，公司披露了三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案摘要）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（更新后）。
（三）2019年7月26日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019年11月8日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2019年11月8日
（二）首次授予数量：493.25万股
（三）首次授予人数：62人
（四）首次授予价格：5.93元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张辉 | 董事、总经理 | 25.00 | 5.07% | 0.07% |
| 张昌楠 | 副董事长 | 10.00 | 2.03% | 0.03% |
| 徐楚 | 副总经理 | 20.00 | 4.05% | 0.05% |
| 谢丰威 | 副总经理 | 20.00 | 4.05% | 0.05% |
| 管红明 | 财务总监 | 10.00 | 2.03% | 0.03% |
| 杨玉英 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 2.03% | 0.03% |
| 核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员 （56人） | 398.25 | 80.74% | 1.06% | |
| 合计（62人） | 493.25 | 100.00% | 1.32% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年11月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月8日，并同意向符合授予条件的62名激励对象授予493.25万股限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月8日，并同意向符合授予条件的62名激励对象授予493.25万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年11月8日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
① 标的股价：7.78元/股（授予日公司收盘价为7.78元/股）
② 有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的
期限）
③ 波动率分别为：45.7542 %、40.6269%、37.9435%（采用三盛教育最近一
年、两年、三年的波动率）
④ 无风险利率：2.6588%、2.7629%、2.8902%（分别采用1年期、2年期、3
年期国债到期收益率）
⑤ 股息率：0.1412%、0.1412%、0.1412%（取本激励计划授予前公司最近一
年、两年、三年的股息率）
综上，公司于2019年11月8日首次授予限制性股票，根据三盛教育向激励对象授予的权益工具公允价值总额为512.12万元，该等公允价值总额作为三盛教育本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 493.25 | 512.12 | 51.21 | 281.67 | 136.57 | 42.68 |
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、法律意见书的结论性意见
（一）公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（二）公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（三）公司本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（四）公司和本次股权激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，三盛智慧教育科技股份有限公司不存在不符合公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、三盛智慧教育科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、三盛智慧教育科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年十一月八日