证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-070
东莞勤上光电股份有限公司关于子公司签署《投资合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次签订的《投资合作框架协议》属于合作意愿的框架性、意向性约定，后续双方是否签署正式协议，以及何时可以签署正式协议均存在不确定性。
一、概述
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于子公司签署<投资合作框架协议>的议案》，同意公司全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、全资孙公司广东勤上光电科技有限公司（勤上光电的全资子公司，以下简称“广东勤上”）与广州启录投资咨询有限公司（以下简称“广州启录”）签署《投资合作框架协议》，就广州启录拟以现金增资形式向广东勤上投资人民币五亿元，并计划取得广东勤上控股权事宜进行合作。广州启录计划增资广东勤上的股权比例尚未确定，将在后续签订正式协议时具体约定。如果本次交易最终完成，广东勤上将不再纳入公司合并报表范围。
本框架协议涉及的增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事宜在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
公司名称：广州启录投资咨询有限公司
法定代表人：程浩
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：广州市荔湾区人民中路555号214号铺
注册资本： 8000万人民币
经营范围：投资咨询服务;企业管理咨询服务;策划创意服务;教育咨询服务;市场调研服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）。
公司及董监高、5%以上的股东均与广州启录不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：广东勤上光电科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈永洪
住所：东莞松山湖科技产业园区松科苑7号楼418B室
注册资本：1200万人民币
经营范围：LED技术开发与服务、合同能源管理；LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统的研发、设计与销售；LED芯片封装及销售；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；工艺品、五金制品、工艺家私、电线及其原辅材料、电缆、塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件的研发、设计与销售；货物进出口、技术进出口。
公司持有勤上光电100%的股权，间接持有广东勤上100%的股权，广东勤上是公司的全资孙公司。
最近一年又一期财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年8月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 397,179,001.60 | 232,990,703.17 |
| 负债总额 | 429,084,198.94 | 227,020,647.45 |
| 净资产 | -31,905,197.34 | 5,970,055.72 |
| 项 目 | 2019年1-8月（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -37,875,253.06 | -3,798,700.54 |
| 净利润 | -37,875,253.06 | -3,798,700.54 |
四、协议的主要内容
甲方：勤上光电股份有限公司乙方：广州启录投资咨询有限公司丙方：广东勤上光电科技有限公司鉴于：
1、广东勤上光电科技有限公司是由勤上光电股份有限公司投资设立的一家有限公司，认缴注册资本1200万元，实缴注册资本1200万元。广东勤上光电科技有限公司是勤上光电股份有限公司的全资子公司。勤上光电股份有限公司是上市公司东莞勤上光电股份有限公司的全资子公司。
2、广州启录投资咨询有限公司是根据中华人民共和国法律设立的一家企业，广州启录投资咨询有限公司拟以增资形式投资广东勤上光电科技有限公司。
甲、乙、丙三方本着诚实信用、互利共赢的原则，就乙方拟以增资形式投资丙方公司并计划取得丙方公司控股权事宜达成如下框架协议，以资共同信守。
（一）乙方拟以现金增资形式向丙方广东勤上光电科技有限公司投资人民币五亿元（以下简称“本次增资”），在签署本协议之前，乙方股东会已批准本次增资事宜。
（二）本协议生效后，乙方即启动对丙方进行尽职调查和其他相关的调查工
作，丙方和甲方应当予以配合。乙方的相关调查期限不超过壹个月。
（三）本协议生效后，乙方同意甲方委托相关专业机构对丙方公司进行审计和评估。相关专业机构的审计和评估结果甲方和乙方均予以确认，并作为评定乙方增资占有股权比例的依据。
（四）为保证本次增资事宜的顺利履行，乙方应当在本协议签署后三天内向丙方支付人民币五千万元的保证金。在本协议有效期间以及本次增资事宜的进展期间，乙方不得要求丙方退还保证金；甲、乙、丙三方签署正式的《增资协议》后，本协议的保证金即用于冲抵乙方的首期增资款；如乙方要求解除或终止本协议，退出本次增资的，丙方有权没收乙方保证金，乙方不得要求丙方退还保证金。
（五）甲、乙、丙三方为履行本协议及本次增资事宜产生的税负等各项费用各自承担。
（六）甲、乙、丙三方签署正式的《增资协议》应当经各自的相关权力机构审议批准后才能生效。甲、乙、丙三方签署正式的《增资协议》生效后，乙方按
《增资协议》约定缴付首期增资款后五个工作日内，丙方办理本次增资事宜的相关工商变更登记手续。
（七）本次增资的期限、乙方增资所占丙方公司股权比例、增资后丙方董事、监事及管理层的变更等事宜由甲、乙、丙三方签署正式的《增资协议》中具体约定。
（八）本协议履行期间各方发生争议，应友好协商解决，协商不成、需要起诉的，由乙方所在地有管辖权的人民法院管辖。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自根据丙方、甲方公司章程以及相关上市公司法规、规章及规范性文件规定，本协议提交甲方和上市公司东莞勤上光电股份有限公司有关权力机构审议批准后生效。
五、签署本《投资合作框架协议》的原因以及对公司的影响
广州启录增资广东勤上事宜，有利于优化公司整体的资产负债结构，同时增强广东勤上的资金实力。公司不存在对广东勤上提供担保的情形，不存在委托广东勤上理财的情形。截至2019年8月31日，广东勤上应付公司体系内往来款项合计为417,661,935.3元，主要形成原因：①上市公司代广东勤上支付工程项目投入款；②广东勤上承接部分半导体照明相关业务所形成的往来款项。公司计划后续在与广州启录签署正式增资协议时，将前述往来款余额转为公司对广东勤上的股权等方式予以解决。如果本次交易最终完成，广东勤上将不再纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
本框架协议系签约双方合作意愿的框架性文件，正式增资协议是否签订、具体实施内容和进度存在不确定性。增资具体事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商，公司将根据进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2、广东勤上光电科技有限公司审计报告；
3、《投资合作框架协议》。
东莞勤上光电股份有限公司
2019年11月8日