丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议于2019年11月8日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2019年11月2日以电子邮件形式发送，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
经与会董事认真审议，同意公司与珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽英投资”，由公司之相关董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工（包括下属控股企业员工）共同出资设立）签订《珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》，公司拟将控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（简称“丽珠试剂”）838.21万股股份（占丽珠试剂总股本的9.50%）转让给丽英投资。本次出售控股子公司丽珠试剂9.50%股权的交易对价为人民币2,112.2892万元，约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产（人民币1,065,197.75万元）的0.1983%，根据相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
鉴于公司执行董事兼总裁唐阳刚先生为丽英投资执行事务合伙人，公司副董事长兼副总裁徐国祥先生在丽英投资享有权益，审议本议案时，唐阳刚先生和徐国祥先生均已回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于控股子公司实施员工股权激励方案的议案》为了进一步建立、健全控股子公司丽珠试剂的长效激励机制，充分调动丽珠试剂经营管理团队和相关核心骨干等人员的积极性，促进丽珠试剂未来的经营发展，同意丽珠试剂在符合相关法律法规及本公司董事会确定的员工股权激励基本框架的前提下，可以实施员工股权激励。详情如下：
（一）实施原则
本次股权激励方案以激励子公司经营管理层和促进核心员工与子公司共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规并结合本公司及子公司业务发展实际情况，制定员工股权激励方案。
（二）激励对象
丽珠试剂经营管理层人员，以及其他核心员工及骨干（由丽珠试剂股东大会授权其董事会根据依法合规、自愿参与、风险自担原则，并综合考虑激励对象岗位价值、工作职级、任职年限、年度考核业绩、文化认同等因素进行确定）。
（三）激励方式
本次丽珠试剂用于实施员工股权激励新增发行的股份共计不超过464.3839万股，激励对象将出资共计人民币1,170.247428万元，通过直接认购及/或通过持有员工持股平台有限合伙份额的方式间接认购上述股份。
丽珠试剂应根据相关法律法规及丽珠试剂章程的规定，经由丽珠试剂公司股东大会审议批准及授权其董事会制定详细员工股权激励方案和管理办法，包括但不限于确定激励对象、激励考核指标、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年11月9日