证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-084
丽珠医药集团股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）为进一步积极探索建立多元化事业合伙人激励机制，优化子公司股权结构并促进体外诊断试剂业务领域的经营发展，调动公司核心管理团队的积极性，本公司拟将所持控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）838.21万股股份（占丽珠试剂总股本比例9.50%）转让给由本公司之相关董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工（包括下属控股企业员工）出资设立的珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。有关本次交易具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019年11月8日，本公司与合伙企业签订了《珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），根据《转让协议》约定：本公司将所持丽珠试剂838.21万股股份（占丽珠试剂总股本比例9.50%），以人民币2,112.2892万元对价，转让给合伙企业。
（二）交易各方的关联关系
鉴于本公司董事兼总裁唐阳刚先生为合伙企业的执行事务合伙人，且本公司副董事长兼副总裁徐国祥先生，副总裁杨代宏先生、副总裁司燕霞女士、副总裁周鹏先生、副总裁黄瑜旋女士、副总裁戴卫国先生、董事会秘书杨亮先生在该合伙企业中拥有相应权益（详见“二、关联方基本情况”），根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，合伙企业为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第九届董事会第三十四次会议于2019年11月8日以通讯表决方式召开，经参会的全体非关联董事审议并一致通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。其中，关联董事徐国祥先生、唐阳刚先生对上述议案审议予以回避表决。本公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
具体详见本公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》等。
（四）交易生效所须履行的审批程序
本次关联交易对价金额为人民币2,112.2892万元，该金额约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产（人民币1,065,197.75万元）的0.1983%，根据《上市规则》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交本公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
关联方名称：珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区琴海东路501号902办公
执行事务合伙人：唐阳刚
注册资本（认缴出资总额）：人民币2129.0534万元
统一社会信用代码：91440400MA53Y5112N
主营业务：股权投资、投资管理、投资策划、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人出资金额及所占合伙企业总份额比例：
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 比例 | 于本公司任职情况 |
| 1 | 唐阳刚 | 424.18 | 19.9234% | 本公司董事兼总裁 |
| 2 | 徐国祥 | 127.00 | 5.9651% | 本公司副董事长兼副总裁 |
| 3 | 杨代宏 | 50.80 | 2.3861% | 本公司副总裁 |
| 4 | 司燕霞 | 50.80 | 2.3861% | 本公司副总裁 |
| 5 | 周鹏 | 50.80 | 2.3861% | 本公司副总裁 |
| 6 | 黄瑜璇 | 50.80 | 2.3861% | 本公司副总裁 |
| 7 | 戴卫国 | 12.70 | 0.5965% | 本公司副总裁 |
| 8 | 杨亮 | 38.10 | 1.7895% | 本公司董事会秘书 |
| 9 | 其他合伙人（27人） | 1,298.47 | 62.1811% | 本公司及其下属控股子公司之核心管理人员 |
关于合伙企业全体合伙人应一致遵守的特别约定概要：
1、全体合伙人一致同意，成为合伙企业的合伙人并维持合伙人资格，必须持续满足如下条件：
（1）对丽珠的战略执行起到决定性作用的核心人才；
（2）对丽珠的组织变革起到决定性作用的核心人才；
（3）对丽珠的产业补强起到决定性作用的核心人才；
（4）对丽珠的重要市场、重要区域起到决定性作用的核心人才。
2、在特别期间内（特别期间是指合伙企业购买丽珠集团持有的丽珠试剂股份的首次转让款支付完成之日起5年期间），若合伙人与丽珠集团及其控股子公司之间的劳动关系或劳务关系终止、劳动合同被依法解除的，该有限合伙人的出资份额应转让给普通合伙人或其指定的其他合伙人。
3、不论任何原因，若现任普通合伙人不再登记为合伙企业的普通合伙人的，全体合伙人一致同意，由丽珠集团指定的人士（“继任人士”）担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
是否失信被执行人情况：否
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：珠海丽珠试剂股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资，私营)
3、注册地址：珠海市香洲区同昌路266号1栋
4、注册资本：8823.2932万元
5、统一社会信用代码：91440400617488114A
6、成立日期：1989-01-26
7、经营范围：体外诊断试剂的生产[人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒、人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（均为酶联免疫法）、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（1+2型）核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）]；Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产；体外诊断试剂的批发；Ⅲ类6815注射穿刺器械，6824医用激光仪器设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870软件；Ⅱ类：6821医用电子仪器设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6870软件** ；按珠外经贸生字[2003] 92号文经营进出口业务；医疗设备的租赁；一类医疗器械、设备零配件、塑料制品、电子设备、电器设备、办公用品、实验室用试剂、实验室仪器设备及耗材的销售；技术服务；医疗器械和试剂的技术服务费；标准物质的生产和销售；消毒剂、消毒器械、日用品的销售。
8、股东及持股情况：
本次交易前后，丽珠试剂股东及持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 股权比例 | 持股数量（万股） | 股权比例 | |
| 丽珠集团 | 4,499.8795 | 51.00% | 3,661.6695 | 41.50% |
| 李琳 | 1,964.0651 | 22.26% | 1,964.0651 | 22.26% |
| 石剑峰 | 1,058.7952 | 12.00% | 1,058.7952 | 12.00% |
| 李微 | 176.4659 | 2.00% | 176.4659 | 2.00% |
| 王芷敏 | 88.2329 | 1.00% | 88.2329 | 1.00% |
| 储迅涛 | 220.5823 | 2.50% | 220.5823 | 2.50% |
林艳
| 林艳 | 264.6988 | 3.00% | 264.6988 | 3.00% |
| 李鹏飞 | 96.1739 | 1.09% | 96.1739 | 1.09% |
| 于志静 | 78.5273 | 0.89% | 78.5273 | 0.89% |
| 珠海启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 375.8723 | 4.26% | 375.8723 | 4.26% |
| 珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00 | 838.2100 | 9.50% |
| 合计 | 8823.2932 | 100.00% | 8823.2932 | 100.00% |
9、主要财务状况
丽珠试剂经审计最近一年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 70,828.64 | 54,970.41 |
| 营业利润 | 11,219.41 | 8,948.84 |
| 净利润 | 10,993.80 | 7,942.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,299.17 | 6,522.50 |
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总额 | 71,011.40 | 66,709.78 |
| 负债总额 | 48,776.93 | 47,829.00 |
| 应收款项总额 | 11,455.95 | 14,643.11 |
| 净资产 | 22,234.48 | 18,880.78 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | - | - |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本着提升本公司核心管理人员的积极性和凝聚力、促进体外诊断试剂业务领域的经营发展。本次本公司将所持丽珠试剂公司838.21万股（占丽珠试剂总股本比例9.50%）股权转让予合伙企业。经交易双方协商一致，参考丽珠试剂2019年6月30日经审计的净资产（16,210.381万元）确定本次股权转让总对价为2,112.2892万元，较本次转让定价基准日丽珠试剂相应净资产溢价37.16%。
鉴于本次交易的交易方为本公司及控股子公司之高级管理人员及核心经营管理层员工共同出资设立的合伙企业，设立之合伙企业各合伙人以其在本公司及控股子公司任职满5年为条件成为合伙企业合伙人并享有相关权益，公司董事会认为本次关联交易的定价依据合理，符合公司整体利益，不存在潜在损害公司中小股东利益的安排或可能等情形。
五、 股份转让协议主要内容
1、股份转让价格与付款方式：
（1）甲方（指本公司，下同）同意将所持有的珠海丽珠试剂股份有限公司
9.50%的股份（即标的公司总股本8,823.2932万股中甲方持有的838.21万股的认购股份，以下简称“标的股份”)转让给乙方（指合伙企业，下同），乙方同意以 2,112.2892万元的价格购买甲方所持有上述标的股份。
（2）双方约定，乙方在本协议签署后，按照以下方式将股份转让款分期支付给甲方：
（ⅰ）乙方同意在本协议生效后1个月内以转帐形式向甲方支付股份转让款1,436.40万元；（ⅱ）乙方同意在2020年12月31日前一次性将剩余股份转让款675.8892万元以转帐形式支付给甲方。
2、乙方的特别承诺与保证：乙方同意，甲方有权指定乙方的普通合伙人和执行事务合伙人，以甲方书面通知为准。
3、有关盈亏分担的特别约定：本协议签署之日前标的公司已经发生的分红、派息、送股、转增股本、配股（如有）所产生的权益归甲方所有。本协议签署日之后标的公司发生的分红、派息、送股、转增股本、配股（如有）所产生的权益归乙方所有。
4、协议的生效条件：本协议符合《公司法》及标的公司章程关于股份转让的条件，自双方签字并加盖公章之日起成立；在获甲方权力机构批准之日起生效。
5、违约与赔偿：若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额0.05%的违约金。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、对本公司长期发展影响：通过本次交易，使本公司核心管理人员与子公司业务发展形成直接利益捆绑关系，即能够充分调动本公司经营管理层及核心员工的积极性，又能够稳定和吸引核心人才，从而有效促进子公司经营业务发展，推进本公司未来发展战略和整体经营目标的实现；
2、对公司的财务状况影响：鉴于本次交易构成股份支付，根据《会计准则》相关规定，经初步测算，本次交易涉及股份支付需摊销总费用约为4,037.11万元，对本公司各期财务状况的影响预计如下：
需摊销总费用
| 需摊销总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 4,037.11 | 134.57 | 807.42 | 807.42 | 807.42 | 672.85 |
注：上述费用金额仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，最终以公司每年度披露的经审计财务报告为准。
3、本次交易完成，本公司持有丽珠试剂公司股权由51%减少至41.5%，仍具有对丽珠试剂的控制权，并继续将其纳入合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，公司与该关联人实际已发生的关联交易金额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对本次出售控股子公司部分股权暨关联交易议案的相关文件进行了事前审查，认为本次出售控股子公司部分股权是为了进一步积极探索建立多元化事业合伙人激励机制，优化子公司股权结构，并促进体外诊断试剂业务领域的经营发展，充分调动公司核心管理团队的积极性，符合本公司未来发展战略和整体经营的目标，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司董事会在审议上述出售控股子公司部分股权暨关联交易议案时，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，决策程序合法有效，我们一致同意公司本次出售控股子公司丽珠试剂部分股权暨关联交易事宜。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十四次会议
审议事项的事前认可及独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十七次会议决议；
4、《珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年11月9日