香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年11月3日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2019年11月8日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实到参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象中：4名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计980,000股；11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股，占公司总股本的0.28%。本次限制性股票回购价格为7.60元（由原始出资成本即每股7.85元，扣减公司2018年度分红每股0.25
元计算得出）/股加上银行同期定期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司股份总数将由419,350,000股减少至418,171,100股，公司注册资本也将由419,350,000元减少至418,171,100元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-068）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2019-070）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、香飘飘独立董事关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年11月9日