陕西建设机械股份有限公司2019年第八次临时股东大会会议资料
二〇一九年十一月八日
目 录
一、2019年第八次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 ...... 2
2019年第八次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年11月15日下午14:00
二、网络投票时间：2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
| 序号 | 会 议 议 程 |
| 一 | 报告大会人员出席情况 |
| 二 | 审议《关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
| 三 | 会议讨论及审议议案 |
| 四 | 推选监票人 |
| 五 | 会议表决 |
| 六 | 监票人宣布表决结果 |
| 七 | 宣布会议决议 |
| 八 | 宣布闭会 |
关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
（二〇一九年十一月十五日）
各位股东：
公司于2018年2月23日召开的第六届董事会第六次会议以及2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，于2018年8月31日召开第六届董事会第十三次会议，2019年5月15日召开第六届董事会第二十三次会议分别对非公开发行股票预案进行修订并最终形成《陕西建设机械股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。根据上述预案，公司拟向包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过165,558,692股（含165,558,692股），募集资金总额不超过人民币150,574.80万元。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。
本次非公开发行前，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有公司控股股东建机集团100%股权，为建机集团一致行动人，建机集团作为公司控股股东，持有公司股份比例为21.25%，陕煤集团直接持有公司7.96%的股权，通过建机集团间接持有公司21.25%的股权，直接和间接持有公司的股份比例为29.21%，为公司的实际控制人。因本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定，本次发行完成后，可能存在因本次非公开发行导致建机集团及其一致行动人陕煤集团合计持有公司的股份比例超过公司已发行股份30%的情形，而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购公司的义务。
鉴于建机集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请予以审议。