2019年第二次临时股东大会
会议资料
(601231)
2019年11月18日
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
目 录
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 .... 6议案二：关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ... 7议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 8
议案四：关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案......... 10议案五：关于提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案 ...... 11
议案六：关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案 ...... 13议案七：关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》暨对外投资设立全资孙公司的议案 ...... 14
环旭电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月18日（星期一） 下午13:30网络投票时间：2019年11月18日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部B栋礼堂地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
| 序号 | 内容 |
| 1 | 关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案 |
| 4 | 关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案 |
| 6 | 关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案 |
| 7 | 关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订<项目投资协议>暨对外投资设立全资孙公司的议案 |
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司2019年11月18日
议案一：关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独董）、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予2,240万股股票期权。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要请详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提交股东大会审议。
请审议。
议案二：关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》请详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提交股东大会审议。
请审议。
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理实施公司2019年股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定2019年股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结构修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司2019年股票期权激励计划等。
（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2019年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会为实施2019年股票期权激励计划，委任收款银行、证券公司、
律师等中介机构；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）授权董事会就2019年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2019年股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019年股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2019年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案四：关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独董）、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要请详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提交股东大会审议。
请审议。
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
经全体董事讨论，为了具体实施公司核心员工持股计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理实施核心员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理核心员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照核心员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本核心员工持股计划、修改考核标准等事项。
（二）授权董事会办理每期核心员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更股票来源、变更资金来源、变更其他相关事项等。
（三）授权董事会对各期核心员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理各期核心员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（五）授权董事会对各期核心员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算公司有关的其他事项进行办理。
（六）核心员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》作出解释。
（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对核心员工持股计划作相应调整。
（九）授权董事会办理核心员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、核心员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案六：关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案
各位股东：
公司新增多家参股公司，为完善有关参股公司财务资助相关制度，规范本公司、各控股子公司及参股公司的财务资助作业，特将公司《内部财务资助管理办法》进行修订为《财务资助管理办法》。修订后的《财务资助管理办法》对本公司及本公司控股子公司与参股公司之间相互提供财务资助做了如下规定：
1、本公司及控股子公司与持股比例超过20%的参股公司（以下简称“参股公司”）之间的财务资助需满足以下两种情况之一：本公司与相互持股达30%以上的参股公司之间为营运需要而有短期融通资金之必要；本公司及本公司控股子公司与参股公司之间基于策略性目的有短期融通资金之必要，且经提供财务资助的公司董事会审议通过。
2、本公司及控股子公司与参股公司之间的财务资助，如因业务往来而有资金资助必要的，除须满足旧管理办法下的财务资助额度外，还需不超过双方最近一年进货金额及劳务支出总额或销货金额及劳务收入总额。
3、本公司及控股子公司为本公司参股公司提供资金等财务资助的，该参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向本公司参股公司提供财务资助的，应当提供反担保。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》请详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。现提交股东大会审议。
请审议。
议案七：关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》暨对外投资设立全资孙公司的议案
各位股东：
以下是本次对外投资的基本情况及投资标的基本情况：
环胜电子(深圳)有限公司（以下简称“环胜深圳”）作为公司在国内华南地区唯一的生产基地，产能已趋饱和，现有场地和空间无法满足公司华南业务发展需要。为满足公司中长期发展战略和产能布局的需要，加快技术改造和产业升级，大力发展工业自动化，进一步增强公司行业竞争力，公司与大亚湾区招商局拟签订《项目投资协议》，计划在大亚湾经济技术开发区设立全资孙公司，主要生产视讯控制板、收银机、服务器主板、新型电子产品等产品，计划总投资（包括土地出让金）不低于人民币13.5亿元，其中固定资产投资不低于人民币10亿元。投资标的基本情况：
1、公司名称：环荣电子（惠州）有限公司
2、注册资本：2亿元
3、注册地址：广东省惠州大亚湾经济技术开发区西区新兴产业园
4、经营范围：研发设计及生产经营新型电子元器件、无线网络通信元器件、数据通信多媒体系统设备、计算机辅助应用系统、电子计算机、主机板及其他相关电脑周边设备、通讯和工业控制产品、汽车电子装置、数字音/视频编解码设备、机顶盒（不含卫星电视接收机及关键件）、数字有线电视系统设备、数字照相机、数字摄录机、新型打印装置、电子测试仪器；智能化存储设备、计算机数字信号处理系统及板卡、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED）平板显示屏材料及关键部件、图形图像识别和处理系统制造，相关产品的产品设计；从事电子类产品、通讯产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事电子类产品、通讯类产品维修服务。
5、公司类型：有限责任公司
6、持股比例：公司全资子公司环胜深圳持有项目公司100%股权
上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。请审议。