独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立意见
根据公司募投项目实施主体实际情况，分别在中国银行股份有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司深圳分行，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，中国银行股份有限公司番禺支行设立募集资金专项账户，并授权公司董事长陈荣先生及其授权人员办理募集资金专项账户设立及与上述募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
全体独立董事一致同意该议案。
二、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见
公司分别以募集资金人民币3.038755亿元、1亿元对全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司进行增资，可以有效管理募集资金并促进募投项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、 “ 广州研发中心建设项目”以及常熟“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”顺利实施。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定。
全体独立董事一致同意该议案。
三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的独立意见公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。全体独立董事一致同意该议案。
四、关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低、发行主体为商业银行的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
全体独立董事一致同意该议案。
2019年11月08日
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）
独立董事(签名)：
| 刘 伟 | 谢沧辉 |