股票代码： 002965 股票简称：祥鑫科技 公告编号：2019-003
祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年11月08日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2019年11月01日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,768万股并于2019年10月25日起在深圳证券交易所中小板上市。本次公开发行后，公司注册资本由人民币11,302万元变更为15,070万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。2019年10月22日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次增资出具天衡验字【2019】00106号《验资报告》。根据《上市公司章程指引（2019年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对《公司章程（草案）》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司2019年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实施了专户存储制度。公司及全资子公司广州祥鑫、常熟祥鑫分别与募集资金专项账户（以下简称“专户”）开户银行（以下简称“开户银行”）、国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
3、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资（含缴付已认缴出资）的具体情况如下：
（1）公司拟使用募集资金人民币30,387.55万元对全资子公司广州祥鑫进行增资，其中人民币5,000.00万元缴付已认缴出资额，人民币8,000.00万元增加广州祥鑫注册资本，人民币17,387.55万元计入广州祥鑫资本公积。本次增资完成后，广州祥鑫注册资本由10,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，实收资本由5,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于广州祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，其中：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”20,000.00万元人民币、“广州研发中心建设项目”10,387.55万元人民币。
（2）公司拟使用募集资金人民币10,000.00万元对全资子公司常熟祥鑫进行增资，人民币1,920.00万元计入常熟祥鑫注册资本，人民币8,080.00万元计入常熟祥鑫资本公积。本次增资完成后，常熟祥鑫注册资本和实收资本均由21,080.00万元人民币变更为23,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于常熟祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，即：“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”。
本次增资不涉及关联交易。
具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》
截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,131.36万元（含税），已预先支付的发行费用244.54万元（不含税）。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金9,131.36万元（含税）以及已预先支付的发行费用244.54万元（不含税）。
具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
5、审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，投资限额不超过人民币
5.5亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，且上述产品不得进行质押。决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于召集召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》公司定于2019年11月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
三、备查文件
《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
特此公告!
祥鑫科技股份有限公司董事会
2019年11月08日