国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对祥鑫科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 | 36,631.15 | 广州祥鑫 |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 36,915.39 | 22,160.09 | 常熟祥鑫 |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 10,387.55 | 广州祥鑫 |
| 合计 | - | 98,934.09 | 69,178.79 |
三、自筹资金预先投入募集资金使用项目及发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金使用项目的情况
为保障公司募投项目顺利进行，公司已使用部分自筹资金对募投项目进行了预先投入，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 1 | 广州 祥鑫 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 | 36,631.15 | 9,131.36 | 9,131.36 |
截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计9,131.36万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额9,131.36万元。上述预先使用自筹资金情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号）。
（二）已支付的发行费用情况
截至2019年10月28日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计245.44万元（不含税），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号），对已支付的发行费用情况进行了核验和确认，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 已预先支付发行费用 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销和保荐费用 | 94.34 | 94.34 |
| 2 | 审计费用 | 84.90 | 84.90 |
| 序号 | 类别 | 已预先支付发行费用 | 拟置换金额 |
| 3 | 律师费用 | 51.89 | 51.89 |
| 4 | 发行手续费 | 14.31 | 14.31 |
| 合计 | 245.44 | 245.44 | |
注：上述金额为不含税金额。
四、相关审核、审批程序
公司于第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,131.36万元以及已支付的发行费用245.44万元。公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，出具了《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号）。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：祥鑫科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴光辉 王展翔
国信证券股份有限公司
2019年11月8日