证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2019-007
祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。 为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分发行费用。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月5日出具的《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号），截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,131.36万元（含税），已预先支付的发行费用245.44万元（不含税），具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 | 36,631.15 | 广州祥鑫 |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 36,915.39 | 22,160.09 | 常熟祥鑫 |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 10,387.55 | 广州祥鑫 |
| 合计 | - | 98,934.09 | 69,178.79 |
三、自筹资金预先投入募集资金使用项目及发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金使用项目的情况
为保障公司募投项目顺利进行，公司已使用部分自筹资金对募投项目进行了预先投入，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 1 | 广州 祥鑫 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 | 36,631.15 | 9,131.36 | 9,131.36 |
截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计9,131.36万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额9,131.36万元。上述预先使用自筹资金情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号）。
（二）已支付的发行费用情况
截至2019年10月28日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计245.44万元（不含税），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号），对已支付的发行费用情况进行了核验和确认，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 已预先支付发行费用 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销和保荐费用 | 94.34 | 94.34 |
| 序号 | 类别 | 已预先支付发行费用 | 拟置换金额 |
| 2 | 审计费用 | 84.90 | 84.90 |
| 3 | 律师费用 | 51.89 | 51.89 |
| 4 | 发行手续费 | 14.31 | 14.31 |
| 合计 | 245.44 | 245.44 | |
注：上述金额为不含税金额。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2019年11月08日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,131.36万元（含税），已预先支付的发行费用245.44万元（不含税），同意公司进行置换。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司监事会经审核，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。全体独立董事一致同意该议案。
（四）会计师事务所出具的鉴证报告情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了审核，出具了天衡专字[2019] 01339号《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为：
该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了祥鑫科技截至2019年10月28日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：祥鑫科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。
五、备查文件
（一）《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（三）《祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
（四）关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告（天衡专字[2019]01339号）；
（五）国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见。
特此公告！
祥鑫科技股份有限公司董事会
2019年11月08日