云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权
暨关联交易的独立董事事前认可意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司63.25%股权（以下简称“本次交易”）。
云南世博旅游控股集团公司（以下简称“世博旅游集团”）为公司控股股东，世博投资为世博旅游集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅拟提交公司第七届董事会第四次会议审议的《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》及本次交易的相关文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项，基于独立、客观、公正的判断立场，认为：
1、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联交易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
3、本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（以下无正文，下接签署页）
独立董事：
龙 超
二〇一九年十一月四日
独立董事：
王 军
二〇一九年十一月四日
独立董事：
杨向红
二〇一九年十一月四日