证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-094
云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联
交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为聚焦公司旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，同时解决上市公司同业竞争问题、减少关联交易，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”、“目标公司”）63.25%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权受让价格为人民币257,252,216.00元，股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）备案。本次收购完成后，公司将持有恐龙谷公司63.25%股权，王铼根持有恐龙谷公司36.75%股权。
（二）2019年11月7日，公司第七届董事会第四次会议经非关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（三）云南世博旅游控股集团公司（以下简称“世博旅游集团”）为公司控股
股东，世博投资为世博旅游集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：云南世博投资有限公司成立时间：2001年4月13日注册地址：云南省昆明市盘龙区世博路12号低碳中心A座1单元1601层法定代表人：李磊注册资本：50,000.00万元人民币统一社会信用代码：91530000719485459Y企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限：2001-04-13至2023-12-31经营范围：投资管理。对房地产、旅游、园林园艺、酒店、广告、交通建设、高新技术、生物制品、药业等行业进行投资;国内外贸易（不含管理商品）；投资顾问、投资咨询（不含金融、期货、房地产）；企业市场调研服务，房屋租赁，机电产品（含国产汽车，不含小轿车）；房地产经纪；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：世博旅游集团持有世博投资100%股权
截止2018年12月31日，世博投资资产总额271,042.97万元，负债总额117,159.32万元，净资产153,883.65万元，2018年度实现营业收入25,273.55万元，利润总额1,472.35万元（以上数据已经审计）。
截止2019年8月31日，世博投资资产总额279,536.51万元，负债总额145,580.76万元，净资产133,955.75万元，2019年1-8月实现营业收入7,338.89万元，利润总额-3,378.59万元（以上数据未经审计）。
关联关系说明：云南世博投资有限公司系公司控股股东世博旅游集团实际控制企业，是公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司有限责任公司成立日期：2005年3月28日股份公司设立日期：2014年11月19日注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼法定代表人：瞿昆注册资本：11,000.00万元统一社会信用代码：91532300772676430Y企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）经营期限：2005年3月28日至无固定期限经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2015年5月22日，恐龙谷公司于全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，目前恐龙谷公司的股权结构为世博投资持股51%，王铼根持股49%。
截止2018年12月31日，恐龙谷公司资产总额77,460.59万元，负债总额59,038.81万元，净资产18,421.78万元，2018年度实现营业收入3,432.34万元, 利润总额340.60万元（以上数据已经审计）。
截止2019年8月31日，恐龙谷公司资产总额92,490.35万元，负债总额74,061.44万元，净资产18,428.91万元，2019年1-8月实现营业收入2,110.43万元, 利润总额14.30万元（以上数据已经审计）。
四、标的股权的审计与评估情况
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年8月31日为基准日对恐龙谷公司进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2019KMA30767）。经审计，恐龙谷公司最近一年一期的主要财务数据情况具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 92,490.35 | 77,460.59 |
| 负债总额 | 74,061.44 | 59,038.81 |
| 净资产 | 18,428.91 | 18,421.78 |
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,110.43 | 3,432.34 |
| 利润总额 | 14.30 | 340.60 |
| 净利润 | 7.13 | 280.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,645.69 | -1,367.40 |
根据具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第A197号），以2019年8月31日为评估基准日，亚超评估公司对世博投资持有的恐龙谷公司51%股权及王铼根持有的恐龙谷公司12.25%股权价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日，恐龙谷公司净资产账面价值为18,428.91万元，评估价值为41,314.16万元，增值额为22,885.25万元，增值率为124.18%。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
五、股权交易方案
（一）交易方式：以现金支付方式收购世博投资及王铼根合计持有恐龙谷公司
63.25%股权。
（二）审计、评估基准日：2019年8月31日
（三）收购股权比例：收购世博投资持有恐龙谷公司51%股权，收购王铼根持有恐龙谷公司12.25%股权。收购完成后，公司将持有恐龙谷公司63.25%股权，王铼根持有恐龙谷公司36.75%股权。
| 股东名称 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 世博投资 | 51% | 0 |
| 王铼根 | 49% | 36.75% |
| 公司 | 0 | 63.25% |
| 合计 | 100% | 100% |
（四）交易价格：根据相关规定，本次所受让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团备案。经与出让方友好协商，收购世博投资持有恐龙谷公司51%股权交易价格为210,702,216.00元，收购王铼根持有恐龙谷公司12.25%股权交易价格为46,550,000.00元（因四舍五入产生的少于100元的误差双方同意予以忽略）。
六、交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团有限公司备案，交易双方商议转让价格为257,252,216.00元。
七、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》主要内容
（一）目标资产定价原则与交易价格
1.目标公司股权的交易价格以经国有资产管理机构备案后的资产评估结果为依据。
2.根据亚超评估公司以2019年8月31日为基准日对目标公司进行的资产评估，目标公司股东全部权益的评估值为41,314.16万元。
3.根据上述评估结果确定标的股权的交易价格为257,252,216.00元。
（二）资产交割与对价支付
1.《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后，公司向世博投资、王铼根发
出交割通知，明确资产交割日。资产交割日前，世博投资、王铼根应负责完成：1）目标公司股权转让经全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；2）办理目标公司股权过户至公司名下的工商变更登记手续。
2.交割日后20日内，公司向世博投资、王铼根支付标的股权的转让款。
3.各方同意，目标公司股权的交割，如能够通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的交易系统实施电子交易的，则作为优先选项，实现股票交割与现金支付同步。
（三）业绩承诺及补偿方案
1.为保护公司投资者利益，世博投资承诺目标公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1,092万元、2,488万元，三个会计年度合计不低于3,615万元。
2.如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博投资应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期经审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进行补偿。
（四）人员安置和债权债务转移
1.各方一致认可，本次交易不涉及公司及目标公司员工劳动关系的变更。
2.本次交易的目标资产为股权，不涉及恐龙谷公司债权债务的转移。
（五）目标公司治理
本次交易完成后，目标公司董事会由七名董事组成，公司委派六名，王铼根委派一名，董事长由公司推荐，目标公司不再设副董事长。目标公司监事会由三名监事组成，监事会主席由公司推荐；目标公司总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘任或解聘。
（六）过渡期间损益的安排
目标公司在过渡期所产生的全部损益由世博投资享有或承担。
（七）税费
除协议另有规定外，因本次交易所发生的全部税费，凡法律法规有规定的，由
各方各自依据法律法规的规定承担。
八、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，本公司将以内部资源的方式支付收购价款，该等资金不涉及募集资金。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至披露日，公司与世博投资累计已发生的各类关联交易的总金额为98,516.03元。（不包括本次交易）。
十、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联交易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
3、本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次提交公司第七届董事会第四次会议审议的本次交易的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联交易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
3、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
4、本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2019年8月31日）的价值进行评估而出具的且经国有出资企业备案的评估报告确定的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。
十一、监事会意见
监事会对收购股权暨关联交易事项进行了认真审核，作出以下审核意见：
该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，通过收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权有利于强化公司主营业务，优化公司资产结构和业务结构，同时有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
十二、关联交易目的和影响
（一）强化上市公司主营业务，维护上市公司股东利益
通过本次交易，公司将强化核心业务、进一步壮大规模并丰富业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，公司旅游综合体运营板块
业务将得到进一步拓展，同时，恐龙谷公司将与公司旅游文化科技及旅游综合服务板块业务联动，发挥协同效应，将进一步夯实公司业务、提升业绩，有利于维护上市公司股东利益。
（二）控股股东履行同业竞争承诺，解决同业竞争问题
云南旅游与控股股东世博旅游集团之间在旅游景区运营业务方面存在同业竞争情形。针对前述情形，世博旅游集团于2019年2月1日与上市公司签订了托管协议，世博旅游集团将恐龙谷委托给上市公司公司进行管理，并于2019年2月13日补充承诺于2021年12月31日前，在相关法律法规允许的情况下，将恐龙谷注入上市公司。通过本次交易，世博旅游集团将其所拥有的旅游景区资产恐龙谷注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了公司与世博旅游集团在本次交易前存在的同业竞争问题。
（三）减少关联交易
上市公司旅游文化科技及旅游综合服务板块业务与恐龙谷公司存在关联交易情形，通过本次交易可有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性。
本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的未来财务状况产生重大不良影响。
十三、备查文件
（一）公司第七届董事会第四次会议决议
（二）公司第七届监事会第四次会议决议
（三）独立董事意见
（四）评估备案表
（五）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司财务审计报告
（六）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司资产评估报告
（七）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2019年11月8日