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《关于请做好奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。本告知函回复的字体情况如下:
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
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目 录
问题1、关于同业竞争 ...... 3
问题2、关于募投项目 ...... 12
问题3、关于行政处罚 ...... 39
问题4、关于对外投资 ...... 41
问题5、关于业绩波动 ...... 48
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问题1、关于同业竞争根据申报材料，申请人的实际控制人周云杰直接控制及通过上海原龙控制的除公司及其合并报表范围内子公司外的其他企业共29家，其中包括上海原龙通过下属子公司收购了Ardagh集团下属的在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司股权，并将其分别更名为Jamestrong Packaging NZ Limited 和Jamestrong Packaging Australia Pty Ltd (以下合称“Jamestrong”)。Jamestrong 主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，分别控制澳大利亚和新西兰的6家制罐工厂，并向澳洲市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供产品。客户包括亨氏（Heinz）、联合利华(Unilever)、辛莱特(Synlait)等国际知名企业：
请申请人进一步说明和披露：（1）Jamestrong在业务、产品、技术、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，与申请人主营业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突；是否简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”；充分论证是否构成同业竞争结论的合理性及其依据；（2）申请人实际控制人收购Ardagh集团下属的在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司股权的过程，是否履行信息披露义务，并结合申请人实际控制人在首发申请时承诺的内容，说明申请人实际控制人是否违反了其公开承诺，是否构成本次发行的实质障碍；（3）结合本次募投拟收购资产分析是否涉及新增同业竞争并构成发行障碍及其依据。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。【回复】
（一）Jamestrong在业务、产品、技术、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，与申请人主营业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突；是否简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”；充分论证是否构成同业竞争结论的合理性及其依据；
1、与申请人在历史沿革、资产、人员、客户等方面的关系
Jamestrong在2014年被上海原龙下属子公司收购前，系Ardagh集团下属公司，Ardagh集团是一家从事玻璃、金属包装生产的大型跨国企业、纽交所上市
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公司。Jamestrong在被收购前的历史沿革和生产经营的各方面与申请人及上海原龙均无关联。
Jamestrong一直以来具有独立的生产设施、人员、技术储备、销售客户和采购渠道，收购后改名为Jamestrong并申请了“Jamestrong”相关的注册商标，Jamestrong的资产、人员和业务情况与收购前相比并无重大变化，不存在使用奥瑞金的技术、商标及渠道资源的情况。因此，Jamestrong与申请人从历史来看各自独立发展，在资产、人员的管理等方面各自独立运作。各自使用“Jamestrong”与“奥瑞金”的商标商号，主要客户和供应商与申请人不存在重叠的情况。
2、与申请人的主营业务存在明显的差异，产品不具有替代性
（1）双方主要产品不同，产品功能不具有替代性
Jamestrong的主要产品为气雾罐和食品罐，申请人主要产品为饮料罐，具体情况如下：
| 产品 | 内容物 | 生产情况 |
| 气雾罐 | 药、杀虫剂、化妆品等 | Jamestrong主要产品，申请人不涉及 |
| 食品罐 | 食品（固态） | Jamestrong主要产品，申请人非主要产品（占比约5%） |
| 饮料罐 | 饮料（液态） | 申请人主要产品，Jamestrong不涉及 |
其中气雾罐仅由Jamestrong生产，应用在药品、日化等行业，其应用行业和产品形态与食品罐和饮料罐差异明显，不具有相互替代性。
食品罐与饮料罐功能不同，反映在外观、尺寸和盖型方面均具有明显差异，相互间亦不具有替代性。饮料罐和食品罐适用不同的国家标准，饮料罐为GB/T17590-2008铝易开盖三片罐，食品罐为GB/T 14251-2017罐头食品金属容器通用技术要求。
（2）生产流程具有明显差异、生产设备不具有替代性
金属包装在现代工业中均以自动化连续生产为主，因此均采用定制的生产线和设备。
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饮料罐因保持饮料口味的需求，内壁需要全喷及全喷烘烤工艺；食品罐一般罐径大、罐高高，为了提高大罐型的空罐的耐压强度，罐体需要增加滚筋工艺，以增强罐体强度。由于生产不同种类的罐均有特制的模具，模具与定制的生产线和设备配套；同时，食品罐与饮料罐产线速度差异较大，饮料罐单条产线运转速度在每分钟生产650-1,000罐，而食品罐单条产线运转速度在每分钟生产100-300罐。因此，将食品罐产线与饮料罐产线相互改造不具有可行性和经济性。
3、与申请人的主营业务不存在竞争性和利益冲突
（1）产品决定运输半径，不同大陆的生产企业不存在竞争的可能性
金属包装产品的典型特征是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，该特征决定金属包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长途运输和长期存储；因此制罐企业的本质是为区域性客户进行配套生产。国内外主要食品饮料企业及相应的金属包装企业主要采取相互依托发展的合作模式，金属包装企业主要选择在距离客户较近的区域开设工厂。申请人即采取了“跟进式”生产布局，跟随核心客户的生产布局建立生产基地，以最大程度降低运输成本，保证申请人产品在成本方面的竞争力。
Jamestrong与申请人的生产基地分别位于澳新（“澳大利亚及新西兰”）及中国大陆，由于产品跨大洲运输不具有可行性，因此双方的所处的市场有明确、难以突破的区分。奥瑞金生产的少量食品罐，如需运至澳新销售，其单罐运费将达单罐成本的200%以上；除在经济性上不可行外，空罐长途运输将导致极高的破损率，运输距离达到700-900公里后破损率上升将导致无法正常进行产品交付。
（2）实际销售中双方客户不存在重叠
Jamestrong的客户主要为食品、日化行业企业，除向一家海外客户销售特制气雾罐（占Jamestrong收入比例小于0.2%）外，其他所有客户均为在澳新开设的工厂，且客户的生产基地均与Jamestrong下属工厂较近。Jamestrong以现有生产能力和产品供应澳新以外的客户不具有经济性和可行性。
2018年Jamestrong前十大客户情况如下：
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| 前十大客户 | 销售额（千澳元） |
| Heinz | 66,404 |
| Synlait | 37,502 |
| Unilever | 26,008 |
| Pax | 18,921 |
| TMI | 5,115 |
| McCallum's | 4,578 |
| Snow | 4,188 |
| Tatua | 3,968 |
| Aaron | 3,957 |
| Simplot | 3,828 |
申请人的客户主要为中国红牛、青岛啤酒、加多宝等中国境内的饮料品牌，与Jamestrong不存在客户重叠的情况。
（3）双方不存在对潜在商业机会的竞争
根据申请人目前的生产能力和分布，申请人的主要潜在客户系在较小区域半径内的饮料品牌和部分食品品牌；由于Jamestrong在中国境内没有生产能力，无法参与上述潜在客户的竞争。因此，双方未来拟拓展的客户群体亦不存在重叠与潜在冲突。
综上，Jamestrong与申请人不构成同业竞争关系。
（二）申请人实际控制人收购Ardagh集团下属的在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司股权的过程，是否履行信息披露义务，并结合申请人实际控制人在首发申请时承诺的内容，说明实际控制人是否违反了其公开承诺，是否构成本次发行的实质障碍；
1、由上海原龙收购Jamestrong的原因及后续整合的承诺
根据上海原龙的说明，上海原龙在对Jamestrong进行收购时，因考虑海外并购的程序要求、收购项目的时间要求以及Jamestrong当时处于经营亏损的客观情况，不宜由上市公司直接收购，因此由上海原龙先行收购。
上海原龙于2019年11月6日就Jamestrong未来整合事项出具《承诺函》，具体承诺如下：
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“本公司承诺，本公司将根据Jamestrong的经营情况及其与奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）整体业务布局的匹配性，在Jamestrong符合中国境内企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策，以及满足监管部门在上市公司（重大）资产收购监管过程中对标的资产的相关合法合规性等要求之后，并在最晚不晚于2022年12月31日前，择机将Jamestrong注入奥瑞金；若因相关法律法规限制或相关交易未获得奥瑞金董事会、股东大会批准而造成本公司无法将Jamestrong注入奥瑞金的，本公司承诺在2022年12月31日前将Jamestrong转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知奥瑞金披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知奥瑞金并充分披露原因，并向奥瑞金或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
根据《承诺函》内容，上海原龙承诺于2022年12月31日之前将Jamestrong注入奥瑞金或者转让给无关联第三方，上海原龙就Jamestrong提出了明确了整合方案。
2、公司实际控制人关于同业竞争的承诺
上海原龙作为公司控股股东，于2011年4月20日首发申请时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“公司目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
对于公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让公司在
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该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；公司承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；公司将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；如出现因公司或公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任”。周云杰先生作为公司的实际控制人，于2011年4月20日首发申请时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；
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如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任”。
3、控股股东和实际控制人不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；”
Jamestrong存在与申请人主营业务相似情形，但产品结构差异明显，Jamestrong生产的食品罐是申请人占比较低的品种，且由于金属罐不适宜长距离运输的特性，生产企业仅能供应一定半径内的客户；因此，Jamestrong不存在跨洲与申请人产生实质竞争的情形，也不具备产生这种实质竞争的可能性。
根据发行人报告期内历年年度报告等相关公开披露文件、发行人和上海原龙的说明，发行人的控股股东和实际控制人不存在以技术转让、渠道转让及代理经销等方式向Jamestrong转移资源，进而损害上市公司利益的情形。且上海原龙以自筹资金先行收购Jamestrong系出于把握商业机会及维护发行人利益的考虑，并拟根据Jamestrong的经营情况及其与发行人整体业务布局的匹配性，择机由上海原龙优先考虑将Jamestrong注入发行人，不存在损害发行人利益的情形。
综上，上海原龙对Jamestrong的投资未违反其首发上市时做出的同业竞争相关公开承诺。不属于控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质障碍。
4、申请人不存在信息披露违规的情形
根据《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。”
上海原龙收购Ardagh集团下属的Jamestrong不涉及上述情形，不属于应由上市公司进行信息披露的情形，申请人不存在信息披露违规的情形。
（三）结合本次募投拟收购资产分析是否涉及新增同业竞争并构成发行障碍及其依据。
申请人本次募集资金拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，四家标的公司波尔佛山、波尔北京、波尔青岛和波尔湖北的产品均为二片罐-饮料罐，本次收购是对发行人自身二片罐业务的扩展和补充，并不导致上市公司增加新的业务和产品。因而本次募集资金投资系对上市公司原有产品种类的增量投入，不会导致新增的同业竞争。
Jamestrong主要产品为气雾罐和食品罐，与四家标的公司生产的二片罐-饮料罐属于不同品种，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
综上，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；不存在违反《管理办法》第十条第（四）项的情形，不构成本次发行的障碍。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得了奥润实业集团有限公司对外投资结构图Jamestrong、股权结构图、Jamestrong2018年度财务报告、上海原龙下属公司收购Jamestrong的相关交易文件、发行人及上海原龙的说明；访谈发行人相关业务人员；公司报告期内
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历年年度报告及审计报告、营业执照、《募集说明书》、公司自首次公开发行并上市以来公告的各年年度报告及其他相关公开披露文件、实际控制人及控股股东公司首发出具的《避免同业竞争的承诺函》、关于Jamestrong未来整合的《承诺函》；检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站。
经核查，保荐机构认为：
Jamestrong与申请人产品结构差异明显，销售市场区分明确，双方业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，Jamestrong与申请人不构成同业竞争关系。
上海原龙收购Jamestrong不存在信息披露违规，实际控制人未违反其公开承诺；本次募投拟收购资产不导致新增业务和产品种类，不涉及新增同业竞争；上海原龙收购Jamestrong事项不构成发行实质性障碍。
发行人控股股东就Jamestrong未来整合事项的承诺包括具体内容、时间和相关期限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等词语。发行人控股股东已结合承诺时的现实情况，确认了该等承诺的合理可行性。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，奥瑞金经营活动现金净流量分别为76,035.42万元、189,641.36万元、207,797.32万元和90,235.62万元，经营活动产生现金流的能力较强，具备收购Jamestrong的能力。同时，作为不能履约时的制约措施，承诺函中约定，若因相关法律法规限制或相关交易未获得奥瑞金董事会、股东大会批准而造成上海原龙无法将Jamestrong注入奥瑞金的，上海原龙承诺在2022年12月31日前将Jamestrong转让给无关联第三方。因此，承诺方本次无法履约的风险较小。发行人与控股股东、实际控制人的承诺及履行符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
2、申请人律师核查意见
发行人律师核查了发行人提供的奥润实业集团有限公司对外投资结构图、Jamestrong股权结构图、Jamestrong 2018年度财务报告、上海原龙下属公司收购Jamestrong的相关交易文件、发行人报告期内历年年度报告等相关公开披露文件、《募集说明书》、上海原龙和周云杰出具的《关于避免同业竞争的承诺》以及
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发行人及上海原龙的说明，并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站。
申请人律师认为：
Jamestrong与申请人产品结构差异明显，销售市场区分明确，双方业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，Jamestrong与申请人不构成同业竞争关系。
上海原龙收购Jamestrong不存在信息披露违规，实际控制人未违反其公开承诺；本次募投拟收购资产不导致新增业务和产品种类，不涉及新增同业竞争，不构成发行实质性障碍。
上海原龙已对Jamestrong注入发行人并进行整合或转让至无关联第三方作出了明确承诺，该等承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
问题2、关于募投项目
本次募投项目主要用于收购波尔亚太包装业务，包括收购波尔亚太（佛山）100%股权、波尔亚太（北京）100%股权、波尔亚太（青岛）100%股权、波尔亚太（湖北）95.69%股权。标的公司拥有包括百威啤酒、青岛啤酒、健力宝、天地壹号、可口可乐、燕京啤酒等客户，申请人收购完成后将获得标的公司正在使用的波尔相关技术授权。剔除员工安置补偿及技术使用费影响后，四家标的公司2018年合计净亏损2,013.58万元，20191-6月合计净亏损1,460.96万元。
请申请人说明并披露：（1）相关股权转让需要履行的审批或备案情况，至今相关程序的履行进度，是否存在不确定性；（2）本次标的股权的评估采用资产基础法的原因及合理性，本次股权作价的依据和公允性；（3）在收购标的持续亏损的情况下，溢价收购标的公司股权的必要性及合理性；（4）本次收购相关的内部决策机制是否健全，申请人未要求交易对方业绩承诺，也未对本次募投项目预计效益的原因及合理性，请申请人董事会和独立董事对本次交易相关安排是否存在损害投资者合法权益的情形明确发表意见；（5）本次收购完成后波尔亚太包装业务的前述客户是否会因实际控制人变化而流失，申请人稳定客户的措施及有效性；（6）申请人技术许可协议的主要内容、协议所适用的法律，
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奥瑞金未来使用相关技术是否存在法律风险；（7）本次交易涉及员工补偿在收购基准日后的预计承担情况，申请人关于与交易对方商议共同承担的具体机制，股权交割后员工补偿支出是否对上市公司业绩产生重大不利影响；（8）收购主要标的佛山波尔2018年营收20.21亿元，占本次收购标的总营收的60%。根据申请材料披露，交易双方对佛山土地可能需要变更用地性质、后续出售安排、搬迁涉及的成本对价等进行了客观估计后在协议中进行了相关约定，请申请人说明搬迁的估计情况及对申请人生产经营的影响，该交易安排的公允性和合理性；（9）标的公司未来盈利能力是否存在重大不确定性，结合标的公司持续亏损的主要影响因素，说明申请人收购上述股权后对标的公司扭亏并持续盈利的应对措施及可行性，本次收购是否对申请人未来经营业绩是否产生重大不利影响。请保荐机构、律师及申报会计师发表核查意见。【回复】
（一）相关股权转让需要履行的审批或备案情况，至今相关程序的履行进度，是否存在不确定性；关于本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权项目（以下简称“本次交易”），申请人收购的四个标的公司为依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业，因此，本次交易不属于《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）规定的“境外投资”；同时，本次交易为收购标的公司股权，不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）和《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）规定的“固定资产投资项目”。因此，本次交易不涉及向发改部门履行核准或备案程序。本次交易涉及的外部审批、备案程序的完成以及办理情况，具体如下：
1、反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》（中华人民共和国主席令第68号，以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
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本次交易系由申请人以支付现金的方式购买波尔佛山100%的股权、波尔北京100%的股权、波尔青岛100%的股权以及波尔湖北95.69%的股权，符合上述“经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的情形，从而构成《反垄断法》项下之经营者集中。
根据《反垄断法》第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
同时，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号，已根据2018年9月18日国务院令第703号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
就本次交易而言，申请人与标的公司是参与集中的经营者，并且集中已经达到上述标准，需要在实施前主动申报并取得国务院反垄断执法机构的批准。
就此，申请人就本次交易向国家市场监督管理总局进行了申报，2019年3月26日国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]128号），同意对申请人收购四家标的公司不予禁止，申请人自即日起可以实施集中。
2、工商变更登记
由于本次交易涉及到标的公司股东、董事、法定代表人等重要事项变更，根据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016年修正）》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）和《中华人民共和国外资企业法（2016年修正）》（以下简称“《外资企业法》”）等相关法律法规的规定，本次交易需提交至四家标的公司住所地市场监督管理部门进行工商变更登记。
截至本回复出具日，四家标的公司均已完成工商变更登记。
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3、商务部门外商投资企业变更备案
由于本次交易标的公司为外商投资企业，且涉及到标的公司股东、董事、法定代表人等重要事项的变更，根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》以及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修正）》等相关法律法规的规定，本次交易需由四个标的公司分别就重要事项的变更提交至四家标的公司外商投资主管部门进行外商投资企业变更备案。截至本回复出具日，四家标的公司均已完成外商投资企业变更备案。
4、税务申报
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第23号）、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号）等法律法规，波尔亚太和永骏投资作为标的公司的股东，应就本次交易的股权转让收入实行源泉扣缴。申请人作为扣缴义务人，应在完成有关标的公司的工商变更登记后，向主管税务机关履行代扣代缴波尔亚太和永骏投资应缴所得税的义务。
截止本回复出具日，公司已向国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所履行代扣代缴波尔亚太和永骏投资应缴所得税的义务。
5、外汇审批
根据《MASTER PURCHASE AGREEMENT》及相关附属交易协议的约定，本次交易申请人以现金形式向波尔亚太和永骏投资支付交易对价。根据《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告[2011]第23号，已根据中国人民银行公告[2015]第12号《关于对<境外外汇账户管理规定>等2件部门规章和<境内外汇划转管理暂行规定>等5件规范性文件予以修改的公告》修改）第十三条的规定，境外投资者将因减资、转股、清算、先行回收投资等所得人民币资金汇出境内的，银行应当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资金汇出手续。因此，申请人将在依法办理工商变更登记、商务部门外商投资企业变更备案以及税务申报之后，向银行申请办理资金汇出手续。外汇审批程序因交易进度原因目前尚未办理完成，申请人将根据交易进展相应办理外汇审批，前述程序的履行目前不存在重大不确定性。
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（二）本次标的股权的评估采用资产基础法的原因及合理性，本次股权作价的依据和公允性；
1、评估方法选择及适用性分析
（1）资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。标的资产主要从事生产金属罐盖业务，已经营超过10年以上，公司主要资产负债均已在财务报表中进行列示，故本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
标的资产主要从事饮料食品金属罐、盖等金属包装容器生产，标的资产所属行业目前处于较为成熟的发展阶段，在国内资本市场上的类似上市公司中存在现金流、增长潜力和风险等方面与标的资产相类似的公司，因此，本次评估采用上市公司比较法进行资产评估。
（3）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
标的资产因近年来原材料（主要为铝卷）价格上涨幅度较大，毛利率空间下降，近几年经营状况持续处于亏损状态。标的资产管理层难以合理预计未来年度铝卷价格变化趋势，造成无法对未来合理收益进行预测，不符合收益法适用性第二条，故本次评估未采用收益法。
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2、评估结论方法的选择原因分析
考虑到市场法评估过程中，评估公司尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业的价值低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。资产基础法评估是以资产重置的角度来评价资产的公平市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。资产基础法运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效用的可替代物品的价格来购买该物品。综上，相对来说资产基础法更为谨慎、稳健和客观。
综上，标的资产适用于市场法和资产基础法评估。本次交易采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为本次资产评估报告结论。
3、本次股权作价依据及合理性
公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权的对价系由双方协商做出。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。同致信德本次分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果。根据《MASTER PURCHASEAGREEMENT》及相关附属协议，本次交易作价为220,722,900美元，当地对价转换的人民币金额的折算汇率根据签约汇率与当地交易中国完税申报前一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率的算术平均值确定，对应金额约为154,278.69万元人民币。
根据同致信德出具的《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（佛山）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010083号）、《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（湖北）金属制品有限公司的全部股东权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010085号）《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（青岛）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010080号）以及《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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波尔亚太（北京）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010084号）（，截至评估基准日2018年12月31日，波尔佛山100%股权的评估价值为75,394.26万元，波尔湖北100%股权的评估价值为46,683.98万元，波尔青岛100%股权的评估价值为19,651.89万元，波尔北京100%股权的评估价值为27,634.01万元。根据上述评估结果测算，标的公司股权的评估价值合计为167,352.06万元。具体情况如下：
| 标的公司 | 标的公司评估价值 （万元） | 收购比例 | 标的公司股权评估价值 （万元） |
| 波尔佛山 | 75,394.26 | 100.00% | 75,394.26 |
| 波尔湖北 | 46,683.98 | 95.69% | 44,671.90 |
| 波尔青岛 | 19,651.89 | 100.00% | 19,651.89 |
| 波尔北京 | 27,634.01 | 100.00% | 27,634.01 |
| 合计 | 169,364.14 | -- | 167,352.06 |
根据上述评估结果，标的公司股权的评估价值合计为167,352.06万元人民币，而本次交易当地对价转换的人民币金额未高于该评估金额，因此，本次交易作价公允、合理。
（三）在收购标的持续亏损的情况下，溢价收购标的公司股权的必要性及合理性；
1、本次收购价的合理性分析
根据《MASTER PURCHASE AGREEMENT》及相关附属协议，本次交易作价为220,722,900美元，当地对价转换的人民币金额的折算汇率根据签约汇率与当地交易中国完税申报前一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率的算术平均值确定，对应金额约为154,278.69万元人民币。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。同致信德本次分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果。根据本次评估结果，标的公司股权的评估价值合计为167,352.06万元人民币，评估值略高于当地对价转换的人民币金额。
本次收购价高于标的公司净资产主要系资产评估增值所致。根据同致信德出具的评估报告，标的公司的评估增值主要源于标的公司的固定资产及无形资产增
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值，其中固定资产增值主要源于房屋建筑物的增值，而无形资产的增值主要源于土地使用权的增值。标的公司固定资产与无形资产增值情况和分析如下：
（1）标的公司固定资产评估存在增值的原因及合理性
标的公司固定资产评估增值情况如下。
单位：万元
| 项目 | 公司 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | ||
| 净值 | 账面 成新率 | 净值 | 评估综合 成新率 | 净值 | ||
| 房屋建筑物 | 波尔佛山 | 3,706.88 | 32.10 | 8,766.92 | 61.22 | 5,060.04 |
| 波尔湖北 | 3,414.72 | 37.89 | 7,462.13 | 45.22 | 4,047.41 | |
| 波尔青岛 | 10,807.38 | 87.86 | 11,332.08 | 86.67 | 524.70 | |
| 波尔北京 | 4,234.51 | 60.24 | 5,348.10 | 68.25 | 1,113.59 | |
| 合计 | 22,163.49 | 55.56 | 32,909.23 | 63.61 | 10,745.74 | |
| 固定资产合计 | 106,038.14 | 40.27 | 119,153.00 | 47.84 | 13,114.86 | |
标的公司固定资产评估增值13,114.86万元，其中房屋建筑物评估增值10,745.74万元，房屋建筑物评估增值对固定资产评估增值贡献较大。
①房屋建筑物评估增值
A.房屋建筑物评估方法及评估增值原因
本次资产基础法评估中对房屋建筑物的评估采用重置成本法进行评估，具体方法如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%
理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
利用打分法对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分做出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率。
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本次评估房屋建筑物增值较大，主要原因为：（1）标的公司房屋建筑物建成时间较早，近年来建筑材料价格和人工成本均呈增长态势，故房屋建筑物重置全价较原值有所增加，其中波尔佛山、波尔湖北的重置全价较原值增加金额较大使得对应房屋建筑物原值增加较多；（2）标的公司房屋建筑物会计折旧年限为20年，本次评估按经济使用寿命考虑，折旧年限长于会计折旧年限，此外，公司房屋建筑物维护保养状况良好，上述原因使得房屋建筑物评估中的综合成新率高于账面成新率。综上，评估过程中房屋建筑物的重置全价较原值有所增加以及综合成新率高于账面成新率使得标的公司房屋建筑物评估增值金额较大，上述评估增值具有合理性。B.标的公司主要房屋构建情况及评估增值具体分析（原值1,500万以上）
单位：万元
| 标的 公司 | 建筑物名称 | 建成 日期 | 账面 原值 | 账面 净值 | 评估 原值 | 评估 净值 | 原值 增值率 | 净值 增值率 | 会计 折余率 | 评估 成新率 |
| 波尔佛山 | 压块机房及盖线车间 | 2001/08/01 | 1,158.40 | 193.93 | 1,595.28 | 989.07 | 37.71% | 410.01% | 16.74% | 62.00% |
| 波尔佛山 | 二片罐车间 | 1994/9/1 | 1,966.51 | 196.65 | 2,709.32 | 1,300.47 | 37.77% | 561.31% | 10.00% | 48.00% |
| 波尔佛山 | 办公楼 | 1998/11/1 | 1,153.28 | 115.33 | 1,487.15 | 803.06 | 28.95% | 596.33% | 10.00% | 54.00% |
| 波尔佛山 | 新成品仓 | 2015/6/30 | 1,785.39 | 1,576.84 | 1,865.35 | 1,641.51 | 4.48% | 4.10% | 88.32% | 88.00% |
| 波尔北京 | 主厂房 | 1997/1/1 | 2,714.18 | 997.50 | 7,739.08 | 4,333.88 | 64.04% | 150.01% | 36.74% | 56.00% |
| 波尔北京 | 写字楼 | 1997/1/1 | 2,003.48 | 735.97 | ||||||
| 波尔青岛 | 新厂房 | 2012/7/1 | 9,059.00 | 8,379.39 | 10,255.35 | 9,127.26 | 6.10% | 4.36% | 90.48% | 89.00% |
| 波尔青岛 | 厂房（装修） | 2012/7/1 | 452.17 | 360.91 | ||||||
| 波尔青岛 | 会议室装修工程 | 2012/11/25 | 7.19 | 5.73 | ||||||
| 波尔青岛 | 契税调整 | -- | 147.61 | - | ||||||
| 波尔湖北 | 主厂房 | 1996/6/28 | 1,635.66 | 559.91 | 2,018.56 | 1,110.21 | 17.54% | 87.48% | 34.48% | 55.00% |
| 波尔湖北 | 主厂房（追加费用） | 1997/8/31 | 72.52 | 27.38 | ||||||
| 波尔湖北 | 主厂房（扩建及防水） | 1999/7/31 | 3.18 | 1.38 | ||||||
| 波尔湖北 | 主厂房楼顶防漏 | 2004/11/30 | 5.98 | 3.50 | ||||||
| 波尔湖北 | 新仓库 | 2014/10/30 | 2,012.35 | 1,760.80 | 2,455.86 | 2,210.27 | 12.84% | 16.02% | 87.54% | 90.00% |
| 波尔湖北 | 2014成品仓增加值 | 2014/12/31 | 163.96 | 144.28 |
波尔佛山公司除新成品仓外，房屋构建时间主要是2001年及以前，波尔北京公司房屋构建时间主要是1997年，湖北公司主厂房主要建于2000年以前，由于佛山、北京市怀柔区、鄂州市葛店经济技术开发区经济快速发展，评估基准日房屋建筑材料价格和人工成本等均大幅增长，所以造成波尔佛山房屋建筑物重置成本较账面原值明显增加；同时波尔佛山房屋建筑物账面成新率较低，但经现场勘察，房屋使用状况良好，在维持当前维护保养状况下，预计尚可使用年限均超过25年，故评估成新率高于会计折余率。
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青岛公司房屋构建时间集中在2012年，湖北公司新建仓库建造于2014年，构建时间距离评估基准日较近，房屋重置全价较账面原值仅较小幅增长，且因已使用年限较短，评估成新率和会计折余率基本接近。
②机器设备评估增值
对于生产用机器设备，标的公司整体生产线购置时间较早，截至评估基准日，会计折余率较低，但经现场勘察，标的公司生产用机器设备运行状态良好，无报废、系统性故障因素导致停产等异常状况，基于该因素，本次评估确定的成新率略高于会计折余率，使得生产用机器设备评估增值，评估增值金额2,369.12万元，评估增值率2.82%。
综上，评估过程中房屋建筑物的重置全价较原值有所增加以及综合成新率高于账面成新率使得标的公司房屋建筑物评估增值金额较大，上述评估增值具有合理性。
（2）标的公司无形资产评估增值的原因及合理性分析
标的公司无形资产增值主要是原因为标的公司拥有的土地使用权增值，标的公司土地使用权明细及增值情况见下表。
单位：万元
| 序号 | 所属公司 | 土地位置 | 取得日期 | 性质 | 准用年限 | 面积 （m2） | 原始入 账价值 | 账面 价值 | 评估 价值 | 增值率 （%） |
| 1 | 波尔佛山 | 佛山市三水区 | 1999/11/2 | 工业 | 50年 | 104,953.60 | 87.08 | 53.70 | 5,384.12 | 9,926.28 |
| 2 | 波尔湖北 | 鄂州市葛店开发区 | 2013年 | 工业 | 50年 | 35,417.00 | 1,986.84 | 1,408.45 | 966.88 | 95.78 |
| 3 | 波尔湖北 | 鄂州市葛店开发区 | 1995年 | 工业 | 50年 | 74,295.73 | 1,790.53 | |||
| 4 | 波尔青岛 | 青岛高新区 | 2011/6/30 | 工业 | 50年 | 79,999.90 | 2,602.93 | 2,216.20 | 2,962.40 | 33.67 |
| 5 | 波尔北京 | 怀柔区雁栖工业开发区 | 1997/2/28 | 工业 | 50年 | 60,023.49 | 597.05 | 313.52 | 5,762.26 | 1,737.92 |
| 6 | 波尔北京 | 怀柔区雁栖工业开发区 | 1996/8/31 | 住宅 | 50年 | 3,862.94 | 49.92 | 25.93 | 2,648.05 | 10,111.46 |
从上表可以看出，标的公司土地使用权评估增值率较高。其中波尔佛山、波尔北京取得土地使用权的时点较早，在多年摊销后土地使用权账面价值较低，增值额合计13,401.27万元，是本次无形资产评估增值的主要组成部分。
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波尔佛山无形资产包括土地一宗，《国有土地使用证》的编号为佛三国用（2011）第0101461号，面积为104,953.60平方米，取得日期为1999年11月2日，取得时间较早，性质为工业用地。波尔湖北无形资产包括土地两宗，《国有土地使用证》的编号分别为鄂州国用（2013）第2-110号与鄂州国用（2004）第2-8号，面积分别为35,417.00平方米与74,295.73平方米，取得日期分别为2013年和1994年，性质均为工业用地。
波尔青岛无形资产包括土地一宗，《房地产权证》的编号为青房地权市字第201159007号，面积为79,999.90平方米，取得日期为2011年，性质为工业用地。
波尔北京无形资产包括土地两宗，《国有土地使用证》的编号分别为京怀国用（2010出）第0187号与京怀国用（2005出）第0134号，面积分别为60,023.49平方米与3,862.94平方米，取得日期为1997年2月28日与1996年8月31日，性质分别为工业用地与住宅用地。
基于招商引资等政策因素，标的公司取得土地使用权的成本较低。此外，由于土地所在地区近些年发展较快，土地周边配套设施不断发展完善，地价上涨幅度较大。综上，本次标的公司土地使用权大幅增值使得标的公司无形资产评估增值比例较高，无形资产评估增值具有合理性。
2、本次收购的必要性与合理性
（1）收购存量产能，加强市场地位
公司为国内金属包装领域的龙头企业。根据行业数据，2017年度三片罐行业产量约为236亿罐，公司同期产量占比为23.28%，位居行业第一；截至2017年末，二片罐市场总产能和总产量分别约为600亿罐和410亿罐，其中奥瑞金2017年在二片罐市场的产能和产量占比分别为9.1%和9.3%，分别位居行业第四和第五。公司二片饮料罐业务自2012-2017年复合增长率为59.30%，为公司目前增长最为迅速的业务，公司当前二片罐产能已无法满足业务发展需要。
根据市场并购经验，同行业产能并购往往在市场低谷进行。一方面，受早期二片罐市场激烈竞争的影响，市场出清效应开始显现，实力较弱的企业纷纷寻求
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退出或停产，为行业龙头企业巩固市场地位提供了战略机遇，业内并购整合交易数量日趋增加；另一方面，随着土地成本的日益增加，以及环境评估要求的日益严格，产能扩张审批难度越来越大。本次收购可为公司提供二片罐的成熟产能，有利于公司在行业回暖后迅速抓住市场机遇，扩大业务规模。波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线，标的公司二片罐工厂总设计总产能约为75.53亿罐，收购完成后，公司预计二片罐产能将达130.37亿罐，按2017年末二片罐行业产能测算，行业产能占比将达21.73%，将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，公司行业地位将得到进一步巩固，市场话语权进一步加强。
（2）获取战略客户资源，完善产能地理布局
标的公司拥有包括百威啤酒、青岛啤酒、健力宝、天地壹号、可口可乐、燕京啤酒等优质下游客户，收购完成后，公司将继承上述优质客户资源。其中，百威啤酒的子公司百威亚太现已在香港联交所上市，其系亚太地区最大且快速成长的啤酒公司，在高端产品市场均占据领先地位。收购完成后，公司可利用标的公司与百威啤酒的业务关系继续拓展与加深与之的业务联系，获取销售增长机会。地理区位方面，金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，波尔北京与波尔湖北将有效填补公司在华北、华中地区330ml标准罐产能的空白，可利用其产能有效获取当地业务机会，补足当地客户需求，完善公司产能地理布局。
（3）通过与波尔交叉持股安排，建立全球战略联盟
根据本次收购协议，波尔有义务购买价值不低于5,000万美元的奥瑞金普通股，而奥瑞金有权利购买价值不超过2亿美元的波尔普通股。这一交叉持股安排，扩展并加深了奥瑞金与波尔公司在全球的战略商业合作关系，实现了强强联合。该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务，相互保障合法权益，保障标的公司业务的平稳交接和过渡；另一方面，促进双方在技术、市场、供应链、投资等方面的全球协同，提升对全球战略客户的服务能力。
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（四）本次收购相关的内部决策机制是否健全，申请人未要求交易对方业绩承诺，也未对本次募投项目预计效益的原因及合理性，请申请人董事会和独立董事对本次交易相关安排是否存在损害投资者合法权益的情形明确发表意见；
1、本次收购已履行了内部相关决策程序
2018年12月12日，申请人召开第三届董事会2018年第七次会议，会议审议并通过了《关于收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》，经审议，同意公司与波尔亚太签署《MASTER PURCHASE AGREEMENT》及相关附属交易协议，申请人将自筹资金2.05亿美元收购波尔亚太于中国包装业务相关公司股权：波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青岛100%股权、波尔湖北95.69%股权。
申请人的独立董事对第三届董事会2018年第七次会议审议的《关于收购BallAsia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》发表如下独立意见：“经审慎审核，我们认为公司本次交易，有助提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户和收入结构、增强公司盈利能力。本次交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次交易价格，经交易各方协商确定，定价公允，体现了客观、公平、合理的原则；本次交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，我们一致同意本次交易事项，并同意提交公司股东大会审议。”
2019年1月3日，申请人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》，其中，中小投资者表决情况为：15,058,533股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%。
综上所述，本次交易已按照公司章程等相关规章制度要求履行了内部相关决策程序。
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2、本次收购未要求交易对方业绩承诺，也未对本次募投项目预计效益的原因本次收购未要求交易对方进行业绩承诺，是交易双方公平协商的结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定：“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，而本次交易不构成重大资产购买，且考虑到本次交易为行业内并购，主要目的系获取二片罐产能资源，在交易完成后，标的公司的生产经营策略将由公司管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，因此未考虑要求交易对方进行业绩承诺；公司本次公开发行可转换公司债券将收购标的公司股权作为募投项目并进行了资产评估，评估机构同致信德分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果，由于未采用收益法进行评估，因而公司没有对未来的财务及业绩状况进行预测。上述安排未违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》等相关法律法规的要求。
3、董事会和独立董事对本次交易相关安排是否存在损害投资者合法权益的情形的意见
2019年10月18日，申请人召开第三届董事会2019年第六次会议，会议审议通过了《关于确认收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权交易未进行业绩承诺及业绩预测的合理性的议案》，申请人董事会认为：
“本次收购未要求交易对方进行业绩承诺，是双方公平协商的结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定：‘……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。’本次交易不构成重大资产购买，且考虑到本次交易为行业内并购，主要目的系获取二片罐产能资源，在交易完成后，标的公司的生产经营策略将由公司管理层自主决策，交
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易对方不再参与标的公司经营，因此未考虑要求交易对方进行业绩承诺。公司本次公开发行可转换公司债券将收购标的公司股权作为募集资金投资项目并进行了资产评估，评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果，由于未采用收益法进行评估，因而公司没有对未来的财务及业绩状况进行预测。上述安排未违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的要求。”申请人独立董事已出具独立意见，认可申请人前述董事会议案的内容，并进一步发表如下独立意见：
“我们认为，公司本次交易，有助提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户和收入结构、增强公司盈利能力。本次交易虽未要求交易对方出具业绩承诺，但股权转让价格系交易各方遵循公开、公平、公正的原则协商确定，为正常商业交易价格；由于未采用收益法进行评估，因而公司没有对未来的财务及业绩状况进行预测，前述安排不存在损害公司和全体投资者利益的情形，特别是中小股东利益情形。”
（五）本次收购完成后波尔亚太包装业务的前述客户是否会因实际控制人变化而流失，申请人稳定客户的措施及有效性；
标的公司与其主要客户百威啤酒、青岛啤酒、健力宝、可口可乐的销售合同中，不存在对于控制权变更前要求客户同意的相关条款，四家标的公司已先后于2019年9月底前完成交割，同时公司已进行了相关公告，截至目前，前述主要客户与标的公司的业务及订单仍在正常履行，未发现因标的公司实际控制人变更而导致的前述客户流失的情况。在本次收购前，公司与前述主要客户已存在既定合作关系，本次收购将使得公司与上述客户的合作关系在品种范围、服务规模等方面进一步加强。另外，标的公司多采用“跟进式”布局，四家标的公司的位置距离其主要客户的生产场地较近，在包装及运输成本等方面存在一定优势，主要客户更换标的公司的成本较高。
公司目前已采取电话与客户沟通、销售人员实地对客户进行走访、组织主要
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客户人员前往公司及标的公司进行实地调研等方式稳定客户信心，目前进展顺利，主要客户订单签署情况良好。
（六）申请人技术许可协议的主要内容、协议所适用的法律，奥瑞金未来使用相关技术是否存在法律风险；
1、发行人技术许可协议的主要内容
《MASTER PURCHASE AGREEMENT》第10.16条约定：“技术许可协议。卖方和买方应在发生首次当地交割后，在首次当地交割日签订技术许可协议。”根据前述约定，发行人与波尔公司于2019年9月23日共同签署了《技术许可协议》，就权利授予、限制、未来许可安排、保密、期限和终止、遵循法律、争议解决等重要内容进行了约定。协议主要内容如下：
（1）根据《技术许可协议》第2.1.1条约定，波尔公司向奥瑞金（作为被许可方）授予一项非排他性、不可转让、不可再许可（除非满足第2.3条下的例外情况）、缴足款项、免许可费的、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便于被许可方使用许可技术在区域内制造、生产、使用、销售、经销、出口和进口任何罐体和罐底。
根据《技术许可协议》相关定义，“区域”就《技术许可协议》而言，指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾地区。
（2）根据《技术许可协议》相关定义并结合《技术许可协议》附件一“现有专有技术”及附件二“许可专利”，《技术许可协议》项下许可技术包括13项专有技术、12项待审批专利以及19项已授权专利。
（3）根据《技术许可协议》第2.1.2条约定，若被许可方决定将相关目标集团公司在截至相关当地交割日前所拥有或控制的任何厂房或生产线搬到区域和限制区域外的任何其他国家，则其有权要求许可方进一步授予一项非排他性、不可转让、不可再许可、缴足款项、免许可费、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便被许可方使用许可的技术。
（4）根据《技术许可协议》第2.3条约定，被许可方可自行决定将本协议项下授予其的许可再许可给其关联方，而无需事先征得许可方的批准。
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仅在事先征得许可方的书面批准的前提下，被许可方可在必要的范围内将许可再许可给除关联方以外的任何第三方，相关第三方应根据相关许可规定在许可范围内代表被许可方开展活动；并且，相关再被许可人应书面同意，其将遵循被许可方在本协议项下作出的相关限制或承诺。
（5）根据《技术许可协议》第2.5条约定，许可方（包括其关联方）有权就许可技术进行衍生、更新、改进、加强或修改（其中不包括基本许可技术）。因相关改进而产生的或与之相关的任何知识产权应仅由被许可方或相关关联方拥有和保留。
（6）根据《技术许可协议》第3.1条约定，被许可人不能在限制期间，在受限区域从事竞争业务；但不影响被许可方在欧洲收购竞争业务的权益或资产（以下简称“欧洲业务”），但欧洲业务仅可在不使用任何许可技术的情况下开展或从事竞争业务。同时，被许可方根据上述规定购买、持有并运营相关欧洲业务，将不被视为构成违反规定，只要相关欧洲业务在被许可方获得权益和/或资产之时已存在且后期在限制期间不会建立与该等相关欧洲业务有关的任何新工厂。为避免疑义，双方同意截至收购相关欧洲业务当天，与欧洲业务拥有、租赁、运营或使用的任何场所有关的任何产能和产品扩展（不包括增加新生产线），均不得视为在后期建立新工厂或视为构成违反上述规定。
根据《技术许可协议》相关定义，“限制期间”指第2个当地交割发生后的5年内；“受限区域”指印度，北美（除古巴），南美（除古巴）或欧洲。
（7）根据《技术许可协议》第8.1条约定，《技术许可协议》期限自生效日期起生效，并将根据本协议条款继续有效，除非根据《技术许可协议》8.2条规定提前终止。
根据《技术许可协议》第8.2条约定，协议双方可在以下情况下终止本协议：
①许可方和被许可方通过共同书面约定终止本协议；
②若许可方或被许可方（下称“违约方”）（如适用）严重违反本协议且（若此违约行为可予以补救）未能在书面得知相关违约事宜后六十（60）个自然日内纠正其违约行为，则另一方可通过书面通知违约方终止本协议；或
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③若被许可方或许可方（如适用）提出或已经提出请求，要求根据适用破产法进行自愿或非自愿破产，或为其债权人之利益而移交或试图移交全部财产，或申请或同意就其自身或其重要部分财产任命一名受托人、接管人或保管人，则另一方可终止本协议。
2、技术许可协议适用的法律及奥瑞金未来使用相关技术是否存在法律风险
根据《技术许可协议》第9.9条约定，本协议以及因本协议或其标的事项所产生的或与之相关的任何争议或索赔，应受香港法律管辖并应据以解释。
《技术许可协议》是双方本次交易的重要组成部分，由奥瑞金与波尔公司基于真实意思表示共同签署，除技术许可外，双方将通过交叉持股安排等进行深度合作。根据King & Wood Mallesons于2019年10月20日出具的《奥瑞金科技股份有限公司技术许可协议事宜的香港法律意见》，“奥瑞金和波尔公司在《技术许可协议》之下的义务，在香港法律下构成有效、合法及具有法律约束力的义务，可以按照《技术许可协议》所载条款执行”。因此，公司预计未来使用相关技术不存在法律风险。
（七）本次交易涉及员工补偿在收购基准日后的预计承担情况，申请人关于交易对方商议共同承担的具体机制，股权交割后员工补偿支出是否对上市公司业绩产生重大不利影响；波尔亚太方代表、波尔亚太位于佛山、湖北、北京和青岛四地的员工方代表以及奥瑞金管理层于2018年12月19日就员工安置和补偿方案进行了协商并达成了一致意见。根据三方协商一致的方案以及标的公司向员工发布的《波尔员工安置补偿方案选择意见征询函》，标的公司员工有权在两项安置补偿方案中任意选择一项方案并获得补偿。四家标的公司辞退福利计提依据系根据标的公司员工具体选择的补偿方案，并依据员工的工龄、基本工资水平、离职前12个月工资、约定补偿工龄及工伤、养老等相关补助金额测算得出。2018年度，公司的应计提的辞退福利测算过程如下：
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单位：万元
| 公司 | 预计的离职补偿总金额 | 截至2018.12.31应计提的辞退福利总额 | 上一资产负债表日已计提金额 | 2018年1-12月应计提的辞退福利 |
| 波尔佛山 | 6,369.68 | 4,557.13 | - | 4,557.13 |
| 波尔湖北 | 4,565.68 | 3,528.74 | - | 3,528.74 |
| 波尔北京 | 1,899.11 | 1,536.83 | - | 1,536.83 |
| 波尔青岛 | 2,370.53 | 1,949.18 | - | 1,949.18 |
| 合计 | 15,204.99 | 11,571.88 | - | 11,571.88 |
2019年1-6月，公司的应计提的辞退福利测算过程如下：
单位：万元
| 公司 | 预计的离职补偿总金额 | 截至2019.6.30应计提的辞退福利总额 | 上一资产负债表日已计提金额 | 2019年1-6月应计提的辞退福利 |
| 波尔佛山 | 6,903.05 | 6,691.39 | 4,557.13 | 2,134.26 |
| 波尔湖北 | 4,915.44 | 4,794.29 | 3,528.74 | 1,265.56 |
| 波尔北京 | 2,039.23 | 2,005.30 | 1,536.83 | 468.47 |
| 波尔青岛 | 2,583.63 | 2,542.48 | 1,949.18 | 593.30 |
| 合计 | 16,441.35 | 16,033.45 | 11,571.88 | 4,461.58 |
辞退福利相应金额的估计数合理、充足。根据目前的员工稳定措施执行情况来看，大多数员工在标的公司交割后不会离职，且公司目前正在与波尔方面协商共同承担员工安置补偿支出，因此相关补偿方案预计不会对标的公司收购后的生产经营及财产状况产生重大不利影响。
最终双方认可的员工补偿金的总金额约为164,547,957.39元，双方同意各自承担50%，即各自承担约82,273,978.70元，折合美元约为11,977,926.09元，波尔承担部分已相应调减了对价。
（八）收购主要标的佛山波尔2018年营收20.21亿元，占本次收购标的总营收的60%。根据申请材料披露，交易双方对佛山土地可能需要变更用地性质、后续出售安排、搬迁涉及的成本对价等进行了客观估计后在协议中进行了相关约定，请申请人说明搬迁的估计情况及对申请人生产经营的影响，该交易安排的公允性和合理性；
1、搬迁的估计情况及对申请人生产经营的影响
波尔佛山厂房所处位置为佛山市三水区三达路6号，距离三水汽车站约1.5公里，距离三水火车站约1.5公里，邻近健力宝中学、西南第四中学、三水区人
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民医院等，公共服务设施较完善。若波尔佛山厂房土地性质发生变化，则相关资产价值将大幅增加。为公平分享资产潜在增值溢价，公司与波尔亚太协商，若向第三方出售波尔佛山所拥有的土地后，其所获收益将由此次收购的交易双方按协议约定方式进行分配。截至本回复出具日，公司尚未获悉当地政府关于波尔佛山厂房所处位置的征地拆迁或三旧改造计划。
本次交易中考虑了在政府规划后续出台正式文件以及相关细则，且波尔佛山股权交割完成后，波尔佛山存在土地性质变更、土地出售价值大幅增长并搬迁原有厂房的可能性，因此双方商谈后，对佛山土地可能需要变更用地性质、后续出售安排、搬迁涉及的成本对价等进行了客观估计，因此该等交易的安排具备合理性。政府规划出台正式文件以及相关细则后，公司将按照相关要求，稳妥推进相关工作。根据公司管理层与当地政府部门的沟通情况判断，短期要求波尔佛山搬迁的可能性不大，且土地性质尚没有条件进行变更，因而拟考虑排在后续土地性质变更后进行相关土地出售及厂房搬迁安排。
基于目前佛山土地的性质为工业用地，规划中佛山土地的性质可能为居住用地，该等政府规划的正式文件以及相关细则尚未出台，此次土地性质的变更尚存不确定性，因此本次交易目前并未对佛山土地的估值以及未来对价的调整进行准确测算，亦未单独对佛山土地进行评估。政府规划的正式文件以及相关细则出台后，佛山土地有明确性质变更的安排以及出售安排时，公司将聘请第三方评估机构对佛山土地进行评估。
若波尔佛山需要进行搬迁，则波尔佛山可将生产线分批临时搬迁至临近的广东奥瑞金包装有限公司厂房，以维持正常生产经营，待波尔佛山相关新厂房建设完毕后再分批迁回，搬迁期间波尔佛山若出现产能不足的情形，则可由其他临近工厂的空置产能进行补充，预计相关措施对标的公司的经营影响不大。
2、该交易安排的公允性和合理性
根据《MASTER PURCHASE AGREEMENT》，双方约定波尔佛山交易对价将根据以下安排进行调整（“佛山安排”）：
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1、波尔佛山交易完成后，若买方向第三方出售波尔佛山所拥有的土地（“佛山土地”），则出售佛山土地所获得的收益（“佛山土地对价”）将由买卖双方均等分配。
2、佛山土地对价计算方式：出售佛山土地获得的现金和非现金对价之和减去以下费用：1）佛山土地出让产生的税费；2）1,500万美元（作为对买方因进行佛山土地出售所产生的交易成本的补偿费用）；以及3）买方因出售佛山土地后为继续经营相关业务购买土地及新建工厂的花费（不超过2,000万美元）。
佛山安排是交易双方共同协商的结果，由于佛山土地位置处于佛山市三水区中心地段，若佛山土地性质变更为居住用地，其评估值将远高于当前评估结果。佛山安排的目的系让交易双方合理分享佛山土地性质变更之后出让的超额收益。佛山安排中约定交易双方共同分配的收益系扣除相关土地购置成本补偿费用、佛山土地交易相关税费及工厂搬迁及重建等合理成本之后的净收益，考虑了买方为交易与搬迁而支付的合理支出，在此基础上双方均等分配剩余收益。管理层初步预计，若佛山土地性质变更为居住用地，其相应估值约为7,500万美元，若不考虑相关处置税费，按1,500万美元的土地成本及2,000万美元的搬迁成本扣除金额测算，需分配给波尔的收益金额约为2,000万美元，公司仍可获得约4,000万美元收益（未扣除拆迁补偿支出及相关税费），若按合同签约汇率1/6.9064测算，该收益金额折合人民币约27,625.60万元，已高于波尔佛山评估报告中的净资产增值金额11,924.67万元，公司利益预计不会受到损失。因此，公司管理层认为，本次交易安排的公允、合理。
（九）标的公司未来盈利能力是否存在重大不确定性，结合标的公司持续亏损的主要影响因素，说明申请人收购上述股权后对标的公司扭亏并持续盈利的应对措施及可行性，本次收购是否对申请人未来经营业绩是否产生重大不利影响。
1、申请人收购上述股权后对标的公司扭亏并持续盈利的应对措施及可行性
（1）下游行业需求增长稳定，啤酒罐化率提升将成为未来主要增长点
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2018年，中国市场二片罐整体需求量约410亿罐左右，预计未来仍将保持较快增长。
二片罐的下游应用行业主要以啤酒生产行业为主，啤酒罐占二片罐整体需求约65%。中国的啤酒罐化率仅在21%左右，欧美及东南亚其它国家的罐化率均在40%-70%以上，日本的啤酒罐化率高达90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，进一步推动二片罐行业增长。
（2）全球“限塑”、“禁塑”已成趋势，将利好金属包装行业发展
从2018年开始，美国、欧盟、加拿大政府纷纷出台限塑令，开始限制或禁止一次性塑料制品的使用。中国目前也逐步由“限塑”向“禁塑”升级，2018年4月，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》发布，确定海南的战略定位之一是“国家生态文明试验区”，其中提出要“全面禁止在海南生产、销售和使用一次性不可降解塑料袋、塑料餐具，加快推进绿色包装应用。2019年9月，国家深改委提出“积极应对塑料污染，要牢固树立新发展理念，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广可循环易回收可降解替代产品，增加绿色产品供给，规范塑料废弃物回收利用，建立健全各环节管理制度，有力有序有效治理塑料污染。”与其他包装形式相比，金属易拉罐是一种能够有效减少碳排放的环保包装，目前，我国铝易拉罐的回收率已超过90%，回收率远高于塑料包装。随着政策的实施，预期未来将利好金属包装行业发展。
（3）二片罐行业产能趋于稳定，行业平均罐价已开始回调
上世纪90年代初期，国内二片罐供求处于发育期，总量不大，而罐价较高，故吸引制罐企业纷纷投资建厂。上世纪90年代后期，制罐产能的增加大大超过饮料啤酒行业的需求，从而引发制罐同行为争夺订单数量而进行的激励价格竞争，罐价大幅下降；2003-2008年，饮料啤酒行业对二片罐需求稳步增长，引发行业产能扩容与投资建新厂，同期罐价基本稳定；2008年后金融危机影响下价格再度下降，但随着市场资金宽松、凉茶饮料二片罐需求增强等因素，行业产能出现非理性增长，即先产能、后客户，用价格抢订单，导致产能再度过剩，产品终端价格再度下降，于2016年达到历史低点；2017年起，随着原材料价格上涨、
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政府环保升级等因素的影响，部分中小企业逐步出清，行业集中度不断提升，行业平均价格已开始逐渐改善，预期未来还将进一步改善。
（4）对标的公司收购完成后，将进一步强化公司与下游核心客户的合作，提升了对客户配给能力收购完成后，奥瑞金二片罐产能能够覆盖全部主流金属铝罐品种，同时对国内四大啤酒百威啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒和雪花啤酒等主要客户的供罐比例也将显著提升，客户服务能力与合作深度均将大幅增强。
在加深与优质品牌客户合作的同时，公司通过整合、调配生产线产能，能够降低更换模具频率，可有效提升所有工厂的产能利用率、减少运输成本，增加盈利空间。一方面可以满足客户对330ml、500ml传统产品的采购需求；另一方面也可以在不降低生产效率的情况下，满足百威啤酒、青岛啤酒、可口可乐等客户对创新产品的需求。
（5）申请人拟采取的具体措施包括：
销售收入方面，二片罐由于原材料铝材的价格上涨，以及行业供需复苏，具有价格上调的预期，公司二片罐年初时已成功完成提价。
成本方面，公司拟采取的具体应对措施，及预期成本支出节约金额如下：
①通过业务调整合理调配产能，减少运费支出。波尔湖北长期向华南区域大量供应500ml标准罐，由于其包装尺寸及运输距离等原因，长途运输导致销售费用高，收购后可将500ml罐型改由广东奥瑞金供应，预计每年将减少相应运费支出；
②通过合并精简组织架构及减少跨地区办公，减少管理成本支出。公司拟精简标的公司中央制造支持部门及中央生控部门，并将财务、采购、人事、销售等部门与奥瑞金管理部门合并；另外，拟鼓励本土化管理，减少管理人员跨地区办公支出，降低管理费用支出；
③通过整合销售及生产管理部门，统筹安排生产计划，减少换型停机损失并提升生产效率。
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根据申请人2018年及2019年上半年财务数据，公司二片罐-饮料罐及服务的毛利率分别为4.70%与11.47%。一方面，公司的二片罐业务盈利能力已经开始恢复，另一方面，公司二片罐业务的毛利率远高于同期标的公司的总体毛利率，因此，公司二片罐业务较标的公司存在一定比较优势，标的公司的盈利能力存在较大改善空间。本次收购完成后，公司可利用自身的二片罐业务相关资源对标的公司盈利能力进行重塑，从而提升标的公司盈利能力，改善标的公司经营状况。
综合以上措施，经过对标的公司的整合，预计2020年即可使标的公司实现盈利。若后续标的公司因整合导致的市场及供应商议价能力提升，则其盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，标的公司将与公司一同致力于通过整合协作改善自身盈利情况，预计未来随着双方整合的深入，以及公司市场地位的提升，标的公司的亏损情况将逐步缓解，盈利情况将有所改观。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益，标的公司未来盈利能力存在一定不确定性。公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“八、募集资金投资项目实施风险”之“（一）募集资金投资项目实施风险”中进行了风险提示。根据管理层目前的执行情况判断，随着整合程度的不断深入，以及公司市场议价能力的提升，标的公司盈利情况将逐渐改善，预计标的公司未来盈利能力不存在重大不确定性。
2、本次收购预计将不会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响
本次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果。本次收购波尔亚太中国包装业务属于存量收购，不增加行业产能。本次收购将进一步促进金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位，提升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。
波尔亚太中国包装业务相关公司与公司在客户结构、产品结构及产能、地理区位、管理职能等多方面均具备较强的业务协同效应，具体如下：
在客户结构方面，波尔亚太中国包装业务相关公司客户多分布在啤酒领域，
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主要客户包括百威啤酒、青岛啤酒等。本次收购完成后，奥瑞金预计将成为百威啤酒及青岛啤酒金属包装罐的最大供应商；另一方面，本次收购有利于优化客户结构，提高啤酒类客户的占比，有效降低对中国红牛的业务占比。在产品结构及产能方面，奥瑞金以生产销售三片罐为主，而波尔亚太中国包装业务相关公司以生产销售二片罐为主，本次收购系对奥瑞金拟扩张的二片罐业务的极大补充。截至2018年末，波尔亚太中国包装业务相关公司在中国拥有
75.53亿罐总产能，奥瑞金拥有143.76亿罐总产能，本次交易完成后，公司将同时成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，规模效应将更为显著。
在生产成本方面，通过对全部二片罐产能及管理资源的调配，将有效降低各工厂换型效率损失，提升产能利用率，减少换型相关损耗，降低运费用，增加标的公司利润，提高整体盈利水平。在地理区位方面，公司在国内率先采用“跟进式”生产全国布局，所有生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，同客户深度绑定。本次并购亦为跟进式区域布局策略的进一步延伸。此次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权有望对公司湖北、北京等区域形成产能补充；佛山地区可实现区域业务整合及地区性产能升级；青岛地区可助力公司加强与青岛啤酒、百威啤酒等客户合作的深度。在管理职能方面，奥瑞金和波尔将互相输出适应国内市场的管理模式和跨国公司先进的管理理念，助力双方降低管理成本，预计波尔亚太中国包装业务相关公司成本费用情况将得到有效改善。
在专利技术方面，在标的公司交割完成后，奥瑞金将获得标的公司正在使用的波尔相关技术授权。根据本次交易双方在《MASTER PURCHASEAGREEMENT》及相关附属协议文本中的约定，本次交易对价包含根据许可协议授予的免费和永久许可的对价。波尔将向奥瑞金授予，且奥瑞金将接受一项非排他性、不可转让、不可再许可（协议约定的再许可情况除外）、缴足款项、免许可费的、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便于奥瑞金使用许可技术在约定区域内进行相应生产、经营或销售。目前该协议已签署生效。
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公司2017年及2018年及2019年1-6月的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者）分别为11.06%、2.26%与7.91%，上述报告期内的加权平均净资产收益率约为7.08%，已高于6%；标的公司于2019年10月1日开始纳入合并报表范围，其预计亏损额度预计不会对公司2019年合并报表的净利润产生重大不利影响，亦不会导致公司2019年下半年发生大额亏损，公司2017-2019年的加权平均净资产收益率预计仍可满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定。综上所述，本次收购预计将不会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响。
（十）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构与上市公司、标的公司管理层进行了访谈，查阅了本次交易相关协议及附属协议、标的公司的财务报表、销售与采购统计表、审计报告、评估报告、补充法律意见书、相关销售合同及销售文件，以及公司审计报告、公告等资料，并查阅了标的公司的工商登记变更资料。
经核查，保荐机构认为：
（1）相关股权转让需要履行的审批或备案程序不存在不确定性；
（2）本次标的股权的最终采用资产基础法评估结果作为本次资产评估报告结论，评估结果公允、合理；公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权的对价系由双方协商做出。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。作价依据公允、合理；
（3）本次收购溢价主要由于标的公司的资产增值所致，溢价收购标的公司股权存在其必要性及合理性；
（4）本次收购相关的内部决策机制健全，公司未要求交易对方业绩承诺系双方公平协商的结果；公司本次公开发行可转换公司债券将收购标的公司股权作为募投项目并进行了资产评估，最终选择了资产基础法评估结果作为评估报告最终评估结论，未采用收益法进行评估，因而没有对未来的财务及业绩状况进行预测，未违反相关法规要求；
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（5）本次收购完成后标的公司的前述客户预计不会因实际控制人变化而流失，公司正在积极执行稳定客户的措施，相关措施切实可行；
（6）奥瑞金未来使用相关技术预计不存在法律风险；
（7）股权交割后员工补偿支出预计不会对上市公司业绩产生重大不利影响；
（8）佛山交易安排系双方共同协商的结果，公司管理层已对预计收益进行了初步评估，预计相关收益符合公司内部评估要求，交易安排的公允、合理；
（9）本次收购对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
2、申请人律师核查意见
申请人律师与上市公司、标的公司管理层进行了访谈，查阅了本次交易相关协议及附属协议，标的公司的财务报表、评估报告，本次交易外部审批环节相关批准、备案文件，申请人报告期内历年年报及相关公开披露文件，申请人的说明。
经核查，申请人律师认为：
（1）本次交易必要的审批或备案程序中，仅外汇审批因交易进度原因尚未办理完成，发行人将根据交易进展相应办理外汇审批。
（2）本次交易作价具备公允性、合理性。
（3）本次收购溢价主要由于标的公司的资产增值所致，溢价收购标的公司股权存在其必要性及合理性；
（4）申请人就本次股权收购已经履行的内部决策程序，本次收购相关的内部决策机制健全。本次交易不构成重大资产购买，交易对方不再参与标的公司生产经营，因此未考虑要求交易对方进行业绩承诺。发行人本次公开发行最终以资产基础法作为评估结果，由于未采用收益法进行评估，因而发行人没有对未来的财务及业绩状况进行预测。上述安排不存在违反《证券法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规规定的情形。董事会和独立董事已对本次交易相关安排不存在损害投资者合法权益的情形发表明确意见。
（5）本次收购完成后标的公司主要客户因标的公司实际控制人变化而流失的可能性较低，发行人已采取有效措施维护客户资源，避免客户流失情况的发生。
（6）《技术许可协议》是双方本次交易的重要组成部分，由奥瑞金与波尔公司基于真实意思表示共同签署，除技术许可外，双方将通过交叉持股安排等进行
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深度合作。根据King & Wood Mallesons于2019年10月20日出具的《奥瑞金科技股份有限公司技术许可协议事宜的香港法律意见》，“奥瑞金和波尔公司在《技术许可协议》之下的义务，在香港法律下构成有效、合法及具有法律约束力的义务，可以按照《技术许可协议》所载条款执行”。
（7）标的公司股权交割后员工补偿支出不会对发行人业绩产生重大不利影响。
（8）佛山安排是交易双方共同协商的结果，具备公允性、合理性。
（9）标的公司未来盈利能力不存在重大不确定性，本次收购对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
3、申请人会计师核查意见
申请人会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计公司及标的公司申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据申请人会计师的工作，申请人会计师认为，上述针对标的公司情况说明所载财务信息与申请人会计师在审计公司及标的公司申报财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
问题3、关于行政处罚
2018年6月，申请人子公司浙江奥瑞金因污染物超标被绍兴市上虞区环境保护局处以罚款15万元，绍兴市生态环境局上虞分局出具的《情况说明》说明“上述违法行为未造成严重污染环境事故”，并未说明该违法行为不属于重大违法违规行为。
请申请人说明前述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）浙江奥瑞金因污染物超标被绍兴市上虞区环境保护局处以罚款15万元不属于重大违法违规行为
2018年5月17日，绍兴市上虞区环境保护局执法人员经现场采集浙江奥瑞
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金入网外排水水样并监测分析，污水水样氟化物浓度为28.8mg/L，未达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准规定浓度限值要求（氟化物浓度≤20mg/L）。经调查查实，浙江奥瑞金污水进水溢流偶尔出现加大情况，导致氟化钙的沉淀时间缩短，沉淀不充分，且氟化物检测仪器未定期校准，导致检测偏差较大，最终导致超标。据此，绍兴市上虞区环境保护局于2018年6月25日向浙江奥瑞金出具《行政处罚决定书》（虞环罚字[2018]92号），根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定，责令浙江奥瑞金立即停止违法行为，限期改正，并处以罚款15万元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”浙江奥瑞金已全额缴纳罚款并完成整改。浙江奥瑞金并未因前述违法行为而被责令限制生产、停产整治，不属于第八十三条第二项中规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的适用范围，且被处以的罚款额度为法定范围内较低标准。
根据中国证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（一）》中对问题4“重大违法行为”的相关解答：“……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”绍兴市生态环境局上虞分局已于2019年4月30日就前述处罚出具《情况说明》，说明：
“目前，该公司已缴清罚款，并已整改落实，上述违法行为未造成严重污染环境事故。”
浙江奥瑞金的前述违法行为情节轻微、罚款金额较小，不属于处罚依据中情节严重的情形，且有权机关已说明该等违法行为未造成严重的环境污染事故。因此，浙江奥瑞金的前述违法行为未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利
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影响，该等行政处罚不构成情节严重的重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取了绍兴市上虞区环境保护局于2018年6月25日向浙江奥瑞金出具《行政处罚决定书》（虞环罚字[2018]92号）、绍兴市生态环境局上虞分局于2019年4月30日就前述处罚出具的《情况说明》、访谈了发行人相关业务人员。
经核查，保荐机构认为：
发行人子公司浙江奥瑞金因污染物超标被绍兴市上虞区环境保护局处以罚款15万元，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
2、申请人律师核查意见
申请人律师查阅了绍兴市上虞区环境保护局于2018年6月25日向浙江奥瑞金出具《行政处罚决定书》（虞环罚字[2018]92号）、绍兴市生态环境局上虞分局于2019年4月30日就前述处罚出具的《情况说明》、访谈了发行人相关业务人员。
经核查，申请人律师认为：
浙江奥瑞金的前述违法行为未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，该等行政处罚不构成情节严重的重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
问题4、关于对外投资
根据申报材料，申请人2016年对外投资26.61亿元，主要系对中粮包装、永新股份、卡乐互动和沃田集团的战略投资，2017年以来公司对外投资金额大幅降低；其中：联营公司中粮包装2018年度审计报告被审计师出具保留意见，公司聘请专业评估机构对公司于2018年12月31日持有的中粮包装股权投资的可收回金额进行了评估。
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请申请人进一步说明和披露：（1）上述对外投资的原因及其必要性；对外投资价格的确定依据及其公允性，是否与申请人及其关联方存在关联关系；（2)结合报告期上述对外投资企业的业绩波动情况、收入和业绩承诺或预测实现情况说明减值准备计提的充分性；（3)专业评估机构对中粮包装股权投资的可收回金额进行评估的具体情况及其相关参数确定依据与合理性，评估过程中对审计报告保留意见的考虑情况。请保荐代表人及会计师发表核查意见。【回复】
（一）上述对外投资的原因及其必要性；对外投资价格确定的依据及其公允性，是否与申请人及其关联方存在关联关系；
| 项目 | 中粮包装 | 永新股份 | 卡乐互动 | 沃田集团 |
| 投资的原因 | 为发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力，公司参与中粮集团有限公司旗下企业的混合所有制试点改革，与中粮包装控股有限公司的第一大股东中粮集团（香港）有限公司就中粮包装部分股份事项签署《股份买卖协议》，公司将以自筹资金1,616,047,200港元受让中粮包装27%的已发行股份。 | 基于对黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”）企业价值的认可和发展前景的信心，公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞金制罐有限公司作为一致行动人，联合一致行动对永新股份实施股权战略投资。 | 出于对手机游戏行业的看好，构建包装产品内容创新与功能拓展的基础平台，并从内容资源与互动应用方面对公司智能包装业务进行关键补强。 | 基于对蓝莓产业发展的看好和对下游消费行业的业务延伸诉求。 |
| 投资的必要性 | 参与中粮包装的混合所有制改革，公司将在产、供、销等多个方面与中粮包装产生一定的协同性，在客户资源，研发创新能力等 | 对永新股份进行股权战略投资，符合“综合包装解决方案提供商”的战略目标。公司投资永新股份之后，其主营业务有望与本公 | 本公司主要下游客户所面对的消费者群体与手游公司的用户群体高度匹配，这为双方的各类合作打下了良好的基础。通过参股卡 | 认购沃田集团股份，为公司现有的包装设计与制造、灌装服务、品牌管理、信息化辅助营销等业务创造更丰富的商机，有助于形 |
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| 方面也存在着相互共享的可能，以期节约整体资源，提升效率。本轮国企混合所有制改革，正是针对部分国有企业，通过引入非国有资本，实现国有资产运营效率的提升，促进产业结构调整的成效和经济发展的质量，促进企业市场化转型。奥瑞金和中粮包装的合作将有助于双方进一步增强竞争实力。 | 司主营业务形成协同与互补效应，进一步增强两家公司现有客户的客户粘性，并创造新的市场机会和利润增长点，增强双方的市场核心竞争力。 | 乐互动，公司可以与该公司旗下手游公司乐道深入合作，从内容资源方面对智能包装业务进行关键补强，并对公司包装产品的功能性进行拓展。 | 成未来大包装业务与快消品业务协同发展的良性格局。 | |
| 投资价格确定的依据 | 本次交易综合考虑标的公司所处市场地位、历史经营状况、盈利能力和财务状况等因素，采用可比公司分析法，按照公平合理的定价原则，经交易双方协商一致确定交易价格。 | 二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让交易 | 综合考虑了卡乐互动当时市场估值和未来上市的预期，以西藏道临承诺的卡乐互动2017年、2018年、2019年扣非后净利润的平均值的10.6倍为卡乐互动的增资后的估值，即51.5亿元人民币。 | 本次股票发行价格为6.25元/股。该价格系在综合考虑标的公司所处行业、成长性、每股净资产、每股收益、盈利预测等多种因素后协商确定。本次股票发行价格已经标的公司第一届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。 此次股票发行主办券商国泰君安证券股份有限公司出具意见认为，本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允、不存在 |
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| 损害公司及股东利益的情况。 | ||||
| 投资价格公允性 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 是否存在关联关系 | 否 | 否 | 否 | 否 |
（二）结合报告期上述对外投资企业的业绩波动情况、收入和业绩承诺或预测实现情况说明减值准备计提的充分性；
1、对外投资主要企业的业绩情况及其业绩承诺或预测情况如下：
（1）中粮包装
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 368,047.60 | 659,130.70 | 597,823.80 | 522,099.90 |
| 净利润 | 17,011.40 | 25,506.10 | 31,051.10 | 29,407.10 |
（2）永新股份
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 115,104.67 | 233,266,75 | 200,824.26 | 190,419.38 |
| 净利润 | 10,734.34 | 23,058.41 | 21,128.44 | 20,752.53 |
（3）沃田集团
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 11,335.04 | 21,710.63 | 11,635.55 | 8,504.30 |
| 净利润 | 2,459.26 | 4,232.74 | 949.11 | 2,822.73 |
（4）卡乐互动
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 18,222.35 | 90,799.36 | 63,877.74 | 76,799.69 |
| 净利润 | 8,755.08 | 28,937.92 | 30,800.69 | 30,204.87 |
注：1：2018年和2019年上半年度为未经审计数据；2：2019年上半年度未包含SNK数据。
投资企业中的中粮包装、永新股份、沃田集团不存在业绩承诺或预测；由于
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公司2017年转让所持13.40%卡乐互动的股权，以及卡乐互动资本市场战略发生较大变化，将子公司SNK拆分上市，公司已收回大部分投资。公司目前所持卡乐互动和SNK股份比例和成本分别为3.77%和2.83%，总成本为22,723.55万元，卡乐互动初始投资时的业绩承诺也已取消。
2、上述投资减值准备计提情况
针对上述对外投资，结合被投资企业经营业绩情况，公司已按照企业会计准则要求，对相关资产减值情况进行评估公司根据对相关投资实施影响的情况，上述投资分别作为权益法核算的长期股权投资及可供出售金融资产(2019年采纳新金融工具准则后作为其他权益工具投资)核算。针对权益法核算的长期股权投资，公司于资产负债表日判断相关资产是否存在减值迹象，对出现减值迹象的资产进行减值测试，根据减值测试结果计提相关资产减值准备；针对可供出售金融资产及其他权益工具投资，公司定期聘请独立评估机构对其公允价值进行评估并按公允价值对相关资产进行计量。综上所述，公司对上述对外企业投资已充分计提减值准备。
（三）专业投资机构对中粮包装股权投资可收回金额进行评估的具体情况及相关参数确定依据及合理性，评估过程中对审计报告保留意见的考虑情况。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等”，公司于2018年末对持有的中粮包装相关投资可回收金额按照公允价值减去处置费用后的净额(以下称“FVLCTS”)与资产预计未来现金流现值(以下称“VIU”)两者较高者确定。
本公司以中粮包装于2018年12月31日收盘价及当日港币兑人民币汇率确定FVLCTS为人民币8.95亿元。同时，本公司聘请专业评估机构对本公司于2018年12月31日持有的中粮包装股权投资的VIU进行了评估，评估结果相关投资VIU为人民币8.85亿元。因此本公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额为按两者孰高确定的人民币8.95亿元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第
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十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”，本公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额账面价值人民币8.95亿元，因此将账面价值减记至可收回金额，计提长期股权投资减值准备人民币5.01亿元。本公司聘请了专业评估机构对中粮包装长期股权投资进行了评估，在评估过程中充分考虑了中粮包装审计意见中涉及的合营企业投资的不确定性因素，对关键参数的选取及主要计算过程说明如下：
A关于中粮包装未来5年收入增长的说明销售价格：基于2018年中粮包装单价水平，预计自2020年起，随着其海外公司形成销售，二片罐销售均价有所提升。预测的单价能够反映中粮包装的销售价格水平。销售数量增长率：结合各产品2018年较2016年的复合增长率以及产品线投资与发展规划确定增长比率：其中2019年基本按照2018年较2016年复合增长率水平；2020年起，按照不同类型业务确定5%～15%的增长率。预测的销售数量增长率能够反映未来销售增长的情况。中粮包装根据生产、销售计划对预测期各年的产量进行了预测。预测的产量能够反映未来产量的情况。
B关于永续期增长率的说明根据国际货币基金组织2018年10月发布的“世界经济展望”的数据披露，按期末消费者价格指数计算的中国的通货膨胀率为2.73%，本次评估以此数据为永续期增长率。
C关于毛利率的说明中粮包装目前生产经营情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入597,824.8万元、659,131.7万元，分别实现净利润31,187.2万元、26,527.2万元，各年的毛利率分别为16.01%、14.67%，体现了良好的盈利能力。本公司预测其在未来几年内收入的稳定性有较强保障，近几年生产成本一直稳定，处于可控状态。预测期考虑通胀因素的影响，中粮包装未来有几项附加值相对较高的项目将正式投入运营。据上，本公司对中粮包装的生产和销售情况进行了预测，测算未
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来5年的平均毛利率为16.89%，较前3年平均毛利率16.29%略高，符合未来的生产情况及价格走势。
D关于折现率的说明公司进行减值测试中涉及到的重要指标折现率均采用加权平均资本成本WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd计算所得，其受权益资本成本Ke及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本Ke的参数主要有无风险报酬率Rf、市场超额收益率ERP、权益系统风险系数β等。无风险报酬率Rf按照中长期国债利率平均水平确定；市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额；权益系统风险系数β按照同行业可比公司β系数和公司自身资本结构确定。税后债务成本Kd根据公司的融资成本和综合所得税率确定。(i)无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。(ii)贝塔系数β的确定根据预测单位的业务特点，公司通过WIND资讯系统查询数家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值1.1561作为预测单位的β值。(iii)市场风险溢价的确定市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)，因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为7.19%。(iv)企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业经营规模；②企业所处经营阶段；③历史经营状况；④财务风险；⑤企业业务市场的连续性；⑥企业经营业务、产品和地区的分布；⑦企业内部管理及控制机制；⑧管理人员的经验和资历；⑨对主要客户及供应商的依赖。综合考虑上述因素，本公司将本次预测中的个别风险报酬率确定为3.95%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出企业现金流折现模型中所用到的折现率为10.09%。
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（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，并查阅了公司投资事项相关的公告信息，核对了报告期公司对外投资情况；查阅了被投资公司的公开信息或财务报表以及中粮包装的评估报告，分析了长期股权投资计提减值准备的情况。
经核查，保荐机构认为：
上述对外投资具有必要性，对外投资价格合理，与申请人及其关联方不存在关联关系，报告期发行人对上述对外投资已充分计提减值准备。
2、申请人会计师核查意见
申请人会计师将上述情况说明所载资料与申请人会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据申请人会计师的工作，申请人会计师认为，上述情况说明所载财务信息与申请人会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
申请人会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就申报财务报表的长期股权投资及投资收益科目获取了充分、适当的审计证据。申请人会计师认为，上述对外投资具有必要性，对外投资价格的确定依据及其公允性，与申请人及其关联方不存在关联关系，公司对长期股权投资及减值准备的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定，减值准备计提充分。
问题5、关于业绩波动
申请人2016-2018年扣非后归母净利润和毛利率持续下降，2019年1-6月出现回升。
请申请人说明并披露：（1）2016-2018年业绩大幅下滑的原因，以及业绩下滑的因素是否消除，申请人的经营环境是否发生重大不利变化；（2）2019年1-6月毛利率回升的主要影响因素，毛利率回升趋势是否可持续；（3）结合主要原材料马口铁2016-2018年釆购价格波动对毛利率的影响情况，补充说明2019年马口铁价格波动趋势，是否对申请人是否构成重大不利影响；（4）申请人在主
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要原料价格上涨的同时，产品售价未能同步上涨的原因，申请人是否建立与原料价格上涨相关的应对机制，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师发表意见。
【回复】
（一）2016-2018年业绩大幅下滑的原因，以及业绩下滑的因素是否消除，申请人的经营环境是否发生重大不利变化；
报告期公司营业利润情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 817,538.83 | 734,237.59 | 759,865.16 |
| 营业成本 | 606,720.52 | 531,674.92 | 497,260.30 |
| 营业毛利 | 210,818.31 | 202,562.67 | 262,604.86 |
| 税金及附加 | 7,362.08 | 6,991.33 | 6,881.49 |
| 销售费用 | 31,035.23 | 23,558.76 | 16,991.16 |
| 管理费用 | 46,343.96 | 44,528.90 | 45,637.92 |
| 研发费用 | 9,306.28 | 8,366.98 | 9,951.23 |
| 财务费用 | 29,159.43 | 40,228.68 | 24,109.95 |
| 资产减值损失 | 55,839.65 | 5,965.16 | 23,185.89 |
| 加：其他收益 | 7,764.17 | 10,278.61 | - |
| 投资收益 | 10,407.93 | 16,237.23 | 12,435.44 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,213.20 | 13,515.90 | 11,645.52 |
| 资产处置收益 | 3,644.39 | 278.82 | 245.22 |
| 营业利润 | 53,588.17 | 99,717.51 | 148,527.88 |
| 利润总额 | 54,062.55 | 99,000.09 | 157,342.36 |
| 所得税费用 | 31,699.35 | 30,020.77 | 42,068.66 |
| 净利润 | 22,363.21 | 68,979.33 | 115,273.70 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 12,366.89 | 59,668.63 | 107,649.15 |
2018年营业利润同比下降46.26%、净利润同比下降67.58%，主要原因系2018年对中粮包装的投资计提减值损失50,085.97万元。2017年营业利润同比下降32.86%、净利润同比下降40.16%，主要原因为原材料价格波动、产品结构调整导致毛利率降低。具体分析如下：
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1、公司最近三年营业收入、营业毛利构成及主要产品毛利率情况如下：
（1）最近三年营业收入构成
单位：万元
| 产品名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 527,124.76 | 64.48% | 477,532.84 | 65.04% | 536,675.81 | 70.63% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 44,157.21 | 5.40% | 32,798.28 | 4.47% | 27,759.72 | 3.65% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 159,619.78 | 19.52% | 132,470.16 | 18.04% | 120,212.06 | 15.82% |
| 灌装 | 13,041.75 | 1.60% | 10,595.94 | 1.44% | 11,073.84 | 1.46% |
| 其他 | 73,595.32 | 9.00% | 80,840.37 | 11.01% | 64,143.73 | 8.44% |
| 合计 | 817,538.83 | 100.00% | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
（2）最近三年营业毛利构成
单位：万元
| 产品名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 198,141.71 | 93.99% | 188,606.33 | 93.11% | 241,651.85 | 92.02% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 5,836.76 | 2.77% | 2,395.29 | 1.18% | 4,824.05 | 1.84% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 7,508.19 | 3.56% | 8,985.99 | 4.44% | 7,997.58 | 3.05% |
| 灌装 | 145.64 | 0.07% | 1,409.64 | 0.70% | 4,371.46 | 1.66% |
| 其他 | -814.00 | -0.39% | 1,165.41 | 0.58% | 3,759.92 | 1.43% |
| 合计 | 210,818.31 | 100.00% | 202,562.66 | 100.00% | 262,604.86 | 100.00% |
（3）最近三年主要产品毛利率
| 产品（或行业）名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 37.59% | 39.50% | 45.03% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 13.22% | 7.30% | 17.38% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 4.70% | 6.78% | 6.65% |
| 灌装 | 1.12% | 13.30% | 39.48% |
| 综合毛利率 | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
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2、2017年利润下滑原因
公司的毛利90%以上来源于三片罐-饮料罐及服务，公司与主要客户建立了长期的合作关系，中国红牛及三片罐饮料的主要客户销售价格稳定；2016年是公司历史盈利的高点，主要原材料马口铁的采购均价为4,337元/吨，2017年马口铁的采购均价大幅上涨至5,424元/吨，作为三片罐主要原材料的马口铁的采购成本变动影响了三片罐的毛利率，具体分析如下。
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 直接材料成本（万元） | 321,123.77 | 279,207.77 | 269,175.86 |
| 其中：马口铁成本（万元） | 114,543.10 | 103,794.25 | 88,180.69 |
| 马口铁均价（元/吨） | 5,575.58 | 5,424.00 | 4,337.00 |
| 马口铁均价变动 | 2.79% | 25.06% | |
| 马口铁成本占比 | 31.18% | 32.50% | 27.73% |
| 马口铁成本上涨导致成本上涨 | 0.91% | 6.95% | |
| 三片罐毛利率 | 35.71% | 37.43% | 43.67% |
2017年马口铁的采购均价较2016年上涨25.06%，使得2017年三片罐成本上涨6.95%，导致公司三片罐-饮料罐及服务的毛利率由45.03%下降至39.50%；
此外，2017年公司对核心客户中国红牛的销量波动，导致公司2017年三片罐-饮料罐及服务收入较2016年下降59,142.97万元，下降比例为11.02%。
综上，2017年度公司主要产品三片罐的主要原材料价格上升使得其毛利率下降以及三片罐销售收入下降的综合影响，导致公司2017年营业毛利较2016年下降60,042.20万元，公司2017年营业利润和净利润随着营业毛利的下降而下降。
3、2018年利润下滑原因
公司的联营公司中粮包装的2018年度财务报表被其审计师安永会计师事务所（以下简称“安永”）出具了保留意见。安永认为中粮包装对其合营企业投资的减值评估无法取得可靠的历史财务资料，无法验证管理层的评估假设，而该项合营投资的减值将影响中粮包装的经营成果，故出具了保留意见。鉴于上述事项，公司进行了相关讨论分析，并与普华永道等机构进行了沟通。公司聘请专业评估机构对中粮包装的长期股权投资可收回金额进行评估，并根据可收回金额计提减值准备50,085.97万元。
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因此，在2018年营业毛利较2017年小幅增长的情况下，由于2018年对中粮包装的投资计提大额减值损失，2018年营业利润和净利润均同比下降。
4、业绩下滑因素是否已经消除
（1）原材料价格波动因素
由于公司毛利主要来自三片罐，作为三片罐主要原材料的马口铁的采购成本变动影响了三片罐的毛利率。报告期马口铁采购价格如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 直接材料成本（万元） | 154,056.98 | 321,123.77 | 279,207.77 | 269,175.86 |
| 其中：马口铁成本（万元） | 49,736.78 | 114,543.10 | 103,794.25 | 88,180.69 |
| 马口铁均价（元/吨） | 5,308.00 | 5,575.58 | 5,424.00 | 4,337.00 |
| 马口铁均价变动 | -4.80% | 2.79% | 25.06% | |
| 马口铁成本占比 | 28.18% | 31.18% | 32.50% | 27.73% |
| 马口铁成本上涨导致成本上涨 | -1.50% | 0.91% | 6.95% | |
| 三片罐毛利率 | 36.89% | 35.71% | 37.43% | 43.67% |
| 主营业务毛利率 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
公司的主要原材料马口铁的价格经历了2017年大幅上涨后，波动趋于平稳，2019年1-6月份价格有所回落，在可预见的一段时期没有大幅上涨的预期。
（2）中粮包装股权的减值因素
中粮包装2018年1-6月和2019年1-6月主要经营数据如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 |
| 营业收入（万元） | 368,047.60 | 333,341.30 |
| 毛利（万元） | 57,320.90 | 50,206.60 |
| 利润（万元） | 22,953.00 | 19,197.10 |
中粮包装的主要客户加多宝经营业绩好转，2019年上半年中粮包装对加多宝供罐的数量增加，经营业绩同比有明显增长。申请人持有的中粮包装股权不会持续减值。
综上，申请人业绩下滑的主要因素已基本消除。
5、申请人经营环境是否发生重大不利影响
公司核心业务稳健，市场向好。三片罐业务经历2017年一季度短暂停产后
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已步入企稳回升期，而伴随啤酒市场小瓶化、高端化，二片罐业务需求提升空间扩大。包装罐行业处于整合期，伴随着公司对波尔亚太的收购，市场竞争将逐步缓和。作为二片罐行业龙头企业，“奥瑞金-波尔-中粮包装”协同市场占有率接近40%，公司议价能力进一步提升，二片罐提价已逐步落实。同时，收购波尔亚太后，公司将承接波尔亚太的优质客户，单一客户依赖度显著降低。公司主要客户为红牛、青岛啤酒、旺旺、伊利等品牌企业，产品产量稳步提升，受市场波动影响较小。奶粉罐、二片饮料罐新建产能已陆续投产，营收提升将进一步提速。综上，申请人经营环境并未发生重大不利影响。
（二）2019年1-6月毛利率回升的主要因素，毛利率回升是否可以持续；主营业务分产品和服务毛利率情况：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 38.42% | 37.59% | 39.50% | 45.03% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 17.91% | 13.22% | 7.30% | 17.38% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 11.47% | 4.70% | 6.78% | 6.65% |
| 灌装 | 6.74% | 1.12% | 13.30% | 39.48% |
| 合计 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
2019年1-6月申请人各产品毛利率较2018年均有一定幅度的上升。2019年1-6月毛利率回升主要基于以下两点原因：
1、马口铁价格回落，成本降低导致毛利率上升。
由本题（一）、（三）回复可知，申请人三片罐产品和服务的毛利占比超过90%，对申请人毛利率影响最大。马口铁是三片罐主要原材料之一且价格波动较大，故对申请人毛利率影响重大。2019年马口铁的采购均价开始回落，较2018年的采购均价下降4.80%，因此申请人三片罐毛利率较2018年上升1.18%，进而导致申请人毛利率回升。
2、随着二片罐销售价格提升，以及二片罐产销量提高导致固定成本摊薄等等因素，二片罐毛利率大幅上升，且2019年上半年二片罐业务实现扭亏为盈。
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（三）结合2016~2018年马口铁采购对毛利率的影响，补充说明2019年马口铁价格波动，是否对申请人构成重大不利影响。
公司的毛利90%以上来源于三片罐，公司与主要客户建立了长期的合作关系，中国红牛及三片罐的主要客户销售价格稳定；2016年是公司历史盈利的高点，主要原材料马口铁的采购均价为4,337元/吨，2017年马口铁的采购均价大幅上涨至5,424元/吨，作为三片罐主要原材料的马口铁的采购成本变动影响了三片罐的毛利率，具体分析如下。
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 直接材料成本（万元） | 154,056.98 | 321,123.77 | 279,207.77 | 269,175.86 |
| 其中：马口铁成本（万元） | 49,736.78 | 114,543.10 | 103,794.25 | 88,180.69 |
| 马口铁均价（元/吨） | 5,308.00 | 5,575.58 | 5,424.00 | 4,337.00 |
| 马口铁均价变动 | -4.80% | 2.79% | 25.06% | |
| 马口铁成本占比 | 28.18% | 31.18% | 32.50% | 27.73% |
| 马口铁成本上涨导致成本上涨 | -1.50% | 0.91% | 6.95% | |
| 三片罐毛利率 | 36.89% | 35.71% | 37.43% | 43.67% |
| 主营业务毛利率 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
由上表可知，2016~2018年马可铁的采购均价呈逐年上涨趋势，导致申请人三片罐毛利率持续下降，进而导致申请人毛利率持续下降；2019年马口铁的采购均价开始回落，较2018年的采购均价下降4.80%，因此申请人三片罐毛利率较2018年上升1.18%，进而导致申请人毛利率上升。所以2019年1-6月马口铁价格开始回落有利于申请人毛利率的回升，不会对申请人构成重大不利影响。
（四）申请人在主要原材料价格上涨的同时，产品售价未能同步上涨的原因申请人是否建立与原材料价格上涨的相关应对机制，相关风险是否充分披露。
申请人建立了与原材料价格上涨的相关应对机制如下：
1、将原材料价格上涨转嫁给客户，如部分客户的协议中约定有销售价格同马口铁或铝材价格的浮动调整机制，并与协议中未约定的客户进行提价谈判；
2、公司的产能处于行业领先地位，并采取贴近式的布局，与主要客户建立了相互依存的长期合作关系，因此在一定程度上与客户共同承担上游原材料波动的风险；
3、公司坚持走创新驱动公司可持续发展的道路，深入推进差异化产品和智
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能化包装进程，为客户带来高附加值的创新产品的同时，也降低了客户对于材料价格上涨的敏感度。由于仅部分客户协议中约定有销售价格同马口铁或铝材价格的浮动调整机制，与客户进行提价谈判的周期往往滞后于价格上涨，所以申请人在主要原材料价格上涨的同时，产品售价未能同步上涨。申请人已经针对原材料价格波动带来的经营风险进行了如下风险披露：
“公司生产所用的主要原材料为马口铁、铝，上游原材料价格波动直接影响公司的盈利水平。公司作为国内金属包装行业的优势企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁、铝价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。”
（五）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，并查阅了相关财务明细信息；访谈了公司相关管理人员；查阅了申请人重要客户的销售合同。
经核查，保荐机构认为：
申请人业绩下滑的主要因素已基本消除，申请人经营环境并未发生重大不利影响； 2019年1-6月马口铁价格开始回落有利于申请人毛利率的回升，毛利率可能持续回升，不会对申请人构成重大不利影响；申请人建立了原料价格上涨相关的应对机制且已针对原材料价格波动带来的经营风险进行了风险披露。
2、申请人会计师核查意见
申请人会计师将上述情况说明所载资料与申请人会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据申请人会计师执行的上述工作，申请人会计师认为，上述针对公司扣非后归母净利润及毛利率的情况说明所载财务信息与申请人会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
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（本页无正文，为《<关于请做好奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的签章页）
奥瑞金科技股份有限公司
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（本页无正文，为《<关于请做好奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的签章页）
保荐代表人签名：_______________ ________________尹笑瑜 李旭东
中信建投证券股份有限公司
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为奥瑞金科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读奥瑞金科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：_______________王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日