证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-081
深圳劲嘉集团股份有限公司关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序概述
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于 2018年 11月 5日召开的第五届董事会2018年第十二次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年11月4日，公司已将该次使用的闲置募集资金总额7.59亿元陆续归还至募集资金专户。为提高闲置募集资金使用效率，结合公司募集资金实际使用情况，公司于2019年 11月6日召开的第五届董事会2019年第九次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股188,787,182 股，每股面值 1.00 元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元，其他发行费用人民币631,869.91元，实际募
集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募集资金使用情况
根据公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过《劲嘉股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露内容、第五届董事会2018年第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》相关内容，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
| 项目名称 | 项目投资总额(万元) | 拟使用募集资金总额（万元） | 调整后拟使用募集资金总额（万元） | 截至2019年9月30日累计使用募集资金（万元） |
| 基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目 | 52,200.00 | 52,200.00 | 49,661.81 | 11,204.13 |
| 劲嘉新型材料精品包装项目 | 51,928.60 | 38,427.00 | 38,427.00 | 23,796.57 |
| 安徽新型材料精品包装及智能化升级项目 | 7,981.96 | 7,981.96 | 7,981.96 | 3,641.82 |
| 贵州新型材料精品包装及智能化升级项目 | 9,582.72 | 9,582.72 | 9,582.72 | 5,938.84 |
| 江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目 | 8,322.24 | 8,322.24 | 8,322.24 | 3,274.62 |
| 劲嘉智能化包装升级项目 | 15,140.00 | 15,140.00 | 15,140.00 | 14,402.22 |
| 包装技术研发中心项目 | 15,392.00 | 15,172.08 | 15,172.08 | 1,720.77 |
| 贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目 | 39,290.00 | 18,174.00 | - | - |
| 中丰田光电科技改扩建项目 | - | - | 18,174.00 | 16,722.13 |
| 合计 | 199,837.52 | 165,000.00 | 162,461.81 | 80,701.10 |
截至2019年 9月30日，公司募集资金已累计使用807,011,128.56元，尚未使用的募集资金余额为817,606,972.21元，加上利息收入36,920,869.44元，扣除支付手续费37,541.90元，实际尚未使用的募集资金余额为854,490,299.75元，其中活期存款余额45,490,299.75元，期末现金管理余额115,000,000元及期末暂时补充流动资金余额694,000,000元。
四、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明
2018年11月5日，公司第五届董事会2018年第十二次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2019年11月4日，公司已将该次使用的闲置募集资金总额7.59亿元陆续归还至募集资金专户，公司将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，结合前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的归还情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金的使用效率， 2019年 11月6日召开的第五届董事会2019年第九次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用3,262.5万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司将及时归还相关资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。
六、公司监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
监事会认为：按照募集资金项目投资计划，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司：经核查，本保荐机构认为，劲嘉股份本次以不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。
本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对劲嘉股份本次使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会2019年第九次会议决议；
2、第五届监事会2019年第六次会议决议；
3、独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇一九年十一月七日