新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方 地址
农六师国有资产经营有限责任公司 新疆五家渠振兴路
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 乌鲁木齐市新民路44号
新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 乌鲁木齐市建设西路16号
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 乌鲁木齐市新民路113号
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 阿拉尔市政府办公楼
声 明
本《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（即重大资产重组报告书）的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。
《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文、备查文件和附件可以到新疆百花村股份有限公司和独立财务顾问的法定住所查阅。查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00。
除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站，查阅《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关附录。
"本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任"。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 重大事项提示
1、为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司的经营独立性和业务链条的完整性、促进公司业务向能源及煤化工业务方向转型，本公司在2008年实施第一次资产重组的基础上，拟向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A股股票。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的交易预案已经本公司于2009年4月28日召开的董事会审议通过。本次发行股份购买资产暨关联交易报告书已经本公司2009年9月28日召开的股东会审议通过。
3、本次交易以2009年3月31日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为定价依据。其中，目标公司鸿基焦化100%股权截至2009年3月31日的评估值为39,322.36万元；目标公司豫新煤业51%股权截至2009年3月31日的评估值为22,571.8962万元；目标公司天然物产30%股权截至2009年3月31日的评估值为9,570.00万元。依据上述目标公司的评估值，本次交易公司拟收购的鸿基焦化100%股权、豫新煤业51%股权和天然物产30%股权的交易价格分别为39,322.36万元、22,571.8962万元、9,570.00万元。
4、本次非公开发行股票的发行基准价为关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股，非公开发行股份数量为127,160,595股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需中国证监会核准。
5、农六师国资公司和统众国资分别承诺，其认购的百花村本次向其非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起至《关于盈利补偿协议的协议书》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》项下其盈利测算补偿义务全部履行完毕日止予以锁定，不上市交易或转让。
兵团投资公司、兵团研究院及兵团建工集团已分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不转让。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与五家交易对方分别签署的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，公司拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于各交易对方，由各交易对方享有；标的资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方承担并在目标资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。
其中，百花村向农六师国资公司购买的标的资产中的任一项（即鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权中的任意一项），自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司，由农六师国资公司享有；前述标的资产中任意一项，自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由农六师国资公司承担并在前述标的资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。上述标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
同时，百花村与农六师国资公司以外的其他交易对方达成一致意见，百花村向农六师国资公司以外的其他各交易对方分别购买的标的资产，自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司以外的其他交易对方并由其享有；前述标的资产自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由除农六师国资公司以外的其他各交易对方分别承担，并在相关标的资产交割日以现金方式分别向百花村全额补足。各标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
7、关于盈利补偿事项
公司本次交易拟向农六师国资公司购买的豫新煤业51%股权以及向统众国资购买的30%股权，其交易价格分别以天津金信用资产基础法（成本法）确定的豫新煤业评估结果及上海万隆以收益现值法确定的天然物产评估结果为依据。
其中，天津金信出具的华夏金信评报字[2009]169号《豫新煤业331评估报告》对豫新煤业一号井和七号井采矿权的评估结论直接引用了北京矿通出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第078号，以下称"《豫新煤业一号井采矿权评估报告》"）及《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第079号，以下称"《豫新煤业七号井采矿权评估报告》"）所载的评估结果，该评估结果所采用的评估方法为折现现金流量法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：在上市公司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
据此，2009年9月10日，本公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了《关于盈利补偿的协议书》（以下称"《补偿协议》"），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。2010年3月17日，为进一步保障农六师国资公司、统众国资公司切实履行其与百花村签订的《盈利补偿协议》项下的补偿义务，农六师国资公司、统众国资公司经与百花村进一步协商后于2010年3月分别签订了《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，均约定将《盈利补偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由百花村分别以1元人民币总价回购本次向农六师国资公司、统众国资公司发行的股份（以下称"补偿股份"）的补偿方式，并约定了新的补偿股份计算公式和方法以替代《盈利补偿协议》所述现金补偿的计算公式和方法。《补偿协议》及《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》具体内容请参见重组报告书"第七章 本次交易合同主要内容"之"二、《补偿协议》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》具体内容"。
8、关于豫新煤业七号井"6.5"事故的说明
2009年6月5日，豫新煤业七号井（60万吨/年）改扩建工程施工中因未严格落实"四位一体"防突措施而导致了伤亡事故。事故发生后，兵团和农六师安监局及相关部门的领导迅速赶到事故现场并立即成立了"6.5"事故联合抢险指挥部、迅速展开井下救援工作，并根据相关规定成立了事故调查领导小组（包括事故调查组合善后组）开展事故调查和善后工作。2009年6月15日，兵团煤矿安监分局出具"（兵）煤安监三字[2009]第（51）号"《国家煤矿安全监察现场处理决定书》，责令豫新煤业七号井（即白杨河煤矿）停止一切井下工作。
2009年8月11日，事故调查组在完成调查后出具了《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井"6.5"煤与瓦斯突出事故调查报告》（以下称"《调查报告》"），该报告中载明：该次事故造成7人窒息死亡、直接经济损失189万元，事故调查组调查认定的事故性质为责任事故。
2009年8月29日，兵团煤矿安监分局对事故调查组上报的《调查报告》出具了《关于农六师大黄山豫新煤业有限责任公司七号井"6.5"煤与瓦斯突出事故调查处理意见的批复》（兵煤安监局发[2009]58号），同意《调查报告》中事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定，并作出了对有关责任单位和责任者的处理意见，其中对事故发生负主体责
