江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603507二〇一九年十一月
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料目录
2019年第三次临时股东大会会议通知 ...... 3
议案一：关于公司修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于部分募投项目延期的议案 ...... 8议案三：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案10
江苏振江新能源装备股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2019年11月11日13点 30分地点：江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年11月11日至2019年11月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、《关于公司修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
2、《关于部分募投项目延期的议案》；
3、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441
会议须知江苏振江新能源装备股份有限公司2019年第三次临时股东大会于2019年11月11日下午13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议3项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2019年11月11日
议案一：关于公司修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函【2019】172号）的意见对《公司章程》中相关内容进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 |
| 2 | 第一百七十一条 ……（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 第一百七十一条 ……（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 新增：（六）利润分配决策程序和机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事 |
会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年11月11日
议案二：关于部分募投项目延期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1826号)核准，由保荐机构广发证券股份有限公司作为主承销商采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）31,407,900股，发行价格为每股人民币26.25元。截止2017年10月31日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）31,407,900股，募集资金总额人民币824,457,375.00元，扣除发行费用人民币89,771,172.00元后，实际募集资金净额为人民币734,686,203.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2017]第ZA16279号”验资报告。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募投项目实际使用情况
根据未经审计财务数据，截止2019年10月12日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 累计投入募集资金金额（万元） | 投资进度 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 3.0MW风电转子房生产建设项目注1 | 16,967.70 | 12,676.29 | 74.71% | 已结项 |
| 2 | 6.0MW风电转子房生产建设项目 | 27,737.34 | 22,125.60 | 79.77% | 2019.12 |
| 3 | 3.0MW、6.0MW风电定子段生产建设项目注2 | 13,148.22 | 10,902.53 | 82.92% | 已结项 |
| 4 | 风塔生产建设项目注3 | 12,150.42 | 3,983.71 | 32.79% | 已变更 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,464.9403 | 3,464.9403 | 100% | 不适用 |
| 6 | 自动化涂装生产线建设项目注4 | 8,364.08 | 5,702.42 | 68.18% | 2019.10 |
注1、注2：公司第二届董事会第十六次会议和2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。“3.0MW风电转子房生产建设项目”和“3.0MW、
6.0MW风电定子段生产建设项目”已经实施完毕并结项，其节余募集资金合计7102.50万元（实际转出额），已
用于永久补充流动资金。
注3、注4：公司第二届董事会第十二次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“风塔生产建设项目”的投资，并变更部分募集资金 8,307.55万元（不包含未到期理财产品收益）及募集资金专户理财收益和活期利息用于新项目“自动化涂装生产线建设项目”的建设。
三、募投项目延期情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目进行延期，具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态时间 | 调整后达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 自动化涂装生产线建设项目 | 2019年10月 | 2020年6月 |
四、募投项目延期的原因
在行业标准不断提高的情况下，公司对产品质量、工艺标准、生产安全及环保指标提出了更高的要求，自动化涂装生产线建设项目车间基建主体工程已基本完工，但该项目涉及环保规划周期较长，审批流程较为复杂，受相关工作滞后的影响，相应的配套项目尚未完工。其次，自动化涂装生产线建设项目工艺要求较高，自动化装备投入较大，安装调试时间会适当延长。鉴于以上原因，公司审慎研究后拟延长募投项目建设周期。
五、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年11月11日
议案三：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1826号)核准，由保荐机构广发证券股份有限公司作为主承销商采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）31,407,900股，发行价格为每股人民币26.25元。截止2017年10月31日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）31,407,900股，募集资金总额人民币824,457,375.00元，扣除发行费用人民币89,771,172.00元后，实际募集资金净额为人民币734,686,203.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2017]第ZA16279号”验资报告。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 3.0MW风电转子房生产建设项目 | 16,967.70 | 16,967.70 |
| 2 | 6.0MW风电转子房生产建设项目 | 27,737.34 | 27,737.34 |
| 3 | 6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目 | 13,148.22 | 13,148.22 |
| 4 | 风塔生产建设项目注 | 12,150.42 | 3,983.71 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 3,464.9403 |
| 6 | 自动化涂装生产线建设项目 | 11,977.50 | 8,364.08 |
注：公司第二届董事会第十二次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“风塔生产建设项目”的投资，并变更部分募集资金 8,307.55 万元（不包含未到期理财产品收益）及募集资金专户理财收益和活期利息用于新项目“自动化涂装生产线建设项目”的建设。
二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：6.0MW风电转子房生产建设项目。截至本公告日，该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。
（一） 募集资金专户存储情况
截至2019年10月12日，本次结项募集资金投资项目共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额 | 未到期理财金额 | 募集资金余额（注） |
| 中信银行无锡分行 | 8110501012600969813 | 30,185,323.36 | 36，000,000.00 | 66,185,323.36 |
注：此余额不包含未到期理财产品收益，具体金额以转出时账户实际余额为准。
截至2019年10月12日，公司上述募集资金的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
（二） 募集资金节余情况
截至2019年10月12日，本次结项项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 募集资金净额 | 募投项目累计投入金额 | 募集资金理财产品收益 | 募集资金利息收入扣除手续费等净额 | 募集资金余额(注) |
| 6.0MW风电转子房生产建设项目 | 277,373,400.00 | 221,256,018.66 | 9,888,298.91 | 179,643.11 | 66,185,323.36 |
注：此余额不包含未到期理财产品及收益，具体金额以转出时账户实际余额为准。
三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
（1）项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，对部分设备型号及数量进行了优化。同时，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目实施费用；
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“6.0MW风电转子房生产建设项目”已实施完毕，为
进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金6,618.53万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司自有资金户，并办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年11月11日