中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的
核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对光环新网本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2018年7月30日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号），核准公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）发行10,112,126股股份、向金福沈发行27,470,930股股份、向共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）发行10,651,993股股份购买北京科信盛彩云计算有限公司85%股权（以下简称“本次发行”），并非公开发行募集配套资金不超过58,075万元。
1、本次非公开发行股份购买资产情况
公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈共计发行48,235,049股，每股发行价格为12.04元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年9月21日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,112,126 |
| 2 | 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,651,993 |
| 3 | 金福沈 | 27,470,930 |
| 合计 | 48,235,049 | |
上述股份发行完成后，公司总股本由1,446,351,488股增加至1,494,586,537股。
2、本次非公开发行股份募集配套资金情况
公司向募集配套资金认购方泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）45,089,284股，每股发行价格为人民币12.88元，募集资金总额为人民币580,749,977.92元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年11月9日在深圳证券交易所创业板上市，性质为无限售条件流通股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 9,017,857 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 9,017,857 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,527,950 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 11,524,068 |
| 5 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 1,552 |
| 合计 | 45,089,284 | |
上述股份发行完成后，公司总股本由1,494,586,537股增加至1,539,675,821股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深、泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒普惠五期私募基金和北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划，上述股东因认购公司募集配套资金取得非公开发
行股票出具的股份锁定承诺情况如下：
“本单位参加此次北京光环新网科技股份有限公司非公开发行股票申购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，若获得配售，同意本次认购所获股份自贵公司本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。”截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其作出的上述承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月11日。
2、本次解除限售股份的数量为45,089,284股，占公司股本总额的比例为
2.9234%；实际可上市流通股份的数量为45,089,284股，占公司股本总额的比例为2.9234%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 非公开发行股份数量（股） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） |
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 9,017,857 | 9,017,857 | 9,017,857 | 9,017,857 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 9,017,857 | 9,017,857 | 9,017,857 | 9,017,857 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,527,950 | 15,527,950 | 15,527,950 | 15,527,950 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒普惠五期私募基金 | 11,524,068 | 11,524,068 | 11,524,068 | 11,524,068 |
| 5 | 北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划 | 1,552 | 1,552 | 1,552 | 1,552 |
| 合计 | 45,089,284 | 45,089,284 | 45,089,284 | 45,089,284 | |
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 100,035,190 | 6.49% | -45,089,284 | 54,945,906 | 3.56% |
| 高管锁定股 | 22,857,036 | 1.48% | 0 | 22,857,036 | 1.48% |
| 首发后限售股 | 77,178,154 | 5.00% | -45,089,284 | 32,088,870 | 2.08% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,442,330,089 | 93.51% | 45,089,284 | 1,487,419,373 | 96.44% |
| 三、总股本 | 1,542,365,279 | 100.00% | 1,542,365,279 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次申请解除股份限售的股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
主办人：
刘冠勋 孙 菊
中天国富证券有限公司2019年11月6日