华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与掌阅科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）向关联方采购电子阅读器及其配件
1、关联方基本情况
（1）深圳市掌阅科技有限公司（以下简称“深圳掌阅”）基本情况
企业名称
| 企业名称 | 深圳市掌阅科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道009号威新软件科技园8号楼9层907-909室 |
| 法定代表人 | 程超 |
| 注册资本 | 1,714.2857万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:计算机系统技术服务;公共软件技术服务;经济贸易咨询,投资咨询（不含限制项目）;电子产品、文具用品、机械设备的销售。许可经营项目是:互联网信息服务业务（凭有效许可证经营）;图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售（凭有效许可证经营）。 |
刘伟平先生在2019年5月13日前为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人；深圳掌阅为刘伟平先生间接控制的法人，为公司关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（2）掌阅（天津）智能设备有限公司（以下简称“掌阅智能”）基本情况
企业名称
| 企业名称 | 掌阅（天津）智能设备有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 13 号楼 249 室-20（集中办公区） |
| 法定代表人 | 潘庆伟 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 智能通信设备制造、销售，电子产品、文具用品、机械设备及零配件、图书、报纸、期刊、电子出版物销售，互联网信息服务，技术推广服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
刘伟平先生在2019年5月13日前为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人；掌阅智能为刘伟平先生间接控制的法人，为公司关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
2、关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 本次预计金额（万元） |
| 购买商品 | 采购电子阅读器及其配件 | 深圳市掌阅科技有限公司 | 1,800 |
| 掌阅（天津）智能设备有限公司 | 200 | ||
| 合计 | 2,000 |
（1）关联交易概述
公司因日常商务经营活动所需，需向深圳掌阅、掌阅智能采购电子阅读器硬件及其配件，交易金额预计合计不超过2,000万元。
（2）关联交易类别
本次关联交易的类别为向关联人购买商品。
3、定价依据和交易价格
公司与深圳掌阅、掌阅智能发生的相关采购交易以市场各主流电商平台公开价格为参考，并考虑成本和项目客户交付价格，经双方协商确定，遵循公开、公平、自愿的原则，定价公允、合理。
（二）为关联方代销电子阅读器及配件收取服务费
1、关联方基本情况
深圳掌阅的基本情况请参见前述“（一）向关联方采购电子阅读器及其配件/1、关联方基本情况/（1）深圳市掌阅科技有限公司基本情况”
2、关联交易基本情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 本次预计金额（万元） |
| 代销商品 | 代销电子阅读器及配件收取服务费 | 深圳市掌阅科技有限公司 | 100 |
（1）关联交易概述
公司通过阅读平台为深圳掌阅代销电子阅读器及其配件，按照成交金额的10%向深圳掌阅收取服务费，发生关联交易金额预计不超过100万元。
（2）关联交易类别
本次关联交易的类别为代关联人销售商品。
3、定价依据和交易价格
公司与深圳掌阅发生的相关收取服务费交易以市场各主流电商平台收费标准为参考，经双方协商确定，遵循公开、公平、自愿的原则，定价公允、合理。
三、关联交易履行的程序
公司于2019年11月6日召开第二届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。同意公司同深圳掌阅和掌阅智能预计发生的日常关联交易事项。本议案不涉及关联董
事回避表决。公司于2019年11月6日召开第二届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。同意公司同深圳掌阅和掌阅智能预计发生的日常关联交易事项。
议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
本次日常关联交易事项符合公司正常经营活动需要，董事会审议本次关联交易事项程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易属于公司与关联方之间在经营活动中正常的购销往来和服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。上述交易均遵循市场定价的原则，并在双方协商一致的情况下开展，不损害上市公司及其股东的利益，不会对上市公司主业的独立性造成影响，亦不会导致上市公司对关联方形成较大依赖。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。