证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2019-075
北京万邦达环保技术股份有限公司关于出售全资子公司泰祜石油股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年11月5日，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于出售全资子公司泰祜石油股权的议案》，同意将公司所持有的全资子公司泰祜(上海)石油工程有限公司（以下简称“泰祜石油”）70%股权转让给北京亚瑞建筑工程设计有限公司（以下简称“北京亚瑞”或“交易对方”），转让金额为人民币 1,120万元。
泰祜石油在涪陵地区的业务已经结束，公司短期内不再扩展油基钻屑类的固废处理项目。基于公司目前战略规划的考虑，为聚焦公司核心业务，合理调配人力、财力、物力等资源，专注于公司重要业务的发展和盈利能力的提高。公司拟出售全资子公司泰祜石油70%的股权。
2、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、按照相关规定本次事项的批准权在公司董事会权限范围内，本次交易无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：91110109700299525Y
企业名称：北京亚瑞建筑工程设计有限公司
法定代表人：刘清宇注册资本：1,500万元成立日期：2000年03月09日营业期限：2020年03月08日住所：北京市门头沟区石龙工业区龙园路7号D102室经营范围：工程勘察设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；空调制冷设备的安装；电子商务；房地产信息咨询（不含中介服务）；信息咨询（不含中介服务）；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；组织展览展示活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售建筑装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、金属材料（除黄金）、塑料制品、家具、计算机硬件及外设。
2、最近一年主要财务数据
截至2018年12月31日，北京亚瑞总资产为4,000.23万元，净资产为1,100.70万元；2018年营业收入为4,232.79万元，净利润为55.80万元。（上述数据未经审计）
3、交易方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、是否失信被执行人
经核查，北京亚瑞未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：泰祜(上海)石油工程有限公司
法定代表人：王济淮
成立时间：2014年4月25日
注册资本：3,000万元经营范围：从事环保工程、水处理工程、固废处理工程、石油工程、海洋工程、检验检测技术、化工科技、机械机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；汽车租赁；机械机电设备租赁；无损检测建设工程专业施工；石油专用管、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电机械设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。
截止2018年12月31日，泰祜石油经审计的总资产2,572.55万元，净资产2,067.03万元，负债总额505.53万元，应收款项总额1,271.75万元，营业收入
716.55 万元，营业利润-873.26万元，净利润-985.30万元，经营活动产生的现金流量净额656.12万元。截止2019年9月30日，泰祜石油未经审计的总资产2,229.30万元，净资产1,935.37万元，负债总额293.93万元，应收款项总额704.15万元，营业收入183.96万元，营业利润-112.88万元，净利润-131.66万元，经营活动产生的现金流量净额-446.48万元。
本次交易后，泰祜石油将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为拟出售股权的标的资产提供担保、财务资助、委托该交易标的理财等情况，交易标的不存在占用上市公司资金的情况。
标的资产不存在抵押、质押的情况，相关股权不涉及重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
根据大华审字[2019]007045号，截至2018年12月31日，泰祜石油净资产为人民币2,067万元。考虑到泰祜石油在涪陵开展的油基钻屑处理业务已经结束，同时结合泰祜石油实际资产质量、债务情况及2019年预估亏损，经交易双方协商，一致确认泰祜石油价值为1,600万元，公司转让泰祜石油70%股权的价款合计为人民币1,120万元。
自股权转让协议生效之日起至2019年12月31日前，北京亚瑞向公司支付本协议股权转让价款的60%，即人民币672万元；股权转让价款剩余的40%，即人民币448万元，北京亚瑞分两次支付给公司：2020年11月30日前支付给公司224万元；2021年11月30日前支付给公司224万元。
2、目标公司治理结构
（1）交易双方组成目标公司股东会；
（2）目标公司设立董事会，董事会由3名成员构成，其中公司委派1 名，北京亚瑞委派2名；
（3）目标公司不设监事会，设监事1名；
（4）目标公司总经理、财务负责人由北京亚瑞委派。
3、违约责任及争议解决
任何一方违反本合同约定给另一方造成损失的，违约方应向非违约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。交易双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，也可由有关部门调节。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在同业竞争情况。出售资产所得款项将用于公司生产经营需要。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售泰祜石油70%的股权是基于公司目前战略规划的考虑，此次交易有利于使公司聚焦核心业务，合理调配人力、财力、物力等资源，专注于公司重要业务的发展和盈利能力的提高。
七、备查文件
1. 第四届董事会第六次会议决议；
2. 第四届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4. 股权转让协议。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董 事 会二〇一九年十一月五日