证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2019-074
北京万邦达环保技术股份有限公司关于出售全资子公司昊天节能股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年11月5日，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于出售全资子公司昊天节能股权的议案》，同意将公司所持有的全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）100%股权转让给惠州戴泽特投资有限公司（以下简称“戴泽特”）及宁夏智恒达机械设备有限公司（以下简称“宁夏智恒达”），转让金额为人民币 28,000 万元。
2014年，公司以发行股权及支付现金的方式，购买了昊天节能100%的股权，昊天节能成为万邦达的全资子公司。此后，昊天节能借助万邦达在资金、业务等多方面的支持，一度实现了快速发展，2014年~2016年，昊天节能分别实现营业收入50,341万元、63,639.9万元和56,549万元，实现净利润5,106.6万元、7,507.8万元和7,480.5万元。
2017年以来，受宏观环境及商业环境变化的影响，昊天节能盈利能力出现了显著的下滑。一方面，受国家对钢铁行业调控延续去产能和环保限产政策影响，钢材、聚乙烯、聚氨酯等主材同比价格上升趋势明显，致使业务毛利率下降；另一方面，随着市场的转变和供暖采暖行业对于管道质量、保温性等需求的提升，在原有同等技术的竞争对手的基础上，市场竞争日趋激烈，竞争的加剧带来价格恶性竞争。此外，在京津冀地区启动重污染天气预警和应急响应的状况下，昊天节能还遇到了多次停产、限产困扰，再加之资金环境的变化，昊天节能近年来应收账款增长较快，出现较大的资产减值损失。2017~2018年，昊天节能分别实现营业收入37,445.8万元、46,806.7万元，实现净利润2,160.9万元、-6,024万元。
为积极应对外部环境变换带来的挑战，公司对发展战略进行了积极调整。未来，公司将专注于污水处理，危固废处理等主营业务的发展，并对整体资产进行优化和处理。考虑经营的稳健性和资产的协同性，公司拟对外出售所持有的昊天节能100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有昊天节能的股权。
2、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、独立董事对该事项发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、惠州戴泽特投资有限公司
公司名称：惠州戴泽特投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：惠州大亚湾澳头岩前前新路17号
注册资本：人民币19,900万元
法定代表人：陈鹏
统一社会信用代码：91441300075100778J
经营范围： 投资化工项目、橡胶产业（具体项目另行审批）；国内贸易（不含国家法律、法规禁止的经营项目；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营；不含商场、仓库经营。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：陈鹏（100%）
实际控制人：陈鹏
戴泽特除为公司参股公司惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司的参股股东（持股比例24%）外，与万邦达及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。经核查，戴泽特未被列入失信被执行人。
最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，戴泽特总资产为29,747.55万元，净资产为19,422.38万元；2018年净利润为-469.78万元。（上述数据未经审计）
2、宁夏智恒达机械设备有限公司
公司名称：宁夏智恒达机械设备有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：银川市金凤区双悦新村22号楼19号营业房
注册资本：人民币599万元
法定代表人：庞伟
统一社会信用代码：91640100564145934P
经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：曹铁柱（60%），庞伟（40%）
宁夏智恒达与万邦达及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。经核查，宁夏智恒达未被列入失信被执行人。
最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，宁夏智恒达总资产为1,363.80万元，净资产为176.09万元；2018年净利润为74.95万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的为公司持有的昊天节能100%的股权。
昊天节能于2018年12月27日与华商商业保理公司签订编号为HS20181227-1的保理协议，转让昊天节能对宁夏长合久盈工贸有限公司、北京倍卓三优科技发展有限公司等10家公司的应收账款共计3,703.82万元，实际取得融资3,000.00万元。昊天节能不动产登记证（编号：盐土国用（2016字）第032、023号、盐权字第F160405、F160356号）项下资产抵押给沧州银行股份有限公司盐山支行，不动产登记证（编号：盐土国用（2015字）第029、31号、盐权字第F150015、160413号）项下资产抵押给中国银行股份有限公司沧州分行。除此之外，昊天节能股权清晰，无其他抵押、质押或其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）昊天节能的账面价值和评估价值
公司对昊天节能的初始投资额为68,100.00万元，2014~2018年经审计纳入合并范围内利润14,324.73万元，2017年分红19,950.00万元，2017年、2018年计提商誉减值28,395.29万元，2019年1-9月纳入合并范围利润为1,177.63万元，评估增值资产累计折旧及摊销影响账面价值额为-613.09万元，截至2019年9月30日账面价值为34,643.98万元。根据北京亚太联华资产评估有限公司2019年11月出具的（亚评报字[2019]146号）《资产评估报告》，截至2019年6月30日，万邦达所持有昊天节能公司全部股权对应净资产的评估价值为28,145.31万元。
（3）公司获得昊天节能100%股权的时间、方式和价格
公司于2014年5月13日召开的第二届董事会第十六次会议及2014年5月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股权及支付现金购买资产方案的议案》，公司以发行股权及支付现金的方式，向张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方收购其合计持有的昊天节能100%的股权，交易价格为68,100 万元，其中交易对价的 10%采取现金支付，90%通
过非公开发行股份支付。
2014年8月，昊天节能完成股权过户手续，成为公司的全资子公司，并办理了工商登记手续。
2、昊天节能为万邦达持有100%股权的全资子公司，基本信息如下：
公司名称：昊天节能装备有限责任公司
注册时间：2004年12月16日
注册地址：河北省沧州市盐山县工业园区
注册资本：16,000万人民币
法定代表人：王建
统一社会信用代码：91130925769816148A
经营范围：节能环保装备制造；节能环保项目投资；热电设备及配件、保温管道及连接件、塑料管材的生产、销售；管道施工安装、供热工程承包（凭资质证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程施工；防腐保温工程施工；建筑防水工程施工；地基与基础工程施工；土石方工程施工；开展城镇供热相关技术研究，提供相关技术、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年10月31日，昊天节能不属于失信被执行人。
主要财务数据：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2018年12月（经审计） | 2019年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 86,516.86 | 90,816.35 |
| 负债总额 | 67,931.91 | 71,053.76 |
| 净资产 | 18,584.95 | 19,762.58 |
第 6 页 共 10 页营业收入
| 营业收入 | 46,808.67 | 14,478.29 |
| 营业利润 | -7,049.11 | 1,275.05 |
| 净利润 | -6,024.03 | 1,177.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,242.12 | 3,049.11 |
3、2019年11月，具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就昊天节能公司截止2019年6月30日的财务数据，出具了报告号为希北分审字（2019）0021号审计意见为标准无保留意见的审计报告。
4、本次交易不涉及债务债权转移。
5、本次交易完成后，昊天节能将不再纳入公司合并报表范围。
（1）截至2019年11月，公司为昊天节能公司担保余额13,960.00万元，对昊天节能提供担保中已使用部分，公司将继续履行担保义务，直至担保期结束。
（2）截至2019年11月，公司为昊天节能提供资金支持24,499.16万元，昊天节能应向公司支付但未付的股利计17,450万元。
针对公司为昊天节能提供的资金支持及昊天节能应付但未付的股利，根据股权转让协议：
1）受让双方同意就上述款项向万邦达提供连带保证责任；
2）受让双方同意，将昊天节能公司的部分应收账款质押给万邦达，质押的应收账款余额不低于3亿元；
3）受让方戴泽特同意将其持有惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司的股权质押给万邦达，以保证昊天节能对万邦达欠款的清偿。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
昊天节能100%股权的作价为人民币2.8亿元。公司拟向戴泽特转让昊天节能80%的股权，向宁夏智恒达转让昊天节能20%的股权。
戴泽特和宁夏智恒达均采取分两期支付的方式支付昊天节能股权对应的股权转让价款，第一期需支付总作价的60%，第二期需支付总作价的40%。具体如下：
（1）第一期支付：
2019年12月31日之前，戴泽特以银行转账的方式，向公司指定银行账户，支付转让款人民币13,440 万元（大写：壹亿叁仟肆佰肆拾万元）；
2019年12月31日之前，宁夏智恒达以银行转账的方式，向公司指定银行账户，支付转让款人民币3,360 万元（大写：叁仟叁佰陆拾万元）；
昊天股权转让事项，自戴泽特、宁夏智恒达有权机构审批通过，并经过公司董事会审议通过之日起10个工作日内，戴泽特、宁夏智恒达按转让股权的比例，以银行转账的方式，向公司指定银行账户，共支付人民币 2,000 万元（大写：
贰仟万元），作为交易的定金。
（2）第二期支付：
2020年12月31日之前，戴泽特以银行转账的方式，向公司指定银行账户，支付转让款人民币8,960 万元（大写：捌仟玖佰陆拾万元）；
2020年12月31日之前，宁夏智恒达以银行转账的方式，向公司指定银行账户，支付转让款人民币2,240 万元（大写：贰仟贰佰肆拾万元）；
根据《股权转让协议》约定，戴泽特承诺为宁夏智恒达在该协议下的付款，提供连带责任保证。
2、定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司2019年11月出具的（亚评报字[2019]146号）《资产评估报告》，万邦达所持有昊天节能公司全部股权对应净资产的评估价值为28,145.31万元。经三方协商确认，万邦达向受让方转让昊天节能公司股权的转让价格合计为28,000.00万元。
截止2019年9月，长期股权投资账面价值为34,643.98万元，与成交价格差额为6,643.98万元。
3、交付安排
《股权转让协议》经各方授权代表签字并加盖各方公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）昊天节能股东已作出股东决定批准本次股权转让；
（2）公司股东大会审议通过本次股权转让的相关议案；
（3）戴泽特及宁夏智恒达内部决策机构审议通过本次股权转让；
（4）戴泽特及宁夏智恒达已按照本协议约定向公司支付足额定金；
（5）如需要监管部门审批的，获得其批准。
《股权转让协议》生效后25日内，办理完成将昊天节能股权变更至戴泽特和宁夏智恒达名下的股权工商变更登记。在《股权转让协议》生效后，昊天节能股权转让至戴泽特和宁夏智恒达名下并就该等股权转让办理完成工商变更登记之日，为交割日。
《股权转让协议》签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，为过渡期。
在过渡期间，昊天节能产生的损益由戴泽特和宁夏智恒达享有和承担；过渡期间，公司承诺不会改变昊天节能生产经营状况，将保证昊天节能根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
五、涉及出售资产的其他安排
公司转让昊天节100%股权后，昊天节能的人员将由戴泽特及宁夏智恒达组成的经营管理层进行安排；本次交易后，不会产生关联交易，也不产生同业竞争问题。收购方与公司控股股东不存在关联关系，交易事项权属清晰。交易所得资金，将用于公司主营业务（污水处理、危固废处理等）和后续持续发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
随着客户（如地方政府平台，地方国企等）财务支付能力的下降，市场低价
竞争的加剧以及区域环保政策的趋严，昊天节能的盈利能力自2017年后，逐步出现显著的下降。从整体的角度看，除昊天节能对公司盈利能力造成较大压力外，对外转让股权主要还有如下考虑：
1、公司战略调整后，将聚焦主营业务的发展
在近年国家去杠杆的背景下，企业资金面进一步紧张。对于上市公司而言，资本市场再融资渠道的受限，使得长周期、还款弱的投资项目，面临巨大的挑战。叠加产生企业的违约潮，进一步使得企业发债遭遇寒冬。面对宏观环境的变化，公司通过积极的战略调整进行应对。公司业务的发展将逐步聚焦在传统污水处理领域及现金流稳定的危固废处理领域。通过战略方向的主动调整，利用企业的优势业务，去面对不利的环境变化，降低成本，提高生存和发展能力。
2、资产盈利能力下降，需要较大的资金支持
从商业模式看，昊天节能需要大量的资金用于业务的发展和扩大。一方面，昊天节能客户多为国有大中型企业，其付款审批节点较多、程序较长，加之工程量普遍较大、施工周期长，并通常留有 5-10%的质保金，导致昊天节能应收账款余额较大；另一方面，昊天节能产品主要采用“以销定产”的订单式生产模式，不同订单要求的保温管道产品规格、大小、壁厚等不同，须根据订单要求生产不同的产品以满足客户需求。因此，原材料采购容易形成资金占用。
截至公告披露日，昊天节能利用公司担保借款余额为13,960万元，公司整体向昊天节能的借款余额为24,499万元。在昊天节能自身盈利能力下降、回款能力不佳的情况下，公司继续向昊天节能提供资金支持，无疑将对整体的发展带来不利影响。
3、协同能力减弱，经营波动风险加剧
随着乌兰察布PPP项目投资建设进入收尾阶段，其他工程业务增长缓慢，公司与昊天节能之间的业务协同性逐渐减弱。在这一情况下，面对对手的低价竞争，昊天节能规模和技术优势得不到有效发挥，固定成本及财务费用加剧了自身经营风险。
本次股权出售，交易产生亏损6,643.98万元，系资产的交易价格低于资产的账面价值。交易产生的亏损，对公司2019年的业绩会产生一定影响，但预计不会对公司2019年的盈利带来根本性的改变。
本次交易股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计数据为准。本次交易需在交割完成后才能确认处置损益，敬请广大投资者关注上述风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、昊天节能审计报告；
5、昊天节能评估报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董 事 会二〇一九年十一月五日