中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行关于与九通基业投资有限公司关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与九通基业投资有限公司关联交易的议案》，同意给予九通基业投资有限公司（以下简称“九通基业”）结构化融资额度不超过人民币30亿元，期限为不超过1+N年，通过信托计划向九通基业发放可续期信托贷款，由华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）提供连带责任保证担保。
（二）审议表决情况
截至2018年12月31日，平安银行经审计的净资产为2,400.42亿元；截至2019年9月30日，平安银行资本净额为3,400.33亿元。本次关联交易金额为不超过人民币30亿元，本笔交易占平安银行最近一期经审计的净资产，和最近一期资本净额的比例均不超过5%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本笔交易为一般关联交易，但须提请董事会审议批准。
平安银行第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与九通基业投资有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并就相
关事项发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
九通基业是廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司，廊坊京御房地产开发有限公司是华夏幸福的全资子公司。中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）对华夏幸福持股比例为25.2589%，华夏幸福为平安集团联营公司。平安集团对九通基业和华夏幸福施加重大影响，九通基业和华夏幸福构成平安银行主要股东平安集团会计口径关联方，根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》第三十二条“商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理”，九通基业和华夏幸福构成平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
、九通基业基本情况
名称：九通基业投资有限公司
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡学文
注册资本：
309,000万人民币
统一社会信用代码：
911310226690734639
经营范围：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：控股股东为廊坊京御房地产开发有限公司，持股比例100%，实际控制人为华夏幸福基业股份有限公司。
九通基业是廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司，廊坊京御房地产开发有限公司是华夏幸福的全资子公司，集团产业新城建设的运营主体，为全
国领先的产业新城运营商。截至2019年6月末，九通基业资产总额1990.08亿元，负债总额1550.25亿元，资产负债率77.90%，所有者权益439.84亿元，累计营业收入129.02亿元，利润总额71.55亿元，净利润53.15亿元。九通基业不是失信被执行人。
2、华夏幸福基本情况
名称：华夏幸福基业股份有限公司
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
注册资本：
300,325.171万人民币
统一社会信用代码：
911310006096709523经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
股东情况：控股股东为华夏幸福基业控股股份公司，对华夏幸福持股比例为
35.73%
，华夏控股及一致行动人合计持股比例为
36.52%
，最终控制方为王文学。平安集团内公司对华夏幸福持股比例为
25.2589%
，为华夏幸福第二大股东。
截至2019年6月末，华夏幸福资产总额4,570.67亿元，负债总额4,027.77亿元，资产负债率88.12%，所有者权益542.91亿元，累计营业收入387.30亿元，利润总额120.20亿元，净利润85.78亿元。
华夏幸福不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
平安银行第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与九通基业投资有限公司关联交易的议案》，同意给予九通基业投资有限公司结构化融资额度不超过人民币30亿元，期限为不超过1+N年，通过信托计划向九通基业发放可续期信托贷款，由华夏幸福基业股份有限公司提供连带责任保证担保。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交
易的条件进行。平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十届董事第三十一次会议审议通过了《关于与九通基业投资有限公司关联交易的议案》，审议该议案时公司董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决，本次关联交易不需股东大会审议。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与九通基业投资有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行关于与九通基业投资有限公司关联交易事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十届董事第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵文丛 | |||
| 宋怡然 | |||
中信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 茵 | |||
| 王 耀 | |||
平安证券股份有限公司
年 月 日