中国高科2019年第二次临时股东大会会议资料

中国高科集团股份有限公司

二〇一九年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2019年11月12日

文 件 目 录

一、2019年第二次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2

二、2019年第二次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4

三、2019年第二次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒5

四、附件：拟修订制度汇编﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒40

中国高科集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2019年11月12日（星期二）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。

现场会议议程：

一、主持人宣布股东大会开始；

二、主持人通报与会情况；

三、宣读议案并审议；

1、审议《关于增加经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》；

2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

5、审议《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

7、审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；

8、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

9、审议《关于修订<关于规范与关联方资金往来管理制度>的议案》；10、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

11、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

四、股东发言、提问；

五、议案表决；

六、表决结果统计；

七、宣布表决结果；

八、宣读会议决议；

九、律师见证；

十、会议结束。

中国高科集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会注意事项

根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2019年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。

六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

中国高科集团股份有限公司

2019年11月12日

关于增加经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：

一、增加经营范围

根据公司实际经营需要，公司拟增加营业执照及《公司章程》中的经营范围。

1、原经营范围：实业投资；创业投资；技术及商品展示；投资及经济技术咨询服务；电子通讯产品的生产销售；国内贸易（除国家专项审批）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附加进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、增加后经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；教育咨询；技术开发（或者教育技术开发）；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

《公司章程》第十六条亦进行相应调整。增加的经营范围具体以工商行政管理机关变更登记、备案为准。

二、修订《公司章程》部分条款

为进一步提升公司治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等的规定，对《公司章程》部分条款实施修订，修订对照情况如下：

原条款内容	修改后的条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
新增	第二条 公司根据《党章》规定，设立党的组织，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
新增	第六条 统一社会信用代码：91110000132210333N。
第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，利用高校科技、人才优势，按国家经济发展战略和产业政策的要求，开发自有知识产权、孵化高科技项目，进行资本运营，促进高新技术产业化发展，建设一个高科技和资本运营的典范。	第十四条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，促进公司可持续发展，切实提升企业整体价值，并为全体股东创造最大化的价值收益。
新增	第十五条 公司将积极履行社会责任，持续践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营	第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和

和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。	代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；教育咨询；技术开发（或者教育技术开发）；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布股份收购结果暨股份变动公告三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知

致。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东可以自行召集和主持。	的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不含投票代理权）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合本章程的规定。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）发生本章程第四十四条第一款第（五）项规定的担保事项的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事、监事任期届满前60日或董事人数不足公司章程规定人数15日内，由董事长、监事长委托董事会秘书向公司前十名股东发出董事、监事换届选举或董事补选的征求意见函，就各股东单位董事、监事推荐人选（并附简历）及有关事项征求意见，分别经董事会、监事会协商后，提出关于董事、监事换届选举或董事补选及建议名单的提案，交股东大会决议。股东另有异议的，按有关法律规定及本章程第四十八条、第五十三条之规定向股东大会提出。职工担任的监事由公司工会组织选举或更换。 股东大会就选举或者罢免董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。董事会对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，选举两名以上董事或非职工代表监事，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、非职工代表监事的具体程序与要求如下： （一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股

董事候选人提名方式和产生程序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的1.2倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。 监事候选人提名方式和产生程序： 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的1.2倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的非职工代表监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人； （二）投票方式： （1）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事/监事候选人，也可以分散投给数位董事/监事候选人，并在其选举的每名董事/监事后标注其使用的投票权数目。股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董事/监事候选人的，需按照中国证监会相关规则和本章程有关股东大会临时提案的规定执行。 （2）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 （3）表决完毕后，由股东大会计票人清点票数，并由主持人或监票人公布每位董事/监事候选人的得票情况，依照董事/监事候选人所得票数多少，决定当选董事/监事。 （4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日起计算。	第九十六条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事就任时间自提案通过之日起计算。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立	第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 （七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士需符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 （七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （八）独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 有本章程第九十五条所要求的独立性； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）有本章程第一百零九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 本章程规定的其他条件

相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。

第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法： 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得

第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得

担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百零八条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会； 经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会； 经全体独立董事二分之一以上同意，可以在	第一百一十一条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 达到董事会或股东大会审议标准的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以提议召开董事会。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

股东大会召开前公开向股东征集投票权。 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （三）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （三）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他

第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并披露。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他

行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。	第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；

事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十六条 董事会批准对外投资、资产处置、对外担保、关联交易的权限为： （一）单笔对外投资及资产处置不超过交易发生时公司净资产25%的事项； （二）未超越本章程第四十一条规定的对外担保事项； （三）与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上3000万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上5%以内的关联交易事项； （四）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。	第一百一十九条 董事会批准对外投资、资产处置、对外担保、关联交易的权限为： （一）单笔对外投资及资产处置达到以下标准之一： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

	5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 （二）未超越本章程第四十四条规定的对外担保事项； （三）与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的关联交易事项； （四）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。 以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。
第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时； （五）公司总经理提议时。	第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时； （五）公司总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真或电子邮件等方式；通知时限为：于会议召开五日前。	第一百二十五条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董

	事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	删除
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权	第一百三十条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 各专门委员会全部由董事组成。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百四十条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和	第一百四十二条 提名委员会的主要职责是：

股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）由董事会授权的其他事宜。	（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审核公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计； （六）由董事会授权的其他事宜。	第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责； （七）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；	第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）对董事、高级管理人员薪酬、考核制度的执行情况进行监督； （四）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）由董事会授权的其他事宜。	（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十五条 公司设经理1名，副经理4名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十四条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。	第一百六十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会主席负责召集。 监事会每6个月至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门及本章程的各种规定和要求、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣

	影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百七十三条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
新增	第八章 党组织
新增	第一百七十五条 公司按照上级党委要求设立中国高科集团股份有限公司党支部（以下简称“公司党支部”），建立健全党的基层组织，及时有效开展党的活动。党支部设书记1名，其他支部委员若干名。
新增	第一百七十六条 公司党支部决策党内事项，组织落实上级党委决策的重大事项；明确党支部参与公司重大问题决策的范围和程序，明确党支部与股东大会、董事会、监事会与管理层的职责边界；服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化、创造一流业绩。

新增	第一百七十七条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展以下工作： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权； （三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （四）参与公司重大问题的决策； （五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》，以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十九条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
新增	第二百二十七条 本章程未尽事宜或本章程与国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
其他修订：1.将《公司章程》相关条款中的“经理”修改为“总经理”、“副经理”修改为“副总经理”，“财务负责人”修改为“财务总监”，涉及条款有：第十二条、第十三条、第六十九条、第七十五条、第八十四条、第九十八条、第九十九条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百五十八条；2.根据修改后第一百九十九条的内容对“第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”进行

公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。修订后的《中国高科集团股份有限公司章程（2019年10月）》见“附件：拟修订制度汇编”。该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为确保股东大会的正常秩序、提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，公司拟结合实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，对《股东大会议事规则》进行修订。

修订后的《中国高科集团股份有限公司股东大会议事规则（2019年修订）》见“附件：拟修订制度汇编”。

该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步优化公司治理结构、充分发挥董事会的职责和功能，公司拟结合实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，对《董事议事规则》进行修订。

修订后的《中国高科集团股份有限公司董事会议事规则》（2019年修订）见“附件：

拟修订制度汇编”。

该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步优化公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，并结合公司实际经营需要，对《监事会议事规则》进行修订。

修订后的《中国高科集团股份有限公司监事会议事规则》（2019年修订）见“附件：

拟修订制度汇编”。

该事项已经第九届监事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

各位股东：

为完善公司治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的作用，公司拟结合实际情况，对《独立董事年报工作制度》进行修订。修订后的《中国高科集团股份有限公司独立董事年报工作制度》（2019年修订）见“附件：拟修订制度汇编”。该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：

为进一步提高公司治理水平，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司规范运作，公司拟结合实际情况，并根据监管法规的更新内容，对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度》（2019年修订）见“附件：拟修订制度汇编”。该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，公司拟结合实际情况，对《对外担保管理办法》进行修订。修订后的《中国高科集团股份有限公司对外担保管理办法》（2019年修订）见“附件：拟修订制度汇编”。

该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司的关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，公司拟结合实际情况，对《关联交易管理办法》进行修订。

修订后的《中国高科集团股份有限公司关联交易管理办法》（2019年修订）见“附件：拟修订制度汇编”。

该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司与关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，公司拟结合实际情况，对《关于规范与关联方资金往来管理制度》进行修订。

修订后的《中国高科集团股份有限公司关于规范与关联方资金往来管理制度》（2019年修订）见“附件：拟修订制度汇编”。

该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东：

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司拟结合实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。修订后的《中国高科集团股份有限公司募集资金管理办法》（2019年修订）见“附件：拟修订制度汇编”。

该事项已经第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

关于续聘公司2019年度审计机构的议案各位股东：

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，切实履行审计机构职责，顺利完成了公司2018年度审计工作。

现提议续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为38万元（若需要专项报告将另行收费），内部控制审计费用拟定为26万元，审计期间因审计工作发生的差旅费用由公司据实报销。

该事项已经第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：拟修订制度汇编中国高科集团股份有限公司章程

（2019年10月）

第一章 总则

第一条 为维护中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司根据《党章》规定，设立党的组织，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三条 中国高科集团股份有限公司是由原“中国高科（集团）公司”改制而成的股份有限公司。

原中国高科（集团）公司由国家教委和上海市人民政府建议，由上海交通大学、复旦大学等全国著名的36所大学共同发起，于1992年6月20日，经上海市协作办、体改办（92）第67号文件批准成立，于1992年6月26日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册资金2000万元。

现公司系依照1992年5月15日国务院颁发的《股份制企业试点办法》、国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》和上海市人民政府1992年5月18日发布的《上海市股份有限公司暂行规定》，于1992年12月28日经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第129号、上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫（92）第356号、1993年1月4日国家教育委员会教备（1993）1号文件批准，采取定向募集的方式组建，总股本12000万元，每股面值1元人民币。其中：发起人股9150万股，募集法人股850万股，内部职工股2000万股。于1993年4月28日在上海市工商行政管理局注册，取得营业执照，注册资金12000万元。

1992年12月29日《公司法》发布后，公司按照《公司法》等有关规定进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第四条 公司于1996年6月27日经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996〕120号“关于中国高科集团股份有限公司申请公开发行股票的批复”和证监发审字〔1996〕121号“关于同意中国高科集团股份有限公司采用‘上网定价’方式发行A股的批复”，于1996年7月8日在上海证券交易所采用定价上网方式首次向社会公众发行人民币普通股2550万股，每股发行价4.80元人民币，并于1996年7月26日在上海证券交易所上市。

第五条 公司注册名称：中国高科集团股份有限公司

英文名称：CHINA HI－TECH GROUP CO.,LTD.

第六条 统一社会信用代码：91110000132210333N。

第七条 公司住所

注册地址：北京市顺义区李遂镇龙泰路1-118号，邮编：101313。

办公地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦8层，邮编：100871。

第八条 公司注册资本为人民币586,656,002元。

第九条 公司为永久存续的股份有限公司。

第十条 董事长为公司的法定代表人。

第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，促进公司可持续发展，切实提升企业整体价值，并为全体股东创造最大化的价值收益。

第十五条 公司将积极履行社会责任，持续践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；教育咨询；技术开发（或者教育技术开发）；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为586,656,002股。其中：1993年4月28日成立定向募集股份有限公司时总股本为12000万元；1996年7月8日由定向募集公司转为向社会募集上市公司发行股票2550万公众股，公司普通股总数为14550万股；公司在1996年9月27日按10:2的比例将资本公积金转增股本，增加股数29,100,001股；2004年7月19日按10:4的比例将资本公积金转增股本，增加股数69,840,000股；

2007年6月25日按10：2的比例派送红股，增加股数48,888,000股；2015年11月20日按10：10的比例派送红股，增加股数293,328,001股。

第二十二条 公司股份总数为586,656,002股，公司的股本结构为：普通股586,656,002股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布股份收购结果暨股份变动公告三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）上海证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。

股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。由监事会或股

东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份

或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合本章程的规定。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）发生本章程第四十四条第一款第（五）项规定的担保事项的；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。董事会对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，选举两名以上董事或非职工代表监事，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有

与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。

实行累积投票选举公司董事、非职工代表监事的具体程序与要求如下：

（一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的非职工代表监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人；

（二）投票方式：

（1）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事/监事候选人，也可以分散投给数位董事/监事候选人，并在其选举的每名董事/监事后标注其使用的投票权数目。股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董事/监事候选人的，需按照中国证监会相关规则和本章程有关股东大会临时提案的规定执行。

（2）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

（3）表决完毕后，由股东大会计票人清点票数，并由主持人或监票人公布每位董事/监事候选人的得票情况，依照董事/监事候选人所得票数多少，决定当选董事/监事。

（4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。

（5）如果董事/监事候选人人数多于应选董事/监事人数，则根据每一名董事/监事候选人得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事/监事，但当选董事/监事所需要的最低投票权总数应达到本条第（4）项所规定的要求。

（6）如两名或两名以上董事/监事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事/监事中为最少，如其全部当选将导致董事/监事人数超过该次股东大会应选出董事/监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事/监事候选人提

交下一次股东大会进行选举。

（7）如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事/监事人数，则需由公司后续股东大会补选。董事候选人提名方式和产生程序：

第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出董事候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会进行形式审查后公告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。

监事候选人提名方式和产生程序：

第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出监事候选人的提案，该提案由监事会进行形式审查后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事就任时间自提案通过之日起计算。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益有要求。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益；

（三）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士需符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

（七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体

独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（八）独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）有本章程第一百零九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百零九条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中

国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

第一百一十一条 独立董事的权利：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

达到董事会或股东大会审议标准的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会。

经全体独立董事二分之一以上同意，可以提议召开董事会。

经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（三）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程

有关董事义务的全部规定。

第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。

第一百十一六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条 董事会批准对外投资、资产处置、对外担保、关联交易的权限为：

（一）单笔对外投资及资产处置达到以下标准之一：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

（二）未超越本章程四十四条规定的对外担保事项；

（三）与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的关联交易事项；

（四）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。

以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。

第一百二十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（五）公司总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百二十五条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，一人一票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为长期保存。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。

第四节 董事会秘书第一百三十五条 董事会设董事会秘书及证券事务代表各1人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。

（六）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。

（七）参加董事会会议，制作会议记录并签字。

（八）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。

（九）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节 董事会专门委员会

第一百四十条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百四十二条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十三条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；

（七）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）对董事、高级管理人员薪酬、考核制度的执行情况进行监督；

（四）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；

（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第六章 总经理及其他高级管理人员第一百四十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职

代会的意见。第一百五十四条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条 监事连续两次无故未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表担任的监事2名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十八条 监事会行使下列职权：

（一）列席董事会会议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其它职权。

第一百六十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会主席负责召集。

监事会每6个月至少召开一次定期会议。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门及本章程的各种规定和要求、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条 监事会的议事方式为：监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议必须经全体在任监事的半数以上通过方能生效。

第一百七十二条 监事会的表决程序为：记名投票方式，每一名监事有一票表决权。

第一百七十三条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案长期保存。

第八章 党组织

第一百七十五条 公司按照上级党委要求设立中国高科集团股份有限公司党支部（以下简称“公司党支部”），建立健全党的基层组织，及时有效开展党的活动。党支部设书记1名，其他支部委员若干名。

第一百七十六条 公司党支部决策党内事项，组织落实上级党委决策的重大事项；明确党支部参与公司重大问题决策的范围和程序，明确党支部与股东大会、董事会、监事会与管理层的职责边界；服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化、创造一流业绩。

第一百七十七条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展以下工作：

（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（二）支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权；

（三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（四）参与公司重大问题的决策；

（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条 公司利润分配政策为：

（一）分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

（二）分配条件：公司报告期内盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，并符合法律、法规的相关规定。

（三）分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律法规允许的其他方式对股东分配股利。在不影响公司的正常经营和长远发展的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（四）分配周期：在公司符合利润分配条件时,原则上按年度进行利润分配。公司根据经营情况和资金状况，可以进行中期利润分配。

（五）现金分红条件：公司在符合利润分配条件且不影响公司的正常经营和长远发展的情况下，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六）现金分红比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（七）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。

（八）利润分配的决策程序与机制：董事会应根据公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展战略而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会审议决定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

第二节 内部审计

第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节 通知第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行。

第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或电子邮件等方式进行。

第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。

第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以传真方式送发的，以发出日为送达日。

第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十九条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十九条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十九条规定的报纸上公告。

第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十九条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十九条规定的报纸上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百二十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十七条 本章程未尽事宜或本章程与国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。

中国高科集团股份有限公司股东大会议事规则

（2019年修订）

第一章 总 则第一条 为维护中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法行使职权，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议通过的担保。

股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 对于第十六条所述的股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

第十八条 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算前述通知期限时，不包括会议召开当日。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十一条 股东大会通知应当包含以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第六章 股东大会的表决和决议

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）发生本规则第七条第一款第（五）项规定的担保事项的；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十五条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部门的规定或《公司章程》不一致之处，按照国家有关法律、法规、有关监管部门的规定或《公司章程》规

定执行。

第五十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第五十七条 本规则由公司董事会解释。第五十八条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起施行。

中国高科集团股份有限公司董事会议事规则

（2019年修订）第一章 总 则第一条 为了进一步规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。证券事务代表保管董事会印章。

第二章 董事会

第四条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第七条 公司可设副董事长1人。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召开

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（五）公司总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十条 按照本规则第八条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的应回避表决，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监督管

理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的

条件提出明确要求。第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。

第二十二条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第四章 董事会会议表决

第二十三条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十四条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。

第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；

（二）董事本人认为应当回避；

（三）法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》规定的须回避的其他情形。

在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。

第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配方案作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 现场召开和以电子通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见（尤其应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作记录之用。

第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限为长期保存。

若有任何董事发出合理通知，公司应公开会议记录等会议档案供其在任何合理的时段查阅。

第五章 附 则

第三十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第三十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。

第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、公司证券上市地交易所上市规则或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》的规定。

第四十一条 本规则的解释权属于公司董事会。

中国高科集团股份有限公司监事会议事规则

（2019年修订）第一章 总 则第一条 为了进一步规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制订本规则。第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责。监事会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益、员工的合法权益不受侵犯。

第二章 监事会第三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表担任的监事2名。第四条 监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第五条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）列席董事会会议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经监事会会议表决通过，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第七条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第八条 监事会行使职权时，可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召开

第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每六个月至少召开一次。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 监事按照本规则第十条的规定提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会或监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会或监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议事由及拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十三条 监事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的监事人数。第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第四章 监事会会议表决

第十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等表决方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十九条 监事会会议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保管。监事会会议资料的保存期限为长期保存。

第五章 附 则

第二十三条 本规则经股东大会批准之日起生效。

第二十四条 本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。

第二十五条 本规则中“以上”包括本数，“过”不含本数。

第二十六条 本规则未尽事宜参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第二十七条 本规则的解释权属于公司监事会。

中国高科集团股份有限公司独立董事年报工作制度

（2019年修订）

第一条 为完善中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的作用，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本制度。第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。

第四条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并可安排实地考察。

第五条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师是否具有从业资格进行核查。

第六条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

前述沟通内容包括但不限于审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。

第七条 在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

第八条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予

以采纳。第九条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十一条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。第十二条 独立董事应当就年度内公司对外担保情况出具专项说明和发表独立意见。

第十三条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第十五条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条 本制度由公司董事会解释。

第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度

（2019年修订）第一章 总 则

第一条 为进一步提高中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本工作制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《指导意见》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对全体股东负责，公司独立董事人数应占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会担任召集人并占二分之一以上的比例。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。本条所指会计专业人士需至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并

取得独立董事资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本工作制度第三章所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人任职资格还应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（二）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（三）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（四）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

第九条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独

立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去该独立董事职务。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。

第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第五章 独立董事的职权

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）达到董事会或股东大会审议标准的重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立意见；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所事前认可；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度其他条文赋予的其他职权。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）对外担保；

（二）达到董事会或股东大会审议标准的重大关联交易；

（三）提名、任免董事；

（四）聘任或解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）公司制定资本公积金转增股本预案；

（八）公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（九）会计师事务所的聘用及解聘；

（十）公司重大资产重组；

（十一）公司内部控制评价报告；

（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项以及法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第六章 独立董事的义务

第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第二十一条 独立董事原则上最多在五家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。须经董事会决策的事项，公司应按照《公司章程》及公司《董事会议事规则》规定的时间提前通知独立董事并提

供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第二十四条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本工作制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第二十六条 本工作制度经由公司董事会负责解释。

第二十七条 本工作制度经股东大会批准后生效。

中国高科集团股份有限公司对外担保管理办法

（2019年修订）

第一章 总 则第一条 为进一步规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负担的债务提供担保。公司为控股（包括全资）或实际控制的子公司提供担保，视为对外担保。

第三条 公司控股（包括全资）或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。第七条 除为控股（包括全资）子公司提供担保，公司对外提供担保应当要求被担保人或被担保人委托的第三人提供反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股（包括全资）子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决之前，应首先了解和掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

第十二条 申请担保人的资信状况至少应包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）主债务合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料或其他风险防范措施；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产或其他风险防范措施的；

（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数

额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第三章 对外担保的审批程序第十六条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会审议通过的对外担保事项。

第十七条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意通过。出席董事会会议无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股（包括全资）子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议通过的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持

表决权半数以上通过。

上述第（五）项之担保情形须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章 对外担保合同的订立第二十一条 公司对外担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条 担保合同订立时，经办部门应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和相关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为债务人提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关

登记机关办理担保登记。第二十六条 公司担保的债务到期后需要展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十七条 担保合同签订后，有关经办人员须及时将担保合同报董事会办公室备案。

第五章 对外担保的风险管理

第二十八条 公司财务管理部是公司对外担保事务的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。

第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十条 经办部门和经办人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、合并、分立等重大事项的，经办人应及时通报董事会办公室，由董事会秘书向董事会报告，并按公司相关制度规定通报公司法务部，商讨处置措施。对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，并按公司相关制度规定通报公司法务部，商讨处置措施。

第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，并按公司相关制度规定通报公司法务部。

第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及

时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办部门和财务管理部应当与法务部商讨应对措施，并提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 对外担保的信息披露

第三十六条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股（包括全资）子公司对外担保总额、公司对控股（包括全资）子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第七章 责任人的责任

第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十一条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重予以处罚。

第四十四条 法律规定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处分。

第八章 附则

第四十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

中国高科集团股份有限公司关联交易管理办法

（2019年修订）第一章 总 则第一条 为了规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间的关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）诚实信用；

（二）关联交易应在真实公允的基础上进行；

（三）切实履行关联交易信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大会上应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请中介机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联人交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章 关联方的界定及规范

第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第七条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第六条第一款第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）根据与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第六条、第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条、第七条规定情形之一的。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。

公司董事会审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。具体工作由董事会办公室负责实施，并及时在上海证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第十条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。董事会审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三章 关联交易的界定

第十一条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联方财务公司存贷款；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定

可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章 关联交易定价第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联方交易的定价政策和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理办法的有关规定。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十四条 关联交易定价应遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。

第五章 关联交易的决策程序

第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1. 为交易对方；

2. 为交易对方的直接或者间接控制人；

3. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定为准）；

5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定为准）；

6. 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1. 为交易对方；

2. 为交易对方的直接或间接控制人；

3. 被交易对方直接或间接控制；

4. 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

5. 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6. 中国证监会或上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

第二十条 公司拟与关联人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理审核批准后实施。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十一条 公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

第二十二条 公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施。

前述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估。公司可以聘

请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。对本办法第十一条第（十一）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第二十三条 对涉及本办法第二十一条、第二十二条规定的关联交易，应由独立董事事前认可并发表意见后，提交董事会讨论决定；独立董事应就该等关联交易的价格公允性以及是否损害公司利益发表书面意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对涉及本办法第二十二条规定的关联交易，公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十六条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。公司出资额达到第二十二条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十七条 公司放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本办法第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。

第二十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生

额达到本办法第二十条、第二十一条和第二十二条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本办法第二十条、第二十一条和第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十条、第二十一条和第二十二条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司与关联方进行第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，由各单位进行统计，由董事会办公室汇总，报公司总经理预审通过后，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照上海证券交易所的相关要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十四条 日常关联交易协议的内容应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十五条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 关联交易的披露

第三十六条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门负责人；

（三）关联法人的负责人；

（四）关联自然人；

（五）其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。

董事会审计委员会应对总经理和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第三十七条 下述关联交易应当按照《上市规则》、本办法、中国证监会以及上海证券交易所的要求进行及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）公司为关联人提供担保；

（四）发生关联交易协议的订立、变更、终止的情况以及关联交易的履行情况。第三十八条 公司披露关联交易事项时，应按照上海证券交易所相关信息披露要求进行。第三十九条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报告并发布公告。第四十条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十一条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

（三）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

（四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行的交易。

关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，可参照前述第（三）项规定执行。

第七章 溢价购买关联方资产的特别规定

第四十二条 公司拟购买关联方资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式，并应当遵守

本办法第四十四条至第四十七条的规定。

第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第八章 公司与关联方资金往来的规范

第四十七条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十八条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十九条 公司及其下属子公司因关联交易与控股股东及其他关联方发生资金往来时，应严格执行《关于规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五十条 控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。

第五十一条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民共和国刑法》追究刑事责任。

第九章 附则

第五十二条 公司与关联方进行交易时涉及的披露、审议程序和要求，本办法没有规定的，适用《上市规则》中“应当披露的交易”和“关联交易”以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定。

第五十三条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。

中国高科集团股份有限公司关于规范与关联方资金往来管理制度

（2019年修订）

第一章 总则第一条 为规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用： 1、有

偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托公司关联方进行投资活动；

4、为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代公司关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务管理部应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司审计部应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章 职责和措施

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。

第十二条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的

关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处分第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有关司法机关追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。

第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

中国高科集团股份有限公司募集资金管理办法

（2019年修订）

第一章 总则第一条 为了规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司应当将本办法及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括

以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市

场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。第三十一条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十二条 本办法未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部门的规定或《公司章程》不一致之处，按照国家法律、法规、有关监管部门的规定或《公司章程》规定执行。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。第三十四条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。