上海爱婴室商务服务股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》中第九章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理规定，原激励对象曹晓敏因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 15,000股 | 15,000股 | 2019.11.8 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等。
2、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司于2019年8月13日披露了《爱婴室关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-063），公示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，由于曹晓敏因个人原因离职，已不再符合激励条件。因此，公司对曹晓敏已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及曹晓敏1人，合计拟回购注销限制性股票15,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,059,000股。
（三）回购注销安排
本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：上海爱婴室商务服务股份有限公司回购专用账户；账号：B882908643）；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理曹晓敏已授予但尚未解锁的限制性股票共计15,000股的回购过户手续。
预计本次限制性股票于2019年11月8日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 46,871,161 | -15,000 | 46,856,161 |
| 无限售条件的流通股 | 55,202,839 | 0 | 55,202,839 |
| 股份合计 | 102,074,000 | -15,000 | 102,059,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会
2019年11月6日