公告编号：2019-053证券代码：832786 证券简称：骑士乳业 主办券商：中山证券
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
股权回购方案公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2019年11月01日，内蒙古骑士乳业集团股份有限公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《股权回购方案》的议案，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台http://www.neeq.com.cn/上披露的公告，公告编号2019-052。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于□实施股权激励 □员工持股计划 √注销并减少注册资本 。
2019年11月01日，内蒙古骑士乳业集团股份有限公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《股权回购方案》的议案，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台http://www.neeq.com.cn/上披露的公告，公告编号2019-052。
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小股东利益，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份。回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本，以实现维护公司市场形象，维护投资者利益的目标。
三、 回购方式
本次回购方式为做市方式回购。如回购期间涉及股票转让方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过2.9元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，
公告编号：2019-053综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。公司董事会审议通过股权回购方案前60个转让日平均收盘价为1.50元，拟回购价格上限不高于上述价格的200%。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于175万股，不超过350万股，占公司目前总股本的比例为
1.1%-2.2%。
根据本次拟回购数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过1,015万元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股权回购方案之日起不超
过12个月。
股份回购完成后，回收的股份进行注销，减少注册资本。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会或股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会或股东大会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
1.
定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个转让日内；2.
自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个转让日内；3.
全国股转公司规定的其他情形。
（三） 如回购方式变更为竞价方式回购，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回购”等违规情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
类别
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 83,252,250 | 52.16% | 83,252,250 | 52.16% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 76,347,750 | 47.84% | 72,847,750 | 45.64% |
| 3.回购专户股份 (用于股权激励或员工持股计划等) | 0 | 0% | 3,500,000 | 2.2% |
| 总计 | 159,600,000 | 100% | 159,600,000 | 100% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 83,252,250 | 52.16% | 83,252,250 | 52.16% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 76,347,750 | 47.84% | 74,597,750 | 46.74% |
| 3.回购专户股份 (用于股权激励或员工持股计划等) | 0 | 0% | 1,750,000 | 1.1% |
| 总计 | 159,600,000 | 100% | 159,600,000 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2019年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
九、 回购股份的后续处理
截至2019年9月30日，公司资产总额105,414.23万元，资产负债率64.99%。假设本次最高回购资金1,015万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2019年9月30日总资产的0.96%。公司整体流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。目前公司经营情况正常，本次回购支出1,015万元不会影响到公司未来的持续经营能力。
回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转系统提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。
回购股份注销申请经全国股转系统审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。
回购股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有
十、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
十一、 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十二、 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十三、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
关规定办理工商变更登记手续。
为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，具体实施本次回购股份方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、授权公司董事会及其转授权人士办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证
十四、 回购方案的不确定性风险
券账户及其相关手续；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
十五、 备查文件
1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
1.《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
董事会2019年11月5日