2019年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十一月十四日
目 录
1、中材节能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于更换会计师事务所的议案》
（2）《关于公司更换董事的议案》
中材节能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年11月14日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月14日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即11月14日9:15-15:00会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人
三、审议会议议案（2项）
1、《关于更换会计师事务所的议案》；
2、《关于公司更换董事的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2019年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕
中材节能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2019年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2019年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已为公司提供多年审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则、勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司的财务和内部控制状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司实际需要，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。信永中和在中国注册会计师协会等权威机构2018年专业排名第11名。信永中和相关基本情况如下：
一、名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二、统一社会信用代码：91110101592354581W
三、类型：特殊普通合伙企业
四、主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座 8 层
五、执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋
六、成立日期：2012 年 3 月 2 日
七、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资
本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
八、资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书
号16）、会计师事务所执业证书（执业证书编号 11010136）等相关资质。
以上议案已经三届十四次董事会审议通过，现提请公司2019年第三次临时股东大会审议。建议股东大会授权公司经营管理层根据2019 年公司实际业务开展情况及市场情况等与信永中和协商确定审计费用。
提案人：公司董事会 2019年10月30日
议案2
关于公司更换董事的议案
各位股东：
第三届董事会董事徐卫兵女士因退休原因辞去中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事及董事会审计委员会委员等职务，根据《公司法》《公司章程》《中材节能股份有限公司董事会议事规则》相关规定，公司拟重新选举一名董事继续履职。经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，现提名詹艳景女士为公司第三届董事会董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会审议批准后，与公司第三届董事会董事共同履职，并接替原董事徐卫兵女士担任的第三届董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。以上议案已经三届十四次董事会审议通过，现提请公司2019年第三次临时股东大会审议。徐卫兵女士在担任公司董事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为推动公司改革发展、促进公司规范运作和保护广大投资者的合法权益等方面做出了重要贡献，董事会对徐卫兵女士的辛勤付出表示衷心感谢。
附件：《中材节能股份有限公司第三届董事会董事候选人简历》
提案人：公司董事会2019年10月30日
议案2附件
中材节能股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
詹艳景女士，生于1963年1月，1983年8月，获华中工学院（现华中科技大学）工学学士学位，2005年5月，获北京大学高级工商管理硕士学位，高级会计师。詹女士在财务会计及资本运作方面具有30多年的工作经验。
工作经历：1983年8月至1999年4月，任中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师、董事、副总经理等职务；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽车股份有限公司财务部经理、财务计划部经理及总经理助理等职务；2005年4月至2007年12月，任中国南方机车车辆工业集团公司总会计师；2007年12月至2015年5月，任中国南车股份有限公司副总裁、财务总监；2015年5月至2019年8月任中国中车股份有限公司副总裁、财务总监；2019年8月至今，任中国建材集团有限公司总会计师。