格力地产股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十一月十三日
格力地产股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、 现场会议时间为2019年11月13日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2019年11月13日至2019年11月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、 股权登记日：2019年11月7日
3、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、 会议出席对象
（1）2019年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于变更会计师事务所的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 2.01 | 选举鲁君四先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 2.02 | 选举刘泽红女士为公司第七届董事会董事 | √ |
| 2.03 | 选举林强先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 2.04 | 选举郭国庆先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 2.05 | 选举汪晖先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 3.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 3.01 | 选举刘兴祥先生为公司第七届董事会独立董事 | √ |
| 3.02 | 选举袁彬先生为公司第七届董事会独立董事 | √ |
| 3.03 | 选举方军雄先生为公司第七届董事会独立董事 | √ |
| 4.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 4.01 | 选举丁艳女士为公司第七届监事会监事 | √ |
| 4.02 | 选举鲁涛先生为公司第七届监事会监事 | √ |
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层根据审计工作业务量决定审计费用，具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司拟变更审计机构。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘致同会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更审计机构相关事项与瑞华事务所进行了事先沟通。
瑞华事务所担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公证、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对瑞华事务所多年辛勤工作表示由衷的感谢！
二、拟聘会计师事务所的情况
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110105592343655N
成立日期：2011年12月22日
执行事务合伙人：徐华
主要经营场所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
致同会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能
够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。该议案已经公司第六届董事会第六十四次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇一九年十一月十三日
议案二：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会已届满。根据公司《章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例，职工代表董事一名（由职工代表大会选举产生）。经审议，拟推荐鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生、郭国庆先生、汪晖先生为公司第七届董事会董事候选人。（上述候选人简历附后）该议案已经公司第六届董事会第六十四次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇一九年十一月十三日附件：
董事候选人简历：
? 鲁君四先生
鲁君四先生，1966年出生，经济学博士，高级工程师，2014年3月起任珠海投资控股有限公司董事长。2008年6月起任公司董事长，2009年11月至2017年6月兼任公司总裁。中国土木学会总会理事。
鲁君四先生与公司控股股东存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
? 刘泽红女士
刘泽红女士，1968年出生，MBA。历任西安供电局会计，珠海市投资管理公司工贸部科员，珠海市国经局清产核资科科长，珠海市国资委考核统计科科长，改革重组科科长，珠海格力集团有限公司董事、副总裁，珠海金融投资控股集团有限公司副总经理。现任珠海投资控股有限公司党委副书记、董事、副总经理。2009年9月起任公司董事。
刘泽红女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
? 林强先生
林强先生，1966年出生，大学学历，高级工程师。历任珠海正青建筑勘察设计咨询有限公司总经理，珠海格力房产有限公司副总经理，2013年5月起任珠海洪湾中心渔港发展有限公司总经理，2013年6月至2017年6月任公司副总裁。2017年6月起任公司总裁，2017年12月起任公司董事。
林强先生与公司控股股东存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
? 郭国庆先生
郭国庆先生，1962年出生，经济学博士，历任中国人民大学贸易经济系副主任、中国人民大学工商管理学院副院长。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，英国牛津大学国际研究员，泰国正大管理学院兼职教授、博士生导师。2010年8月至2015年6月任公司独立董事。2015年7月起任公司董事。
郭国庆先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
? 汪晖先生
汪晖先生，1967年出生，工商管理硕士，历任铜陵市郊区区委常委、区政府常务副区长，铜陵市西湖新区管委会党工委委员、副主任，蚌埠市蚌埠铜陵现代产业园（蚌埠台湾产业园）党工委书记、管委会主任。现任铜陵市铜陵发展投资集团有限公司党委书记、董事长，铜陵华盛化工投资有限公司董事长。
汪晖先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案三：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会已届满。根据公司《章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例，职工代表董事一名（由职工代表大会选举产生）。经审议，拟推荐刘兴祥先生、袁彬先生、方军雄先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历附后）该议案已经公司第六届董事会第六十四次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇一九年十一月十三日附件：
独立董事候选人简历：
? 刘兴祥先生
刘兴祥先生，1974年出生，国际金融硕士，2000年7月至2007年3月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007年3月至2013 年1月任证券时报北京分社总编辑，2009年5月至2015年2月任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事；2014年4月起任证券时报机构新闻中心主任，2013年10月起任广东长青（集团）股份有限公司独立董事，2014年3月起任成都天翔环境股份有限公司独立董事。2015年7月起任公司独立董事。
刘兴祥先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
? 袁彬先生
袁彬先生，1981年出生，法学硕士，2006年7月至2011年3月，任上海证券交易所公司管理部经理；2011年4月起，先后担任华英证券有限责任公司合
规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理。2014年11月起任金埔园林股份有限公司独立董事，2014年10月起任浙江佐力药业股份有限公司独立董事，2017年9月起任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事，2017年12月起任花王生态工程股份有限公司独立董事。2015 年 11 月起任公司独立董事。
袁彬先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
? 方军雄先生
方军雄先生，1974年出生，博士、教授。2004年7月至2007年12月任复旦大学管理学院会计系讲师，2008年1月至2012年12月任复旦大学管理学院副教授，2013年1月起任复旦大学管理学院教授、博士研究生导师；2015年4月起担任苏州春兴精工股份有限公司独立董事，2019年7月起担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事。2016年12月起任公司独立董事。
方军雄先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案四：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会已届满。根据公司《章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名（由职工代表大会选举产生）。经审议，拟推荐丁艳女士、鲁涛先生为公司第七届监事会监事候选人。（上述候选人简历附后）
该议案已经公司第六届监事会第三十二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇一九年十一月十三日附件：
监事候选人简历：
? 丁艳女士
丁艳女士，1966年出生，硕士研究生。历任贵州财经学院成教部讲师，珠海市信息产业公司管理人员，珠海市国有资产经营管理局资产管理科副科长，珠海市国资委改革重组科副科长、考核统计科科长、预算财务科科长，期间兼任多家珠海市市属国企董事。2016年6月至今任珠海市国资委外派市属国企监事会主席。 丁艳女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
? 鲁涛先生
鲁涛先生，1970年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任兰州金台土特产有限公司财务科长，甘肃弘信会计师事务所审计部门经理，珠海中拓正泰会计师事务所审计部门经理，珠海九洲港务集团公司审计主管，2008年1月至2013年11月任珠海市国资委外派企业财务总监、专职董事监事。2015年1月至2016年3月任珠海洪湾中心渔港发展有限公司副总经理，2015年7月
起任公司审计部部长。2012年9月起任公司监事会主席。
鲁涛先生与公司控股股东不存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。