航天通信控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十一月十一日
公开
航天通信2019年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2019年11月11日下午13：30现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣读股东大会须知 | 吴从曙 |
| 二 | 宣布大会召开 | 余德海 |
| 三 | 会议议案 | |
| 1 | 关于公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权的议案 | 姜明生 |
| 2 | 关于拟定新增2019年对子公司担保额度的议案 | 赵树飞 |
| 四 | 股东或股东代表提问 | － |
| 五 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 现场会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 六 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 七 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
| 八 | 主持人宣布休会 | 余德海 |
| 九 | 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。 | 秘书处 |
| 十 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 余德海 |
| 十一 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十二 | 宣布大会闭幕 | 余德海 |
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年11月11日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有2项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年11月11日
2019年第二次临时股东大会会议文件之一
关于公开挂牌转让航天云网科技发展有限
责任公司1.3743%股权的议案
一、交易概述
为进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌转让持有的航天云网科技发展有限责任公司（以下简称航天云网）1.3743%股权。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司
1.3743%股权事项，将严格按照企业国有股权转让有关规定在产权交易所进行公
开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；上述股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述股权转让事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次挂牌转让获得的投资收益可能超过了公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，现提交最近一次公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
航天云网的基本情况如下：
名称
| 名称 | 航天云网科技发展有限责任公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区永定路甲51号3层301-2 |
| 法定代表人 | 於亮 |
| 注册资本 | 145,526 万人民币 |
| 成立日期 | 2015年05月19日 |
| 营业期限 | 2015年05月19日至2065年05月18日 |
| 经营范围 | 软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；计算 |
机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；互联网信息服务；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至目前，航天云网的股权结构如下：
机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；互联网信息服务；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资 方式 | 股权比例 |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 67,767.00 | 货币 | 49.509% |
| 4,282.14 | 股权 | |||
| 2 | 祝守宇 | 10,717.86 | 股权 | 7.365% |
| 3 | 中国航天科工防御技术研究院 | 9,366.34 | 股权 | 6.436% |
| 4 | 航天科工海鹰集团有限公司 | 5,000.00 | 货币 | 3.436% |
| 5 | 中国航天三江集团有限公司 | 5,000.00 | 货币 | 3.436% |
| 6 | 航天信息股份有限公司 | 5,000.00 | 货币 | 3.436% |
| 7 | 上海榕祺投资中心（有限合伙） | 5,000.00 | 货币 | 3.436% |
| 8 | 常州弘辉建设工程有限公司 | 3,000.00 | 货币 | 2.061% |
| 9 | 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 货币 | 2.061% |
| 10 | 中国航天科工动力技术研究院 | 2,900.00 | 股权 | 1.993% |
| 11 | 中国航天建设集团有限公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 12 | 贵州航天工业有限责任公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 13 | 航天科工资产管理有限公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 14 | 中国华腾工业有限公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 15 | 航天科工深圳（集团）有限公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 16 | 中国航天汽车有限责任公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 17 | 航天晨光股份有限公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 18 | 航天通信控股集团股份有限公司 | 2,000.00 | 货币 | 1.374% |
| 19 | 北京仿真中心 | 1,756.83 | 股权 | 1.207% |
| 20 | 北京电子工程总体研究所 | 1,756.83 | 股权 | 1.207% |
| 21 | 徐 汕 | 1,695.00 | 无形资产 | 1.165% |
| 22 | 中国航天系统工程有限公司 | 1,000.00 | 货币 | 0.687% |
| 23 | 航天精工股份有限公司 | 1,000.00 | 货币 | 0.687% |
| 24 | 河南航天工业有限责任公司 | 500.00 | 货币 | 0.344% |
| 25 | 湖南航天有限责任公司 | 500.00 | 货币 | 0.344% |
| 26 | 张 雄 | 40.00 | 货币 | 0.027% |
| 27 | 刘 刚 | 40.00 | 货币 | 0.027% |
| 28 | 田一夫 | 30.00 | 货币 | 0.021% |
| 29 | 文 杰 | 25.00 | 货币 | 0.017% |
| 30 | 秦 勇 | 20.00 | 货币 | 0.014% |
| 31 | 王盘喜 | 20.00 | 货币 | 0.014% |
| 32 | 柴旭东 | 20.00 | 货币 | 0.014% |
| 33 | 王丽娜 | 20.00 | 货币 | 0.014% |
| 34 | 郑 治 | 16.00 | 货币 | 0.011% |
| 35 | 贝宇红 | 10.00 | 货币 | 0.007% |
| 36 | 孙兰克 | 10.00 | 货币 | 0.007% |
| 37 | 庄 鑫 | 10.00 | 货币 | 0.007% |
| 38 | 纪丰伟 | 10.00 | 货币 | 0.007% |
| 39 | 穆 森 | 10.00 | 货币 | 0.007% |
| 40 | 谭钰明 | 2.00 | 货币 | 0.001% |
| 41 | 曹丽霄 | 1.00 | 货币 | 0.001% |
| 合计 | 145,526.00 | — | 100% | |
航天云网是以云制造为核心，以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，产品体系主要由云制造、创新创业、工业品商城、公共服务，以及航天云网生态系统配套服务构成。
公司持有的航天云网股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务情况
1.航天云网财务情况
航天云网2016-2018年财务情况如下表：
资产负债表
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 75,098.60 | 48,505.11 | 25,130.11 |
| 非流动资产 | 71,333.10 | 154,457.66 | 263,685.16 |
| 资产总计 | 146,431.70 | 202,962.77 | 288,815.27 |
| 流动负债 | 3,360.13 | 29,561.47 | 57,790.60 |
| 非流动负债 | 6,800.00 | 35,000.00 | 36,270.74 |
| 负债合计 | 10,160.13 | 64,561.47 | 94,061.34 |
| 所有者权益 | 136,271.58 | 138,401.30 | 194,753.93 |
利润表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 108.16 | 6,612.29 | 11,954.71 |
| 营业总成本 | 1,246.44 | 10,297.86 | 13,097.20 |
| 营业利润 | 641.72 | 153.52 | 42.63 |
| 净利润 | 727.92 | 146.52 | 42.63 |
航天云网上述2016年度、2017年度、2018年度财务数据，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2017]01350124号、瑞华审字[2018]01350161号审计报告、瑞华审字[2019] 01350028号审计报告。
2.航天云网评估情况
经北京中同华资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估，航天云网在评估基准日2018年12月31日股东全部权益评估价值为571,349.93万元，增值率为
193.37%。具体如下：
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 25,130.11 | 25,130.11 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 263,685.16 | 640,281.16 | 376,596.00 | 142.82 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 61,559.60 | 71,031.23 | 9,471.63 | 15.39 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | ||
| 固定资产 | 5 | 47,716.94 | 55,798.81 | 8,081.87 | 16.94 |
| 在建工程 | 6 | 117,134.99 | 122,573.62 | 5,438.63 | 4.64 |
| 无形资产 | 7 | 2,118.77 | 359,218.77 | 357,100.00 | 16,854.14 |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | ||
项目
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 35,154.86 | 31,658.73 | -3,496.13 | -9.94 |
| 资产总计 | 10 | 288,815.27 | 665,411.27 | 376,596.00 | 130.39 |
| 流动负债 | 11 | 57,790.60 | 57,790.60 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 36,270.74 | 36,270.74 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 94,061.34 | 94,061.34 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 14 | 194,753.93 | 571,349.93 | 376,596.00 | 193.37 |
本次评估增值的主要原因包括以下：固定资产评估增值8,081.87万元，主要原因为近年来北京市房地产市场发展较好，房地产价格上涨；在建工程评估增值5,438.63万元，主要原因为考虑了在建工程资金成本；长期股权投资评估增值9,471.63万元，主要原因为部分控股长投单位采用收益法或资产基础法展开进行评估，形成评估增值；无形资产评估增值357,100.00万元，主要因企业申报的表外资产—航天云网门户是以云制造为核心，以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，具有“轻资产”的特点，同时该平台可搭载工业品在线交易，工业云的应用及智能制造的落地等，依托因巨大的制造业的客户资源以及互联网高速增长的特征。
委托评估的航天云网公司股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为571,349.93万元；市场法的评估值为544,700.00万元；两种方法的评估结果差异率为4.89%。考虑到市场法选取的对比案例主要为国内产权市场中的交易案例，产权市场波动较大，评估结论易受基准日的国家政策因素、资金因素、投资者偏好等的影响较大。评估师经过对航天云网公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映航天云网公司的所有者权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为航天云网公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌转让航天云网全部1.3743%股权，依据上述评估结果，本次转让挂牌底价为不低于7,852.2万元。
该议案现提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营层具体办理
上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
公司通过产权交易所公开挂牌转让上述股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次股权挂牌转让，是基于目前公司的实际情况，旨在落实公司发展战略，进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力。
以上议案提请股东或股东代表审议。
2019年第二次临时股东大会会议文件之二
关于拟定新增2019年对子公司担保额度
的议案
一、2019年新增对子公司担保额度情况
经2019年4月12日召开的公司八届十一次董事会审议，和2019年6月26日召开公司2018年年度股东大会批准，通过了《关于拟定2019年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年增加向控股子公司提供不超过3.65亿元的担保额度。
本次新增担保额度后，公司拟在2019年向控股子公司提供合计不超过16.73亿元的担保额度。本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的决议或修改之前持续有效。
二、被担保人基本情况
1.被担保人的基本情况
被担保对象
| 被担保对象 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（％） | 拟担保金额（万元） |
| 易讯科技股份有限公司 | 电力专网通信生产及销售 | 7,673.10 | 48 | 14,000 |
| 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 | 车载电子通信系统制造及销售 | 11,942.93 | 91.82 | 20,000 |
| 成都航天通信设备有限责任公司 | 军品制造及销售 | 28,000.00 | 95 | 2,500 |
| 合计 | - | - | 36,500 |
2.截止2019年6月30日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
| 被担保对象 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（％） | 营业收入 | 净利润 |
| 易讯科技股份有限公司 | 89,448.00 | 41,214.25 | 53.92 | 14,083.38 | 183.26 |
| 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 | 122,337.16 | 31,105.53 | 74.57 | 30,249.58 | 1,443.18 |
成都航天通信设备有限责任
公司
| 成都航天通信设备有限责任公司 | 124,587.99 | 40,001.43 | 67.89 | 17,504.37 | 241.73 |
三、董事会意见
1. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
2. 上述担保中，公司对易讯科技股份有限公司的持股比例为48%，为控制上述担保的风险，易讯科技股份有限公司其他股东承诺以其自有的房产等为本次新增担保提供足额质押反担保；公司对其他两家公司持股比例接近100%，且其他小股东均为国资单位，对本次新增担保未提供同比例担保。
鉴于本次新增担保对象为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述新增担保预案，并提交公司股东大会审议。
3. 上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
四、独立董事意见
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟在2019年新增向控股子公司提供不超过3.65亿元的担保额度。本次新增担保额度事项审议程序符合相关规定，本次被担保对象为公司控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述新增担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述新增担保后，公司累计核定对子公司担保总额为16.73亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。
截止本公告日，公司对控股子公司担保累计总额为9.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.35%，无对子公司以外的担保。公司目前
无逾期对外担保。
以上议案，提请股东及股东代表审议。