南京威尔药业股份有限公司（ Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd.）
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十一月
目 录
一、2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2019年第二次临时股东大会会议议案
议案一《关于公司吸收合并全资子公司的议案》 ...... 7
议案二《关于拟修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 ...... 10
议案三《关于拟修订公司<股东大会议事规则>的议案》 ...... 13
议案四《关于拟制订公司<累积投票制实施细则>的议案》 ...... 14
南京威尔药业股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议须知
为维护南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。
八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
南京威尔药业股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019 年 11 月 15 日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2019 年 11 月 11 日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
议案一
关于公司吸收合并全资子公司的议案各位股东及股东代理人：
一、概述
为进一步优化南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司德蒙（南京）化工有限公司（以下简称“德蒙化工”）。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、基本情况
（一）合并方
名称：南京威尔药业股份有限公司类型：股份有限公司（上市）住所：南京化学工业园区长丰河西路99号法定代表人：吴仁荣注册资本：9333.338 万元整经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 1,455,038,160.29 元，净资产1,223,483,240.18 元；2019 年 1-9 月营业收入 660,725,633.35 元，净利润110,375,884.96 元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。
（二）被合并方
名称：德蒙（南京）化工有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京化学工业园区2B-5-4地号法定代表人：吴仁荣注册资本：4000 万元整经营范围：精细化工产品和农药中间体的生产，自产产品销售（2-氯-5-氯甲基吡啶）。从事化工产品进出口业务（不含危险化学品、不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本概况：德蒙化工位于南京江北新材料科技园，2019 年 2 月，公司与德蒙化工及其控股股东与实际控制人签署了《股权转让协议》，约定以人民币 4,000 万元收购德蒙化工 100% 股权。2019 年 8 月，公司完成了上述事项的工商变更登记手续。
截至 2019 年 9 月 30 日，德蒙化工总资产 4,097,223.04 元，净资产4,041,077.17 元；2019 年 1-9 月 营业收入 0 元，净利润 -63,254.07 元（未经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并德蒙化工所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定；合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。
3、合并范围：吸收合并完成后，德蒙化工的所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
6、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并事项对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。德蒙化工系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事长及转授权人士具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
议案二
关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 3 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 4 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 5 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 决定公司因章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 决定公司因章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 |
| 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 6 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 7 | 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述议事规则条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法律、法规的规定执行。 | 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及累积投票制实施细则，上述议事规则及实施细则条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法律、法规的规定执行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》；上述变更内容以登记机关核准登记为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
议案三
关于拟修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理，保障股东依法行使职权，根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及规范性文件要求，结合《公司章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相应条款同步修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
议案四
关于拟制订公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东权益，根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，拟制订《累积投票制实施细则》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日