股票简称：中国电研 股票代码：688128
中国电器科学研究院股份有限公司China National Electric Apparatus Research Institute Co., Ltd.
（住所：广州市海珠区新港西路204号第1栋）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
特别提示
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解科创板股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
2、流通股数量
上市初期，原始股股东的锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。发行人总股本为404,500,000股，其中无限售流通股为45,477,849股，占发行后总股本的11.24%，流通股数量较少。
3、市盈率高于同行业平均水平
发行人所在行业为专业技术服务业（M74），截至2019年10月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）行业最近一个月平均静态市盈率为30.53倍。本次发行价格18.79元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率42.92倍高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
4、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）技术升级迭代风险
作为转制科研院所，公司在环境适应性研究的基础上，围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等质量提升共性技术研发，取得科技创新成果，并通过成果转化，为电器产品质量提升提供整体解决方案。
中国作为电器制造大国，电器行业相关新技术不断升级迭代，公司需及时跟
踪行业前沿技术并调整研发方向，保持公司核心技术的持续更新。如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术及新产品的市场接受度未及预期，将对公司技术创新及产业化能力造成不利影响，不利于公司保持持续竞争力。
（二）知识产权受到侵害和泄密的风险
公司拥有的专利、计算机软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本上市公告书签署日，公司及其子公司共拥有451项授权专利，其中发明专利128项，同时拥有120项计算机软件著作权。如果由于核心技术人员流动、或知识产权保护措施不力等原因，导致公司知识产权受到侵害或泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力产生不利影响。
（三）下游行业周期波动的风险
公司长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。公司下游产品应用领域主要涉及家电、汽车等行业。
公司的经营与下游行业整体发展状况、景气程度密切相关。电器行业作为国民经济的重要行业，受宏观经济波动、城市化进程、房地产政策等因素的影响，未来若宏观经济下行，或行业政策趋严，将导致电器行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。新能源汽车短期内受国家支持政策影响较大，存在一定的发展不确定性，进而影响公司在新能源汽车行业业务的拓展。
（四）市场竞争加剧的风险
公司的质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂业务均属于竞争性行业，公司依托多年来在电器行业共性技术的持续研发积累，与格力电器、美的集团、海尔集团等主要电器厂商，比亚迪、国轩高科和天津力神等国内主流动力电池厂商建立起稳定的合作关系。但未来随着行业技术成熟度的逐步提升，更多的厂商将进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提升技术研发能力，提高产品及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，则将面临市场份额下降的风险，影响公司持续稳定发展。
（五）境外经营的风险
公司响应国家“一带一路”倡议，对外输出家电智能制造技术，主要向阿尔及利亚、埃及、印度、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家和地区提供智能化家电生产线设计与制造服务。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为22.46%、
24.51%、23.22%以及20.67%。海外市场拓展受当地政策法规、政治经济局势、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护、外汇政策等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，将会给公司的海外经营带来一定的风险。
（六）质量控制风险
质量技术服务业务作为公司的核心业务，其正常运营依赖于公司多年来在电器领域建立起的品牌知名度和公信力。公司需采取严格的质量管控措施，确保公司出具的检测报告的真实、客观、准确。如果公司因管理失当、违规检测、数据舞弊等原因导致出具的报告不实，将损害公司声誉、公信力，对公司经营造成不利影响。
（七）公司环保涂料及树脂业务外协加工及生产基地搬迁风险
公司聚酯树脂产能为5.5万吨/年，其中公司环保涂料花都工厂产能为2.5万吨，外协加工产能为3万吨。公司与外协企业建立了长期的稳定合作关系，确保稳定的供货能力。
公司环保涂料花都工厂被纳入广东省二级水源保护区，公司为配合水源保护区的整体规划，拟在2019年12月底之前将聚酯树脂工厂搬迁至东莞新的生产基地。环保涂料花都工厂的聚酯树脂产能为2.5万吨，目前公司已完成东莞新的生产基地（即擎天聚酯树脂项目）的部分土建建设，正在进行设备购置和安装，预计于2019年底部分投产，形成4万吨聚酯树脂产能，2020年底全部投产，形成
8.5万吨的聚酯树脂产能。
若公司与环保涂料外协企业的合作关系发生不利变化，或东莞新生产基地未能如期投产并顺利达产，将对公司环保涂料及树脂业务经营造成不利影响。
（八）应收账款坏账风险
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司应收账款账面价值分别为33,476.99万元、42,578.36万元、56,240.37
万元以及65,300.73万元，占各期末总资产比重分别为18.48%、17.81%、21.34%及25.56%。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为5,541.54万元、6,289.08万元、7,713.95万元及7,625.49万元。若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司较多客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
（九）存货跌价风险
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司存货账面价值分别为40,974.06万元、60,455.01万元、61,918.84万元及53,804.79万元，占各期末总资产比重分别为22.62%、25.29%、23.49%及
21.06%，各期末公司存货跌价准备分别为1,762.94万元、1,572.11万元、1,639.69万元及1,526.74万元。如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019年10月16日，中国证监会发布证监许可[2019]1922号文，同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复，具体内容如下：
“一、同意你公司首次开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]234号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中国电研”，证券代码“688128”，其中5,000万股股票将于2019年11月5日起上市交易。
三、上市地点及上市板块
（一）上市地点
上市地点为上海证券交易所。
（二）上市板块
上市板块为上海证券交易所科创板。
四、上市时间
上市时间为2019年11月5日。
五、股票简称
综合公司主营业务情况，确定公司股票简称为“中国电研”，扩位简称为“中国电器研究院”
六、股票代码
股票代码为688128。
七、本次公开发行后的总股本
本次公开发行后总股本为404,500,000股。
八、本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为50,000,000股。
九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为45,477,849股。
十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为359,022,151股。
十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，中信建投投资有限公司获得配售的数量为2,128,791股。
十二、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份数量、流通限制及期限情况如下：
| 本次发行前股东名称 | 持股数量(万股) | 限售期 |
| 国机集团 | 19,143.00 | 上市之日起36个月 |
| 凯天投资 | 9,571.50 | 上市之日起36个月 |
| 本次发行前股东名称 | 持股数量(万股) | 限售期 |
| 正泰电器 | 3,899.50 | 上市之日起12个月 |
| 国机资本 | 2,127.00 | 上市之日起36个月 |
| 建信投资 | 709.00 | 上市之日起12个月 |
| 合计 | 35,450.00 | - |
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（三）其他持有发行人5%以上股份的股东承诺
其他持有发行人5%以上股份的股东正泰电器承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。
公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（四）发行人其他股东承诺
发行人其他股东建信投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不由公司收购该部分股份。
（五）发行人持有股份的董事和高级管理人员承诺
间接持有发行人股份的董事和高级管理人员秦汉军、章晓斌、陈伟升、权良军、孙君光和陈传好承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司收购该部分股份。
公司股票上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。
其在担任发行人的董事或高级管理人员期间，如实并及时申报持有发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（六）发行人全体核心技术人员承诺
发行人全体核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起36个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的公司首发前股份，也不提议由公司收购该部分股份。
自其直接或间接持有公司本次发行前股份限售期满之日起4年内，其每年转让的首发前股份不超过公司上市时其所持公司股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
十四、本次上市股份的其他限售安排
保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，本次发行网下配售摇号中签账户共计267个，对应的股份数量为2,393,360股，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
十五、股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十六、上市保荐机构
上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（1）发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择如下具体上市标准为：
预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
（2）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行后，公司市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，达到上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：中国电器科学研究院股份有限公司
英文名称：China National Electric Apparatus Research Institute Co., Ltd.中文简称：中国电研
2、法定代表人：秦汉军
3、成立日期：1987年12月22日（该日期为法人主体成立时间，其科研业务可追溯至1958年成立的第一机械工业部广州电器科学研究所。）
4、注册资本：（本次发行前）35,450万元
5、住所：广州市海珠区新港西路204号第1栋
6、经营范围：电气机械设备销售；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电气设备零售；电工器材的批发；通用机械设备销售；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理。
7、主营业务：质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂。
8、所属行业：专业技术服务业
9、联系电话：020-89050837
10、传真号码：020-84461729
11、互联网网址：http://www.cei1958.com
12、电子信箱：ir@cei1958.com
13、董事会秘书：权良军
二、控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东为国机集团，共持有发行人19,143万股股份，占发行人总股本的54%，同时国机集团通过控股子公司国机资本间接持有发行人2,127万股，占发行人总股本的6%。国机集团持有发行人的股份不存在股权质押或其他权利争议情况。公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委持有国机集团100%股权。本次发行后，国机集团合计持有发行人52.59%股权。国务院国资委仍为发行人实际控制人。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
本公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，其中独立董事连任不得超过6年。公司董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 | 任职期限 |
| 1 | 秦汉军 | 董事长 | 国机集团 | 2019年3月至2022年3月 |
| 2 | 章晓斌 | 董事、总经理 | 国机集团 | 2019年3月至2022年3月 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 | 任职期限 |
| 3 | 仲明振 | 董事 | 国机集团 | 2019年3月至2022年3月 |
| 4 | 焦捍洲 | 董事 | 国机集团 | 2019年3月至2022年3月 |
| 5 | 徐志武 | 董事 | 正泰电器 | 2019年3月至2022年3月 |
| 6 | 杨鸿雁 | 董事 | 国机资本 | 2019年3月至2022年3月 |
| 7 | 柳建华 | 独立董事 | 董事会 | 2019年4月至2022年4月 |
| 8 | 邓柏涛 | 独立董事 | 董事会 | 2019年4月至2022年4月 |
| 9 | 刘奕华 | 独立董事 | 董事会 | 2019年4月至2022年4月 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 | 任期期限 |
| 1 | 王惠芳 | 监事会主席 | 国机集团 | 2019年3月至2022年3月 |
| 2 | 李昆跃 | 监事 | 建信投资 | 2019年3月至2022年3月 |
| 3 | 张清 | 监事 | 职代会 | 2019年3月至2022年3月 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 任期期限 |
| 1 | 章晓斌 | 董事、总经理 | 2019年3月至2022年3月 |
| 2 | 陈伟升 | 副总经理 | 2019年3月至2022年3月 |
| 3 | 权良军 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 2019年3月至2022年3月 |
| 4 | 孙君光 | 副总经理 | 2019年3月至2022年3月 |
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过凯天投资间接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 公司任职 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 限售安排 |
| 秦汉军 | 董事长 | 间接持股 | 190.00 | 0.54% | 36个月 |
| 章晓斌 | 董事、总经理 | 间接持股 | 155.00 | 0.44% | 36个月 |
| 仲明振 | 董事 | - | - | - | 36个月 |
| 焦捍洲 | 董事 | - | - | - | 36个月 |
| 徐志武 | 董事 | - | - | - | 36个月 |
| 杨鸿雁 | 董事 | - | - | - | 36个月 |
| 柳建华 | 独立董事 | - | - | - | 36个月 |
| 邓柏涛 | 独立董事 | - | - | - | 36个月 |
| 刘奕华 | 独立董事 | - | - | - | 36个月 |
| 王惠芳 | 监事会主席 | - | - | - | 36个月 |
| 李昆跃 | 监事 | - | - | - | 36个月 |
| 张清 | 监事 | - | - | - | 36个月 |
| 陈伟升 | 副总经理 | 间接持股 | 135.00 | 0.38% | 36个月 |
| 权良军 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 间接持股 | 135.00 | 0.38% | 36个月 |
| 孙君光 | 副总经理 | 间接持股 | 135.00 | 0.38% | 36个月 |
| 陈传好 | 副总经理 | 间接持股 | 135.00 | 0.38% | 36个月 |
| 钟锡鸿 | 职工监事张清配偶 | 间接持股 | 70.00 | 0.20% | 36个月 |
郑毅穗、余和青、符永高、谢浩江、刘国荣、邓俊泳，其职务、持有发行人股票的数量及相关限售安排如下：
| 姓名 | 公司任职 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 限售安排 |
| 张兴旺 | 核心技术人员 | 间接持股 | 70.00 | 0.20% | 36个月 |
| 揭敢新 | 核心技术人员 | 间接持股 | 55.00 | 0.16% | 36个月 |
| 张捷 | 核心技术人员 | 间接持股 | 110.00 | 0.31% | 36个月 |
| 黄文秀 | 核心技术人员 | 间接持股 | 50.00 | 0.14% | 36个月 |
| 郑毅穗 | 核心技术人员 | 间接持股 | 37.00 | 0.10% | 36个月 |
| 余和青 | 核心技术人员 | 间接持股 | 48.00 | 0.14% | 36个月 |
| 符永高 | 核心技术人员 | 间接持股 | 50.00 | 0.14% | 36个月 |
| 谢浩江 | 核心技术人员 | 间接持股 | 110.00 | 0.31% | 36个月 |
| 刘国荣 | 核心技术人员 | 间接持股 | 55.00 | 0.16% | 36个月 |
| 邓俊泳 | 核心技术人员 | 间接持股 | 60.00 | 0.17% | 36个月 |
注：广州立伟资产管理有限公司为凯天投资的普通合伙人、执行事务合伙人，出资额1元，因四舍五入原因导致显示的出资比例为0.00%。
（1）广州凯天投资管理中心（有限合伙）
| 成立时间 | 2017年5月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59MX426B |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋1113房 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业总部管理;企业自有资金投资 |
| 成立时间 | 2017年5月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59MK9X6B |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋1112房 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务 |
| 成立时间 | 2017年5月10日 |
| 广州中电院投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院壹投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院贰投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院叁投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院肆投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院伍投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院陆投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院柒投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院玖投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院拾投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院拾壹投资管理中心（有限合伙） | 广州中电院拾贰投资运营中心（有限合伙） |
广州凯天投资管理中心（有限合伙）
18.95%
18.95%
广州立伟资产管理有限公司
广州立伟资产管理有限公司
6.40%
| 0.00% | 6.40% | 6.56% | 6.59% | 9.74% | 7.63% | 8.04% | 7.44% | 8.30% | 6.87% | 6.62% | 6.17% | 0.69% | |||||||||||||||||||||||
中国电器科学研究院股份有限公司
27.00%
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59ML1G91 |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋1101房 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务 |
| 成立时间 | 2017年5月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59MM9NXR |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋1102房 |
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| 成立时间 | 2017年5月10日 |
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| 成立时间 | 2017年5月10日 |
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| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务 |
| 成立时间 | 2017年5月10日 |
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| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务 |
| 成立时间 | 2017年5月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59ML6A1E |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204第1栋1109 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务 |
| 成立时间 | 2017年5月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59MQBL7L |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204第1栋1110房 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务 |
| 成立时间 | 2017年5月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59MLWU0R |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋1111房 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务 |
| 成立时间 | 2019年4月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CPLGC0D |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋1114房 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业总部管理 |
| 成立时间 | 2017年5月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59LBQD0U |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港西路204号第3栋203房 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 国机集团 | 191,430,000 | 54.00% | 191,430,000 | 47.33% | - | - | 36个月 | |
| 凯天投资 | 95,715,000 | 27.00% | 95,715,000 | 23.66% | - | - | 36个月 | |
| 正泰电器 | 38,995,000 | 11.00% | 38,995,000 | 9.64% | - | - | 12个月 | |
| 国机资本 | 21,270,000 | 6.00% | 21,270,000 | 5.26% | - | - | 36个月 | |
| 建信投资 | 7,090,000 | 2.00% | 7,090,000 | 1.75% | - | - | 12个月 | |
| 中信建投投资有限公司 | - | - | 2,128,791 | 0.53% | - | - | 24个月 | |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 网下限售股份 | - | - | 2,393,360 | 0.59% | - | - | 6个月 | |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 其他社会公众股 | - | - | 45,477,849 | 11.24% | - | - | 无 | |
| 合计 | 354,500,000 | 100.00% | 404,500,000 | 100.00% | - | - | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 国机集团 | 19,143.00 | 47.33% | 36个月 |
| 2 | 凯天投资 | 9,571.50 | 23.66% | 36个月 |
| 3 | 正泰电器 | 3,899.50 | 9.64% | 12个月 |
| 4 | 国机资本 | 2,127.00 | 5.26% | 36个月 |
| 5 | 建信投资 | 709.00 | 1.75% | 12个月 |
| 6 | 中信建投证券 | 212.88 | 0.53% | 24个月 |
| 7 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 8.79 | 0.02% | 无 |
| 8 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 8.79 | 0.02% | 无 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 8.79 | 0.02% | 无 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 7.88 | 0.02% | 无 |
| 合计 | 35,697.13 | 88.25% | ||
八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
（一）保荐机构相关子公司名称
本次保荐机构相关子公司名称为中信建投投资有限公司。
（二）与保荐机构的关系
中信建投投资有限公司系保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的全资子公司。
（三）获配股数
获配股数为212.8791万股。
（四）占首次公开发行股票数量的比例
占首次公开发行股票数量的比例为4.26%。
（五）限售安排
股票自上市之日起24个月。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为5,000.00万股。
二、发行价格
发行价格为18.79元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元/股。
四、本次发行后市盈率
本次发行后市盈率：42.92倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、本次发行后市净率
本次发行后市净率：3.90倍（每股发行价格除以发行后每股净资产，其中发行后每股净资产根据2019年3月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
六、发行后每股收益
发行后每股收益：0.44元（根据2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：4.82元（根据2019年3月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为93,950.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月31日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2019）验字第61008086_A04号《验资报告》。经审验，截至2019年10月31日12时止，公司注册资本尚未变更，变更后的注册资本人民币404,500,000.00元，累计实收股本人民币404,500,000.00元。
九、发行费用（不含税）总额及明细构成
| 类别 | 金额（万元，不含增值税） |
| 保荐费用 | 94.34 |
| 承销费用 | 6,647.41 |
| 审计及验资费用 | 450.00 |
| 律师费用 | 403.58 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 452.83 |
| 用于本次发行的发行手续费用及其他 | 101.71 |
| 发行费用合计 | 8,149.87 |
第五节 财务会计资料
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报表，包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告；对公司2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明(2019)审字第61008086_A02号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。公司2019年1-9月份财务报表已经公司董事会审议通过，并在上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件，其中2018年1-9月及2019年1-9月的财务数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。公司上市后2019年三季度财务报表不再单独披露。
一、主要会计数据及财务指标
公司2019年1-9月财务报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 变动比例 |
| 资产合计 | 260,857.28 | 263,581.77 | -1.03% |
| 负债合计 | 143,029.39 | 159,916.39 | -10.56% |
| 所有者权益合计 | 117,827.89 | 103,665.38 | 13.66% |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 115,876.31 | 102,241.65 | 13.34% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 199,349.64 | 180,683.22 | 10.33% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 变动比例 |
| 营业利润 | 18,471.68 | 13,354.50 | 38.32% |
| 利润总额 | 18,268.92 | 13,546.87 | 34.86% |
| 净利润 | 16,801.82 | 12,196.44 | 37.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,119.05 | 12,131.15 | 41.12% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,465.52 | -728.90 | -849.83% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,199.03 | -9,234.56 | 10.44% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,652.27 | -3,996.67 | -8.62% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 121.15 | 106.25 | 14.02% |
| 现金及现金等价物的净增加额 | -8,133.14 | -11,941.62 | -31.89% |
务收到的现金的增多；投资活动产生的现金流量净额为-10,199.03万元，现金流出较上年度同期增加了-964.47 万元，主要系公司投入擎天聚酯树脂项目、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额为-3,652.27万元，较上年度同期减少流出344.40 万元，主要系公司为缓解资金压力，本期公司向银行借入短期借款所致。
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行、签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
| 序号 | 监管银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行 | 3602072229201140663 |
| 2 | 招商银行股份有限公司广州滨江东支行 | 999005900510606 |
| 3 | 中国银行股份有限公司广州海珠支行 | 628872433688 |
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈龙飞、刘连杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从任一专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
7、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及无正当理由存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐中国电器科学研究院股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市，并承担相应的保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-65608299
传真：010-65608450
保荐代表人及联系方式：陈龙飞010-85130937、刘连杰010-85130617
项目协办人：吴嘉煦
项目经办人：王辉、沈亦清、杨文瀚、胡正刚、曹今、黎健锋、黄灿泽、裴润松、袁世吉
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
为发行人提供持续督导工作的保荐代表人：陈龙飞、刘连杰
其主要经历如下：
陈龙飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾负责或参与的项目有：苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目、北
京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目等。
刘连杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅股份有限公司、利亚德光电股份有限公司、曲美家居股份有限公司、江苏南方卫材医药股份有限公司、苏州纽威阀门股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司、昆山沪光汽车电器股份有限公司、兰州银行股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、中国东方红卫星股份有限公司配股项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司发行可转换公司债券项目等；中国铝业集团有限公司收购云南冶金集团股份有限公司财务顾问项目、中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司合并财务顾问项目、中国旅游集团有限公司并购海南省免税品有限公司财务顾问项目、国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西种业公司收购财务顾问项目、海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买财务顾问项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金财务顾问项目等。
第八节 重要承诺事项
一、关于上市后三年内稳定公司股价的措施
2019年4月24日，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称“《预案》”），公司发行上市后三年内，若股价持续低于每股净资产（根据最近一期经审计的财务报告计算），公司将通过回购公司股票、控股股东增持公司股票或董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。公司未来新聘的公司董事、高级管理人员，也受到上述稳定公司股价预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司首次公开发行并上市后三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”）的情形时，启动稳定股价的措施。
2、停止条件
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：A.若公司股票连续10个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；B.单一会计年度内增持或回购的金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；C.继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）股价稳定预案的具体措施
公司视股票市场情况、公司实际情况，按如下顺序：A.公司回购股票；B.控股股东增持股票；C.公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员，既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员（以下简称“有责任的董事和高级管理人员”）增持股票，实施股价稳定措施。具体措施如下：
1、公司回购股票
在公司股价触发启动股价稳定措施的条件，公司应按照相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的回购股份。公司回购股份应符合相关法律法规的规定，不应导致公司股权分布不满足法定上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，还应当符合下列条件：A.公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；B.在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下，公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
公司应在启动条件发生之日起10个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，并经股东大会特别决议审议通过。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
2、控股股东增持股票
在公司股价触发启动股价稳定措施的条件，且下列情形之一出现时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：A.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；B.公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
控股股东为稳定股价进行股份增持时，还应当符合下列条件：A.控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下，控股股东单次用于增持股份的资金金额为其上一会计年度自公司所获得现金分红金额的20%-100%。
控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。
3、有责任的董事和高级管理人员稳定股价的措施
在公司股价触发启动股价稳定措施的条件，且下列情形之一出现时，有责任的董事和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定实施稳定股价之目的直接增持股份：A.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，控股股东增持公司股票会致使公司不满足法定上市条件，且有责任的董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件；B.控股股东虽已实施股票增持计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
有责任的董事和高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，还应符合下列各项条件：A.有责任的董事和高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下，有责任的董事和高级管理人员用于增持股份的资金为相关董事和高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%-50%。
有责任的董事和高级管理人员应在触发稳定股价义务之日10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。
（三）其他相关安排
董事和高级管理人员在相应标准内履行完增持股票义务后，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
稳定股价预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。
二、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东关于持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
“本公司对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的股份限
售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在限售期满后两年内减持发行人股份的安排如下：
（1）减持价格：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股票），如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。
（2）减持数量：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人股份总数的5%，并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定，减持后本公司仍保持对发行人的控股股东地位。本公司减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。
（3）减持期限：减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本公司计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。
若本公司未履行上述承诺，本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
（二）发行人控股股东一致行动人及员工持股平台关于持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东一致行动人国机资本及员工持股平台凯天投资出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
本公司对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在限售期满后两年内减持发行人股份的安排如下：
“（1）减持价格：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股票），如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。
（2）减持数量：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本次发行前所持发行人股份总数的50%，并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。本公司减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。
（3）减持期限：减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本公司计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。若本公司未履行上述承诺，本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
（三）发行人持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
发行人持股5%以上股东正泰电器出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
本公司对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在限售期满后两年内减持发行人股份的安排如下：
“1、减持价格：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股票），如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。
2、减持数量：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，2年内减持股份数量不超过本次发行前所持发行人股份总数的100%，并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。本公司减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。
3、减持期限：减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本公司计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。
若本公司未履行上述承诺，本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
（四）持有发行人股份的董事和高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺
间接持有发行人股份的董事和高级管理人员秦汉军、章晓斌、陈伟升、权良军、孙君光和陈传好出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
“本人对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本人在限售期满后两年内减持发行人股份的安排如下：
1、减持价格：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（不包括本人在本次发行后从公开市场中新买入的股票），如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。
2、减持数量：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。本人减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。
3、减持期限：减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。
若本人未履行上述承诺，本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。”
三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
（一）发行人关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
根据《预案》要求，中国电器院出具《关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺》，具体内容如下：
“1、公司首次公开发行并上市后三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形时（以下简称“启动条件”），本公司将按照相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的回购股份。本公司回购股份应符合相关法律法规的规定，不应导致公司股权分布不满足法定上市条件。
2、本公司公司将在启动条件发生之日起10个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，并经股东大会特别决议审议通过。
3、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购方案。
4、本公司为稳定股价进行股份回购时，还应当符合下列条件：（1）公司回
购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。”
（二）控股股东关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
根据《预案》要求，发行人控股股东国机集团出具《关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺》，具体内容如下：
“1、在公司股价触发启动股价稳定措施的条件，且下列情形之一出现时，本公司将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且本公司增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
2、本公司增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下，本公司单次用于增持股份的资金金额为本公司上一会计年度自公司所获得现金分红金额的20%-100%。
3、在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
4、本公司在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。”
（三）董事和高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
根据《预案》要求，发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员出具《关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺》，具体内容如下：
“1、在公司股价连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，且下列情形之一出现时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定实施稳定股价之目的直接增持股份：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票会致使公司不满足法定上市条件；（2）虽大股东已实施股票增持计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
2、本人为稳定股价增持公司股票时，还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）用于增持股份的资金为本人上一年度税后薪酬总和的20%-50%。
3、本人将在触发稳定股价义务之日10个交易日内，就本人增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。本人将在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇证券监管机构规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。”
四、发行人及其控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东国机集团承诺
发行人控股股东国机集团承诺：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、发行人及相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人出具《关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺》，具体内容如下：
“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东国机集团出具《关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺》，具体内容如下：
“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本公司已转让的原限售股份，购回价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回的股份包括原限售股份及其派生股份。同时，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员出具《关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺》，具体内容如下：
“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
六、本次发行保荐人及证券服务机构做出的承诺中信建投证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所为中国电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
（1）于2019年4月27日出具的无保留意见审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第61008086_A02号）。
（2）于2019年4月27日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2019）专字第61008086_A03号）。
（3）于2019年4月27日出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2019）专字第61008086_A04号）。
（4）于2019年4月27日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：
安永华明（2019）专字第61008086_A05号）。
（5）于2019年4月27日出具的主要税种纳税情况的专项说明（专项说明编号：安永华明（2019）专字第61008086_A06号）。
（6）于2019年4月27日出具验资报告（验资报告编号：安永华明（2019）验字第61008086_A01号）。
（7）于2019年4月27日出具的实收资本验资事项专项复核报告（专项复
核报告编号：安永华明（2019）专字第61008086_A02号）。”
北京金诚同达律师事务所承诺：“因本所及经办律师为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但能证明本所及经办律师无过错的除外。”中信建投证券股份有限公司就中国电研本次发行并上市的招股说明书做出如下声明：“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
七、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
公司将严格履行本公司就本次发行、上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：
“1、在本公司股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等；
3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬和津贴；
4、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事、高级管理人员及核心技术人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况
5、因未履行招股说密码书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
（二）控股股东关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
公司控股股东国机集团将严格履行为公司本次发行、上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，
若国机集团违反相关承诺，需接受如下约束措施：
“1、在发行人股东大会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
3、本公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
4、在违反行为纠正前，不得转让所持有的发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；
5、在违反行为纠正前，暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分。”
（三）董事、监事和高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员将严格履行为公司本次发行、上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若相关董事、监事或高级管理人员违反承诺，需接受如下约束措施：
“1、在公司股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定披露媒体公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、停止在公司领取薪酬和津贴；
3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的薪酬和津贴，并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”
八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，并已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师认为，上述责任主体（发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为中国电器科学研究院股份有限公司关于《中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：中国电器科学研究院股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
中国电器科学研究院股份有限公司
2019年三季度财务报表