证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号： 2019-070
新疆百花村股份有限公司对《上海证券交易所关于对收购股权事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年10月25日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2019】2901号），就《问询函》的相关问题作出如下回复：
一、“根据公告，本次交易经公司董事会审议通过，但董事张孝清对议案投反对票，称其作为公司总经理，在董事会前完全不知晓该收购议案事宜，决策程序不符合公司规定等。请公司核实并说明本次股权受让所履行的内部审议、决策程序，以及是否符合公司章程、内部规章制度等。请独立董事、律师分别发表意见。”
回复：
（一）关于公司内部决策程序
1、公司高管分工问题。根据2016年重组时签订的《战略合作协议》约定：
“由董事会给予总经理充分授权，包括但不仅限于百花村（本次重组留在百花村的原有业务除外）的日常经营管理……”。2017年10月，张孝清任上市公司董事、总经理，2017年12月，上市公司进行高管人员分工，并下发《新疆百花村股份有限公司关于调整公司高管领导分工的通知》（新百股发〔2017〕53号）：
“总经理张孝清全面负责公司战略发展工作，分管公司医药研发（CRO）业务版块各项工作，主管南京华威及其子公司、黄龙生物的生产经营工作……常务副总经理吕政田负责公司日常经营管理工作，负责公司资产运营、资本运作及对外投资工作，分管展示中心以及对外控股、参股公司。”
本次收购行为属于上市公司母公司所在地原有租赁业务的扩展，并未发生新
的战略改变，该事项由公司财务部、企管部、审计部、法务部共同参与项目前期工作，并依照公司章程履行程序。
2、议案程序履行情况。2019年10月19日，公司发出召开董事会会议通知及议案资料（通过邮件、微信方式将议案资料发送于全体董事）；2019年10月23日上午11:30，公司召开董事会，就该议案涉及的交易目的、审计评估情况、效益分析、风险控制等方面进行了充分的沟通讨论，以10票同意，1票反对，0票弃权通过该议案。本议案审议决策程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的规定。
（二）关于董事、总经理张孝清在董事会前完全不知晓的情况说明
1、会前沟通相关情况。本次董事会前期，2019年10月15日，公司与张孝清总经理就此事项沟通未能联系上。
2、未参加现场讨论。据前述，董事会召开前已通过电讯方式，将议案资料发于全体董事，董事张孝清收到后明确表示将通过远程视频方式参加董事会的现场审议讨论。公司董事会召开会议现场联线确认，其表示不参加现场审议讨论，向董事会秘书组发送了议案投票的反对意见。
二、请公司补充交易对方西部绿洲、瑞宇天华的股权结构、实际控制人、最近一年又一期主要财务指标，并进一步核实上述交易对方是否与公司、公司控股股东及实际控制人存在关联关系。回复：
（一）交易对方股权结构及实际控制人
1、西部绿洲国际实业集团有限公司（简称西部绿洲公司），为新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司(简称兵团国资公司)全资子公司，兵团国资公司为国有独资公司。
2、瑞宇天华再生资源回收利用有限公司（简称瑞宇天华公司），由银镇宇持有76%股份，上海林耐实业投资中心持有24%股份。
3、自然人银镇宇，持有瑞宇天华公司76%股份，任公司董事长、法定代表人；持有重庆瑞渝物资再生利用有限公司(注册资本5000万元)50%股份，为公司
执行董事；是巴州天道酬勤农业种植专业合作社(注册资本500万元)10名合作社成员之一。
交易各方股权结构如下图：
（二）交易对方最近一年又一期主要财务指标
| 西部绿洲、瑞宇天华2018年及2019年9月底主要财务指标 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | ||||
| 西部绿洲 | 瑞宇天华 | |||
| 2018年度 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |
| 资产总额 | 143,231.17 | 129,467.87 | 1701.23 | 7046.23 |
| 负债总额 | 130,407.44 | 115,390.73 | 1189.49 | 6545.47 |
| 净资产 | 12,823.73 | 14,077.14 | 511.74 | 500.76 |
| 营业收入 | 99,401.39 | 5,436.43 | 650.53 | 62.71 |
| 营业成本 | 93,341.27 | 1,394.79 | 451.9 | 14.91 |
| 三项费用 | 5,649.32 | 3,749.61 | 541.24 | 228.73 |
| 利润总额 | 658.24 | 2,720.90 | -1598.55 | -6.84 |
| 净利润 | 312.46 | 2,705.22 | -1598.55 | -6.84 |
| 归属于母公司净利润 | 311.49 | 2,705.22 | -1598.55 | -6.84 |
（三）本次交易是否构成关联交易
新疆华凌工贸（集团）有限公司持有百花村股份比例为19.86%，为百花村单一第一大股东，兵团国资公司持有百花村股份比例为2.18%。
经核实，交易对方及其实际控制人与百花村之间不存在共同控制、重大影响等情形。交易对方及其实际控制人与上市公司不存在《股票上市规则》10.1.3、
10.1.5规定的关联法人和关联自然人的情形，故本次交易不构成关联交易。
三、根据公告，百花商业持有百花村大厦11192.3平方米房产。2019年三季报显示，公司期末货币资金余额3503.48万元。请公司补充披露收购百花商业股权主要资金来源，百花商业后续是否存在装修、运营等资金投入情况，并结合公司日常经营资金需求，进一步说明本次股权收购对公司未来现金流和负债的影响，是否会影响公司正常生产经营。
回复：
本次交易对价支付资金来源及后续再投入情况。根据本次交易《股权转让协议》第一条第二款约定，转让款支付方式为：甲方受让后，由后期经营所得分期偿付。
鉴于百花商业所持有的房产为百花村大厦的一部分，整合后能够提升并产生规模效益，经交易各方多轮谈判协商一致，且不以上市公司支付现金对价为前提，交易对方最终同意了我公司以后期经营所得，按年度向交易对手方进行分期支付。由于交易标的资产是持续经营的商业物业，交易后公司无对交易标的新增装修改造资金投入计划，故不会对公司的资金、现金流和负债造成负面影响，并将有利于公司的生产经营。
四、根据公告，百花商业2019年上半年实现营业收入195万元，亏损58万元，经营规模较小。截至2019年6月30日经审计的净资产3740万元，评估值为4723.53万元。请公司补充披露资产评估报告全文，说明本次评估增值的原因、合理性；同时结合百花商业的资产、经营情况及交易对公司现金流的影响，进一步说明公司本次交易的原因和必要性。
回复：
（一）本次评估增值的原因、合理性
1、增减值分析
新疆百花商业管理有限公司截止2019年6月30日，账面资产总计5,413.07万元，评估价值6,396.69万元，增值983.62万元，增值率18.17 %；账面负债总计1,673.16万元，评估价值1,673.16万元，未发生增减变动；账面净资产3,739.91万元，评估价值4,723.54万元，增值983.62万元，增值率26.30 %。
导致净资产增值的主要原因为固定资产增值、长期待摊费用减值综合所致。
固定资产评估增值具体为：房屋建筑物增值1,621.17万元，构筑物减值
144.03万元，机器设备减值478.66万元，车辆增值8.76万元，电子设备增值
0.14万元，上述综合导致固定资产增值1,007.38万元。
其中构筑物、机器设备减值的原因系该部分价值已体现在房屋建筑物中，故导致该部分减值；
而长期待摊费用减值23.75万元，二者增减值相互抵销后导致评估增值
983.62万元。
2、本次评估增值主要体现在房屋估值增值上，房屋建筑物采用收益法进行评估，评估过程中的关键参数介绍如下：
⑴评估范围
本次纳入评估范围的固定资产—建筑物分类汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 类别 | 建筑面积 | 项数 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋 | 11,192.30 | 63 | 57,589,839.27 | 36,887,580.42 |
①基本情况
建筑物均位于乌鲁木齐市天山区中山路141号百花村国际信息大厦内，共计63套办公房屋，建筑面积共计11,192.30平方米，均建于2009年，上述所有房屋均已办理房屋所有权证书。
②建筑物主要概况
建筑物按结构类型划分，均为砖混框剪结构。百花村国际信息大厦于2009年建成，框剪结构，总楼层为地上36层，房屋整体较新，资产存置状况较好，大厦外立面为墙砖搭配玻璃幕墙，室内地面铺地砖，墙面刷白，过道及公共区域顶棚为轻钢龙骨石膏板吊顶，室内墙面刷白，顶棚为平顶，卫生间地面为防水地砖，墙面贴墙砖，顶棚为PVC吊顶，普通装修，装修保养状况较好，无楼内配有电梯，水、电、暖、消防等设备设施齐全。
⑵评估方法对于正在出租的房地产，适宜采收益法评估，确定房地合一价值。以含税价值确定评估价值。建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
收益法是预测委估房地产未来的预期收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，确定评估值。
V
式中：V—收益价值(元)；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
预期收益的确定：
对处于租赁期内的房屋，采用合同租金，参考租赁合同约定的租金收益结合房屋历史收益增长及空置情况，对租赁期外的房地产亦采用收益法确认评估，该部分房屋根据谨慎性原则采用已出租房屋的最低出租单价，对未来预期收益情况进行预测确定评估价值。
房地产净收益=房地产年总收益-年总费用
相关税费的确定：
管理费、维修费根据租赁市场近期平均费用率确定；
保险费按房屋建筑物重置成本现值的2‰计取；
各项税费按企业执行的税率确定；年运营费用=管理费+维修费+保险费+各项税费资本化率的确定：
资本化率为安全利率加风险报酬率，安全利率取一年期银行存款利率，风险报酬率根据房地产租赁市场近期平均投资报酬率，综合分析确定资本化率。
收益年期的确定：
根据委估房地产的土地使用权法定剩余年限确定。
⑶市场调查情况
对中山路店面及同行业电子商城进行市场调查。情况如下：
① 红旗路电脑城
红旗路3楼商铺的价格是2.5元/平方米/日（实用面积）
② 天禧大厦
写字间按实用面积单价：1.6-2元/平方米/日含物业费
建银大厦：字间的价格是0.8-1.2元/平方米/日之间（自购房屋）
③中泉广场
A区空2家 12节柜台 2节柜台42400元/年（含物业费）
B区空2家 8节柜台 2节柜台36000元/年（含物业费）
百花村国际信息大厦租金为1.2~1.8元/平方米/日，该单价为按照建筑面积计算的租金单价。
百花村国际信息大厦的容积率为0.765，换算为实用面积的租金应为
1.57~2.35元/平方米/日，结合几处物业具体情况，百花村大厦相较其他物业在房屋区位、物业情况、办公条件等更为良好，故市场询价结果基本符合该物业租金市场定位。
⑷评估操作实例
【实例一】“百花村国际信息大厦(科技数码大厦1栋12层30-03）”房屋建筑物评估明细表第49项
①基本情况
“百花村国际信息大厦”建成于2009年7月，位于乌鲁木齐市天山区中山路141号。委估房地产为钢混结构建筑，总楼层为36层，委估房地产位于30层，
建筑面积为255.41平方米，该房屋已取得房屋所有权证书，证号为乌房权证天山区字第2010417553号，该建筑物所占用土地的土地使用权到期日为2036年4月3日，故评估基准日土地剩余使用年期为16.76年。大厦外立面为墙砖搭配玻璃幕墙，室内地面铺地砖，墙面刷白，过道及公共区域顶棚为轻钢龙骨石膏板吊顶，室内墙面刷白，顶棚为平顶，卫生间地面为防水地砖，墙面贴墙砖，顶棚为PVC吊顶，普通装修，装修保养状况较好，楼内配有电梯，水、电、暖、消防等设备设施齐全。
②评估分析计算
委估房屋周边的同类房地产交易案例较少，故不适用于市场法；周边同一区域内的办公房屋大部分为对外租赁经营方式，且办公房屋具有公开市场租金定价，租金收入极易获取计算，故适宜采用收益法。
A、房屋月有效毛收益的确定
根据百花商业与新疆联合智诚信息科技签订的租赁合同，该房屋每平方米每月的租金为48.67元，租赁期至2020年1月30日，大厦内房屋统一定价，故无论租客续租与否，租金价格不受影响。
B、房屋空置率的确定
待估房地产所处区域为乌鲁木齐市电子产品交易集中区，人流量较大，经调查发现出租情况良好，空置情况按每年空置1个月计算，即：
空置率=1-11÷12=8.33%
C、房屋年费用的确定
根据调查委估房产周边状况，出租人承担管理费用、房产保险费、房产税、增值税费，承租人承担水、电等能源等费用。该费用参考同类房地产类似费用实际发生情况确定，经分析管理费用、房产税、增值税费分别取客观有效毛收入的2％、12％、5％计算，城建维护税取营业税费的7%计算，教育费附加取增值税费的3%，地方教育费附加取增值税费的1%。房产保险费按每年砖混结构重置价的0.1%计算。
D、还原利率的确定
安全利率参考目前3年定期存款利率，取2.75％。风险报酬率考虑本地市场的实际情况，系统风险报酬率取1.5%，非系统风险报酬率取3％。则租约期内的
房地产还原利率为：2.75％＋1.5％+3%＝7.25％。E、 租金变化率租金变化率的确定，经估价人员调查了解，房地产租赁市场三年调整一次，每次增幅约7%，年均调整幅度约为2.28%
F、房屋评估价值的确定
根据上述过程，确定房屋评估价值：
| 委估物业名称 | 百花村30-03房屋 | ||
| 评估基准日 | 2019-6-30 | 房屋建成日期 | 2009-7-1 |
| 土地使用权截止日期 | 2036-4-3 | 房屋结构 | 钢混 |
| 房地产收益年限 | 16.76 | 房屋经济寿命年限 | 60 |
| 房地产剩余使用年限 | 16.76 | 房屋剩余经济寿命年限 | 50 |
| 土地使用权到期后房屋剩余可使用年限 | 33.24 | 房屋重置价格 | 2800 |
| 房地产报酬率 | 7.25% | ||
| 无风险报酬率 | 三年期存款利率 | 2.75% | |
| 风险报酬率 | 系统风险报酬率 | 1.50% | |
| 非系统风险报酬率 | 3.00% | ||
| 委估物业名称 | 百花村30-03号房屋 | ||
| 项目内容 | 计算公式 | 数值 | |
| S建筑面积(㎡) | 255.41 | ||
| K可出租建筑面积(㎡) | 255.41 | ||
| n房地产剩余使用年限 | 16.76 | ||
| 房地产报酬率 | 7.25% | ||
| E年收益(元/㎡) | (1)×12×[1-(2)] | 535.37 | |
| 1 | 月租金(元/㎡) | 根据周围同类物业租赁水平及物业具体情况取值 | 48.67 |
| 2 | 空置率 | 8.33% | |
| 3 | F年经租成本 | (3)+(4)+...+(11) | 134.21 |
| 4 | 租赁管理费(元/㎡) | 年租金×2% | 10.71 |
| 5 | 房产税(元/㎡) | 年租金×12% | 64.24 |
| 6 | 增值税(元/㎡) | 年租金×5% | 25.49 |
| 7 | 教育费附加(元/㎡) | 增值税×3% | 0.76 |
| 8 | 地方教育费附加(元/㎡) | 增值税×1% | 0.25 |
| 9 | 城建维护税(元/㎡) | 增值税×7% | 1.78 |
| 10 | 印花税(元/㎡) | 年租金×0.03% | 0.16 |
| 11 | 年维修费（元/㎡） | 重置价格×1% | 28.00 |
| 委估物业名称 | 百花村30-03号房屋 | ||
| 项目内容 | 计算公式 | 数值 | |
| 12 | 年保险费(元/㎡) | 重置价格×0.1％ | 2.80 |
| A年纯收益(元/㎡) | E-F+D | 401.16 | |
| g年纯收益递增率（％） | 根据市场调查确定 | 2.28% | |
| C房屋残值 | 房屋重置价格×房屋建筑面积×(土地使用权到期后房屋剩余可使用年限/房屋经济寿命年限） | 396,191.99 | |
| H房屋残值现值 | C/(1+r)n | 122,587.71 | |
| Q房屋评估价值 | A×S×[1-(1+g)n/(1+r)n]÷(r-g)+H | 1,253,480.00 | |
| P评估单价(元/㎡) | Q/S | 4,908.00 | |
经计算，该房屋的评估价值为1,253,480.00元。⑸评估结果房屋建筑物计算公式：
各项房屋评估价值=评估单价×房屋建筑面积通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
固定资产-房屋建筑物评估结果分类汇总表
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产-房屋建筑物 | 3,688.76 | 5,309.93 | 1,621.17 | 43.95 |
⑹增值原因评估基准日房屋账面成本为房屋的历史建造成本，被评估单位按照预计使用年限采用直线法计提折旧，截止评估基准日已计提折旧近10年，账面净值3,688.76万元；本次对房屋建筑物采用收益法进行评估，由于城市的快速发展，标的所属房屋租赁市场价格呈上涨态势，收益法依据评估基准日房屋正常租金收益结合租赁市场状况在有限年期内对房屋价值进行预测，评估结果较账面净值表现增值。
（二）百花商业的资产及经营情况
截止2019年6月末，百花商业经审计的资产总额5413.07万元，其中货币资金486.89万元，固定资产4363.87万元，两项占资产总额的89.61%。
百花商业经审计的2018年度、2019年1-6月经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 430.05 | 195.07 |
| 销售费用 | 300.33 | 171.85 |
| 其中：折旧费 | 300.33 | 171.85 |
| 管理费用 | 142.27 | 73.51 |
| 净利润 | -145.61 | -57.97 |
从上述数据可以看出，百花商业的主要费用为折旧费用，现金流充足。其资产状况良好、生产经营正常。
（三）本次交易的原因和必要性
鉴于2019年1-9月公司主营业务收入及利润较上年同期均出现不同程度的下滑，为确保公司经营的持续稳定，公司在既往加大投入以及提升薪酬激励水平支持主业发展的基础上，结合百花村大厦整体规划、商业物业经营现状及未来的需求，积极磋商达成本次交易。该交易对价的支付，是以标的资产后期经营所得分期偿付，不会产生对上市公司的现金流压力，有利于减弱本年经营风险、提升公司后续营收。因此，董事会认为本次交易是合理且必要的。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年11月2日