奥瑞金科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2019年11月1日
● 限制性股票授予数量：2,209.036万股
● 限制性股票授予价格：2.252元/股
公司于2019年11月1日召开第三届董事会2019年第八次会议、第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件业已成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意确定2019年11月1日为授予日，以2.252元/股的价格向10名激励对象授予2,209.036万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2019年7月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
（三）激励对象
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 沈陶 | 董事、总经理 | 500 | 22.63% | 0.21% |
| 2 | 王冬 | 董事、副总经理、财务总监 | 220 | 9.96% | 0.09% |
| 3 | 张少军 | 副总经理 | 220 | 9.96% | 0.09% |
| 4 | 高树军 | 副总经理、董事会秘书 | 399.036 | 18.06% | 0.17% |
| 5 | 陈中革 | 董事、副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 6 | 陈玉飞 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 7 | 吴多全 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 8 | 马斌云 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 9 | 章良德 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 10 | 陈颖 | 人事行政管理中心总经理 | 120 | 5.43% | 0.05% |
| 合计（10人） | 2,209.036 | 100.00% | 0.94% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.36元。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于255%； |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于290%； |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于320%； |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
| 个人上一年度考核结果 | A/ B+ | B | C | D |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 |
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
二、已履行的相关审批程序
（一）2019年7月5日，公司召开第三届董事会 2019 年第四次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（二）2019年7月5日，公司召开第三届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019年7月6日至2019年7月16日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月17日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年7月22日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年7月23日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年11月1日，公司召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2019年9月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于2019年半年度利润分配方案的议案》，以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.08元（含税），共分配现金红利人民币251,978,606 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派已于2019年10月25日实施完毕。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，在《奥瑞金科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V=2.36（元/股）-0.108（元/股）=2.252（元/股）其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2019年第三次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
（二）授予日：2019年11月1日。
（三）授予价格：2.252元/股。
（四）授予对象：共10人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员。
（五）授予数量：授予的限制性股票数量为2,209.036万股，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 沈陶 | 董事、总经理 | 500 | 22.63% | 0.21% |
| 2 | 王冬 | 董事、副总经理、财务总监 | 220 | 9.96% | 0.09% |
| 3 | 张少军 | 副总经理 | 220 | 9.96% | 0.09% |
| 4 | 高树军 | 副总经理、董事会秘书 | 399.036 | 18.06% | 0.17% |
| 5 | 陈中革 | 董事、副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 6 | 陈玉飞 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 7 | 吴多全 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 8 | 马斌云 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 9 | 章良德 | 副总经理 | 150 | 6.79% | 0.06% |
| 10 | 陈颖 | 人事行政管理中心总经理 | 120 | 5.43% | 0.05% |
| 合计（10人） | 2,209.036 | 100.00% | 0.94% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条
件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中根据分期解锁安排进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月1日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 2,209.036 | 4546.20 | 404.11 | 2273.10 | 1363.86 | 505.13 |
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与最终实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意
见如下：
（一）公司董事会确定本次激励计划授予日为2019年11月1日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，同时本次授予也符合本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年11月1日，向10名激励对象授予2,209.036万股限制性股票。
十一、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第三次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关授予日的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权。公司和本次授予
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件业已成就。综上，我们认为，本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。同意以2019年11月1日为授予日，向10名激励对象授予2,209.036万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所出具了《关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，认为：截至法律意见书出具之日，本次股权激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予尚需公司依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等相关程序。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，奥瑞金和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第八次会议决议；
（二）奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第九次会议决议；
（三）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（四）《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2019年11月2日