股票简称:兴业证券 股票代码:601377
（住所：福州市湖东路268号）
面向合格投资者公开发行2019年公司债券
（第一期）募集说明书
牵头主承销商、受托管理人
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
联席主承销商
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
签署日期： 年 月 日
声 明主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人确认截至本募集说明书封面签署日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司负责人、主管会计工作负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行后的交易流通
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券在上海证券交易所上市的申请。本次债券的转让方和受让方须遵守上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范，受让方须具备《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规规定的合格投资者条件。自本次债券到期偿付日前的第二个交易日起，上海证券交易所将终止本期债券的上市服务。本次债券申请上市后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。
二、利率波动对本次公司债券的影响
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
三、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行、资产管理以及证券自营等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋成熟，市场机制日益健全，市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于完善期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。
公司最近三年及一期合并口径的营业收入分别为75.89亿元、88.20亿元、
64.99亿元和70.41亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为20.46亿元、22.85亿元、1.35亿元和13.33亿元，营业收入随市场行情有所波动。公司最近三年一期的利息保障倍数分别为2.53倍、2.02倍、1.16倍和2.20倍。报告期内，由于盈利水平有所下滑及债务融资规模扩大，2018年利息保障倍数同比下降59%，但随着2019年半年度公司盈利能力提升，2019年半年度利息保障倍数显著提升。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
四、偿债能力下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司合并口径的资产负债率分别为67.14%、72.28%、72.58%和71.41%，流动比率为2.04、2.28、2.30和2.19，EBITDA利息保障倍数分别为2.59倍、2.06倍、1.20倍和2.25倍。报告期内，受借款及资产规模变化影响，资产负债率有所波动，指标整体仍安全可控。公司流动比率较高，且有上升趋势，说明公司资产流动性较好。受2018年盈利水平下降影响， EBITDA利息保障倍数同比下降42%，但随着2019年盈利能力提升，该指标明显提升，表明公司有足够的能力偿付相应债务，公司出现因偿债能力下降导致偿债风险的可能性极小。
五、证券市场波动引起公允价值损益变动导致利润下降风险
公司证券自营投资等业务损益会反映在公允价值损益变动中，此项业务与证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。在市场剧烈波动情况下可能对公司利润产生影响，2018年行情下跌导致持仓证券市值下降，上证综指2018年全年跌幅高达24.59%，多数股票下跌，导致公司公允价值变动损益呈现较大额亏损，可能影响当期利润。
六、经营活动现金流量净额波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-322.01亿元、-215.45亿元、176.07亿元和199.34亿元，出现较大幅度
的波动。2017年公司经营活动现金流量净额为负，主要是因为购置可供出售金融资产、代理买卖证券支付的现金金额较大；2018年及2019年半年度，随着回购业务等产生的资金流入金额增加，公司经营活动现金流量持续改善，已由负转正。总体而言，公司现金流量状况可控，尽管如此，证券市场走势、公司的经营方针和对外投资计划将在未来继续影响公司的现金流量状况。公司存在经营活动现金流量净额波动较大的风险，将在一定程度上影响公司的偿债能力。
七、以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司最近三年合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为372.15亿元、416.52亿元和404.74亿元，可供出售金融资产余额分别为180.47亿元、241.50亿元和
311.42亿元，均呈现上升趋势。通常证券市场景气程度、投资策略的调整会使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值波动的风险。
八、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司作为创新试点证券公司之一，始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、债券质押式报价回购等金融创新业务。公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。同时，发行人存量业务也可能存在风险管理和内部控制制度不健全或未能有效执行的风险。
另外，在新业务和新产品的风险控制方面，公司建立了较为完整有效的风险管理组织结构体系。公司建立由董事会、监事会、经营管理层、风险管理部门、
各部门、分支机构及子公司组成的全面风险管理组织架构，即董事会及其风险控制委员会、监事会——公司经营管理层及其风险管理委员会——风险管理部门——各部门、分支机构及子公司。各层级内部控制职责明晰，控制有效，可以较好地防范和控制业务创新过程中出现的风险。若公司的风险管理体系失效，有可能造成风险因素的积累，影响公司的健康发展。
九、杠杆水平快速提升的风险
快速提升的杠杆率可能加速金融风险的集聚，尤其是非传统融资工具可能带来融资成本上升和资金错配风险。非传统融资工具的增长，一方面促使资产负债率提高和融资成本上升；另一方面，资金错配或低效配置的风险加大。上述风险很可能带来投资效益的下滑和偿债能力的下降。
十、公司及下属营业部、子公司被处罚的风险
2018年8月31日，公司控股子公司兴证期货收到《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书[2018]26号）。兴证期货因通过子公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则FOF资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品，不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，被福建证监局采取责令改正的监督管理措施。后续兴证期货积极落实整改，2018年10月31日收到《关于兴证期货有限公司整改验收意见的函》（闽证监函[2018]552号），通过福建证监局的检查验收。
2017年12月21日，公司陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第28号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25万元）。
2017年9月22日，公司原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏锦良、董事会秘书郑城美因公司董事会2017年6月5日通过的《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017年10月27日公司
提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。公司作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责。2017年8月9日，公司收到《关于对兴业证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕34号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。
2017年6月15日，公司广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南青国税罚[2017]1672号）处以300元罚款，并责令改正，限该单位于2017年6月29日前办理IC卡抄税报税。
中国证券监督管理委员会福建证监局于2016年2月18日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定书》），责令公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向福建证监局报送合规检查报告。公司按照福建证监局《决定书》要求认真整改，同时严格遵守证券监管法规，进一步加强融资融券业务的合规管理和内部控制，提高公司全面风险管理水平。
2016年7月27日，因丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中存在虚假记载和重大遗漏，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，决定对公司给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款，没收公司承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款。公司认真吸取教训，举一反三，查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理工作。
2016年4月7日，公司莆田学园中街营业部因原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期间存在违规为客户融资提供便利等问题，收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4号），被中国证监会福建监管局采取出具警示函
的监督管理措施。
2016年2月22日，因兴全基金管理有限公司专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响，杨东作为兴全基金时任总经理及分管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕14号），对杨东予以警示，并要求其认真学习有关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识，在2016年1月28日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
2016年1月26日，因国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，告知境外投资企业的境内主体应于2015年6月1日至9月30日办理境外直接投资存量权益登记等事宜，但公司未按规定办理境外直接投资存量权益登记行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定，国家外汇管理局福建省分局向公司出具《国家外汇管理局福建省分局行政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对公司予以警告，处罚款3万元人民币。
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉，具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”。2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
此外，截至2019年6月末，兴业证券在欣泰事件中涉及到的未了结重大诉讼和仲裁，均已在本募集说明书“第十节 其他重要事项”进行了披露。
十一、公司股票质押业务风险
2017年下半年以来，部分标的股票价格出现大幅波动，股票质押业务风险频发，公司股票质押业务个别股票标的面临股票价格大幅下跌及退市风险。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照个别认定法计提减值准备。2018 年12月31日，股票质押业务形成的股票质押式回购金融资产减值准备余额为人民币69,189.87万元。
本次计提资产减值准备涉及的质押股票主要为长生生物、中弘股份、金洲慈航和金龙机电。公司计提巨额资产减值准备主要是由于公司作为质权人为前述四只个股的股东提供了大额股权质押融资。
其中，融入方张洺豪以长生生物股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币6.3亿元。融入方未履行购回义务，构成违约。2018年12月11日，长生生物科技股份有限公司收到深交所通知，深交所拟对其实施重大违法强制退市。该笔业务存在减值迹象，经测算，公司2018年计提
资产减值准备人民币4.51亿元。融入方中弘卓业集团有限公司以中弘股份股票为质押物，在办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币2.1亿元。经测算，公司计提资产减值准备人民币0.99亿元。融入方安徽盛运环保（集团）股份有限公司以金洲慈航股票为质押物，扣除违约处置收回金额后，目前融资规模人民币3.04亿元。经测算，公司2018年计提资产减值准备人民币0.31亿元。
融入方金龙控股集团股份有限公司以金龙机电股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币0.82亿元。经测算，公司2018年计提资产减值准备人民币0.26亿元。
十二、诉讼金额较大的风险
截至目前，公司尚未了结重大被诉案件累计金额为。万元14,272.13
十三、本次债券仅限合格投资者认购及交易
根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定，本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
十四、关于欣泰电气事件的说明
中国证券监督管理委员会于2016年7月25日出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号），文中提出“上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：
7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行”，公司已于2016年8月5日缴纳罚款。最近三十六个月内，公司不存在重大违法行为。
十五、2019年半年度财务状况
截至2019年6月末，公司资产总额为1,623.22亿元，负债总额为1,255.20亿元，所有者权益总额为368.02亿元；2019年1-6月，公司实现营业收入70.41亿元，利润总额20.46亿元，净利润15.63亿元，归属于母公司所有者净利润为
13.33亿元。2019年1-6月，公司主要财务指标未出现重大不利变化或其他特殊情形。
十六、债券名称变更的说明
本次债券申报及获得证监会核准批文时的名称为兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券，由于本次债券分期发行，故名称变更为兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 发行概况 ...... 7
一、本次公司债券发行授权及批准情况 ...... 7
二、本次公司债券发行授权及批准情况 ...... 7
三、本期公司债券的主要条款 ...... 7
四、本期债券发行时间安排 ...... 10
五、有关机构及其联系方式 ...... 10
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 13
第二节 风险因素 ...... 14
一、本次债券的投资风险 ...... 14
二、发行人的相关风险 ...... 15
第三节 发行人及本次债券的资信情况 ...... 26
一、发行人及本次债券的信用评级情况 ...... 26
二、信用评级报告的主要事项 ...... 26
三、公司的授信及使用情况 ...... 28
四、近三年与主要客户业务往来的资信情况 ...... 28
五、公司债券、其他债务融资工具发行以及偿还情况 ...... 28
六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例.. 30七、近三年及一期主要偿债能力财务指标 ...... 30
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 32
一、增信机制 ...... 32
二、偿债计划 ...... 32
三、偿债资金来源 ...... 32
四、偿债保障措施 ...... 33
五、专项偿债账户 ...... 35
六、发行人违约责任及解决措施 ...... 36
第五节 发行人基本情况 ...... 38
一、发行人概况 ...... 38
二、发行人设立、上市及股本变化情况 ...... 39
三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ...... 41
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ...... 41
五、发行人的组织结构及重要的权益投资情况 ...... 42
六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 46
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 47
八、发行人从事的主要业务及所处行业情况 ...... 52
九、发行人主营业务情况 ...... 57
十、公司治理结构 ...... 71
十一、内部管理制度的建立及运行情况 ...... 73
十二、发行人近三年内重大违法违规及受处罚情况 ...... 74
十三、公司独立性情况 ...... 78
十四、关联方及关联交易情况 ...... 79
十五、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况 ...... 87
十六、信息披露事务及投资者关系管理相关安排 ...... 88
第六节 财务会计信息 ...... 91
一、发行人财务报告编制及审计情况 ...... 91
二、最近三年及一期财务报表 ...... 91
三、公司合并财务报表范围和变化情况 ...... 103
四、最近三年及一期主要财务指标 ...... 109
五、管理层讨论与分析 ...... 113
六、发行人最近一年末有息债务情况 ...... 137
七、本次发行债券后资产负债表结构变化 ...... 138
八、主要监管指标分析 ...... 139
九、发行人所有权或使用权受到限制的资产情况 ...... 140
第七节 募集资金运用 ...... 141
一、公司债券募集资金数额 ...... 141
二、募集资金运用计划 ...... 141
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ...... 141
第八节 债券持有人会议 ...... 143
一、债券持有人会议的召集 ...... 143
二、债券持有人会议公告 ...... 145
三、债券持有人会议的出席 ...... 147
四、债券持有人会议的召开 ...... 149
第九节 债券受托管理人 ...... 153
一、受托管理事项 ...... 153
二、发行人的权利和义务 ...... 153
三、受托管理人的职责、权利和义务 ...... 157
四、受托管理事务报告 ...... 161
五、利益冲突的风险防范机制 ...... 162
六、受托管理人的变更 ...... 163
七、陈述与保证 ...... 164
八、不可抗力 ...... 164
九、违约责任 ...... 165
十、法律适用和争议解决 ...... 167
第十节 其他重要事项 ...... 168
一、最近一期末发行人的对外担保情况 ...... 168
二、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 ...... 168
三、公司高级管理人员任职资格获得监管机构核准 ...... 178
第十一节 发行人及有关中介机构声明 ...... 180
第十二节 备查文件 ...... 190
一、本募集说明书的备查文件 ...... 190
二、备查文件查阅时间及地点 ...... 190
释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人或兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 母公司 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 审计机构、德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 本次公司债券、本次债券 | 指 | 经中国证监会“证监许可【2019】1895号”文件核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币105亿元（含105亿元）的公司债券 |
| 本次债券 | 指 | 发行人于2019年申报发行的总额为不超过105亿元的“兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本次债券下每期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 兴全基金 | 指 | 兴全基金管理有限公司 |
| 兴证资管 | 指 | 兴证证券资产管理有限公司 |
| 兴证期货 | 指 | 兴证期货有限公司 |
| 兴证物业 | 指 | 福州兴证物业管理有限公司 |
| 兴证资本 | 指 | 兴证创新资本管理有限公司 |
| 兴证香港 | 指 | 兴证（香港）金融控股有限公司 |
| 兴证投资 | 指 | 兴证投资管理有限公司 |
| 南方基金 | 指 | 南方基金管理有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票（Initial Public Offerings） |
| QDII | 指 | 合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors） |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors） |
| RQFII | 指 | 人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investors） |
| IB | 指 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
| 转融通 | 指 | 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动 |
| 股指期货 | 指 | 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 |
| 直接投资、直接股权投资 | 指 | 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 |
| 短期融资券 | 指 | 证券公司依照《证券公司短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券 |
| 次级债券 | 指 | 发行人发行的证券公司次级债 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 投资人、债券持有人 | 指 | 就本次公司债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次公司债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 公司股东大会 | 指 | 兴业证券股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 兴业证券股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 兴业证券股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券交易与发行管理办法》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次公司债券发行授权及批准情况
2019年4月1日，本公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案》，同意公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资产”不低于9.6%；在公司财务杠杆符合监管部门规定的前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额；同意提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等；本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2019年6月30日，本公司2018年年度股东大会表决通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2019年4月3日和2019年7月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据股东大会授权，公司董事长决定本次公开发行公司债券将分期发行。
二、本次公司债券发行授权及批准情况
经中国证监会“证监许可【2019】1895号”文件核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币105亿元（含105亿元）的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款
发行主体：兴业证券股份有限公司。
债券名称：兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债
券（第一期）。发行规模：本次债券发行规模不超过105亿元（含105亿元），采用分期发行，设置超额配售选择权。其中，本期债券基础发行规模为人民币50亿元，可超额配售不超过55亿元。超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，可追加不超过55亿元（含55亿元）的发行额度。债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种，两个品种间可进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
票面金额及发行价格：本期债券每张面值为100元，按面值平价发行。债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。还本付息方式：本期债券采用单利计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项和本金自兑付日起不另计利息。
支付金额：兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至债权登记日收市时所持有的本次债券的利息及所持有的债券票面总额的本金。付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
起息日：2019年11月6日。利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得当期应计利息。
付息日：本期债券3年期品种的付息日为2020年11月6日至2022年11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；本期债券5年期品种的付息日为2020年11月6日至2024年11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2022年11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；本期债券5年期品种的兑付日为2024年11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
计息期限：本期债券3年期品种的计息期限为2019年11月6日至2022年11月5日；本期债券5年期品种的计息期限为2019年11月6日至2024年11月5日。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：公司聘请联合信用评级有限公司为本期债券的资信评级机构。经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
主承销商：东兴证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
承销方式：本期债券的发行由主承销商东兴证券股份有限公司和招商证券股份有限公司以代销的方式承销。
债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
发行及转让对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。募集资金专项账户：公司在监管银行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。募集资金专项账户开户银行为中国建设银行福州广达支行。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟用于补充营运资金，满足公司业务发展需要；或用于偿还借款，进一步优化负债结构和改善财务结构。公司将根据证券行业发展趋势，公司的战略目标及业务发展实际需要审慎的运用资金。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年10月30日
发行首日：2019年11月4日
发行日期：2019年11月4日-2019年11月6日
五、有关机构及其联系方式
（一）发行人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福州市湖东路268号
联系地址：北京市西城区锦什坊街35号801室
联系人：魏笑娜、梁秀国
电话：021-20370752、010-66290193
传真：021-68982580
（二）主承销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层联系人：张嘉潍电话：010-66553060传真：010-66553435
（三）主承销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系人：聂冬云、徐思电话：0755-82960984、0755-82960525传真：0755-82943121
（四）律师事务所：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层联系人：姚磊、陆仙电话：021-24126099、021-24126317传真：021-24126350
（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：曾顺福住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系人：曾浩、朱玮琦电话：021-61411997、61412730传真：021-63350177
（六）评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508联系人：贾一晗电话：010-85172818传真：010-85172173
（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行福州广达支行负责人：庄忠住所：福州市台江区广达路77号联系人：林洁电话：0591-83350991传真：0591-83350991
（八）证券交易场所：上海证券交易所
总经理：蒋锋住所：上海市浦东新区浦东南路528号办公地址：上海市浦东新区迎春路555号电话：021-68808888传真：021-68807813邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：聂燕住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话：021-38874800传真：021-58754185邮政编码：200120
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2019年6月30日，兴业证券股份有限公司持有招商证券7,200股。截至2019年6月30日，招商证券股份有限公司持有“13兴业02”面额5,000万元，持有兴业证券940,756股。
截至2019年6月30日，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券将在证券交易所或中国证监会规定的交易场所向合格投资者发行、转让，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，因此，购买本次债券的投资者在转让时可能面临因无法及时找到交易对手而难以将债券变现，存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
在本次债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公
司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
联合信用评级有限公司对发行主体和本次债券进行了信用评级，其中发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。联合对本次债券的评级并不代表其对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。证券行业发展受到众多不确定因素影响，在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本次债券信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本次债券的评价及最终利益。
（六）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2019年二季度末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、其他债
权投资和其他权益工具投资等高流动性资产，合计达870.51亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达53.63%。公司流动比率为2.19倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、收益凭证等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将继续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务出现大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
2、经营活动现金流量净额波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-322.01亿元、-215.45亿元、176.07亿元和199.34亿元，出现较大幅度的波动。2017年公司经营活动现金流量净额为负，主要是因为购置可供出售金融资产、代理买卖证券支付的现金金额较大；2018年及2019年上半年，随着回购业务等产生的资金流入金额增加，公司经营活动现金流量持续改善，已由负转正。总体而言，公司现金流量状况可控，尽管如此，证券市场走势、公司的经营方针和对外投资计划将在未来继续影响公司的现金流量状况。公司存在经营活动现金流量净额波动较大的风险，将在一定程度上影响公司的偿债能力。
3、偿债能力下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年半年度，公司合并口径的资产负债率分别为67.14%、72.28%、72.58%和71.41%，流动比率为2.04、2.28、2.30和2.19，EBITDA利息保障倍数分别为2.59倍、2.06倍、1.20倍和2.25倍。报告期内，受借款及资产规模变化影响，资产负债率有所波动，指标整体仍安全可控。公司流动比率较高，且有上升趋势，说明公司资产流动性较好。受2018年盈利水平下降影响， EBITDA利息保障倍数同比下降42%，但随着2019年盈利能力提升，该指标明显提升，表明公司有足够的能力偿付相应债务，公司出现因偿债能力下降导致偿债风险的可能性极小。
4、证券市场波动引起公允价值损益变动导致利润下降风险
公司证券自营投资等业务损益会反映在公允价值损益变动中，此项业务与证
券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。在市场剧烈波动情况下可能对公司利润产生影响，2018年行情下跌导致持仓证券市值下降，上证综指2018年全年跌幅高达24.59%，多数股票下跌，导致公司公允价值变动损益呈现较大额亏损，可能影响当期利润。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋成熟，市场机制日益健全。目前，我国证券市场仍然处于完善期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务和融资融券收入的增长，并将间接刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此，公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。受证券市场行情影响，公司最近三年及一期合并口径的营业收入分别为
75.89亿元、88.20亿元、64.99亿元和70.41亿元，营业收入有所波动；公司最近三年及一期投资收益分别实现18.63亿元、35.90亿元、28.60亿元和13.69亿元，占公司营业收入的比例分别为24.55%、40.71%、44.01%和19.44%。公司投资收益占营业收入的比例较高，从而经营业绩更容易受证券市场行情波动的影响；公司最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为20.46亿元、22.85亿元、1.35亿元和13.33亿元，2017年业绩较上期有所提升；2018年国内外经济金融形势复杂多变，面对比较严峻的经营形势，公司经营业绩较上年出现下滑。2019年随着
市场行情转暖，公司盈利水平上升。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
2、市场竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
经过十余年的发展，一些大型证券公司通过兼并收购、增资扩股、上市融资以及发行债券等方式增强资本实力、提升核心竞争力，市场份额稳步提高，资源日趋向少数大型证券公司集中，但总体而言，我国证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未明显拉开差距。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，加剧了证券行业的竞争。因此，公司在重要业务领域面临着竞争进一步加剧的风险。
（2）证券业对外开放所带来的竞争风险
目前，多家外资证券公司已经通过合资的方式进入国内证券市场，主要从事投行业务和高端经纪业务。相比国内证券公司，外资证券公司普遍具备更雄厚的资金实力、更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络和更强大的品牌影响。近年来，外资证券公司或其国内合资公司主导了国内较多大型企业的IPO（特别是赴港IPO）、再融资以及债券项目，确立了其在大型融资项目上的优势。随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，因此国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。通过多年的不懈努力，公司市场地位和品牌影响力稳步提升，现已成长为具有核心服务优势和较强市场竞争力的综合金融服务提供商。其中，公司经纪业务市场份额、客户数量、营业网点数量均处于行业上游，投行项目数量及资产管理业务产品数量具有较强的竞争优势，同时融资融券等创新业务快速成长，期货业务、海外业务及直投业务子公司的市场竞争力进一步提升。但是面对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果公司未能抓住时机扩大资本实力、发力创新业务、差异化经营传统业务，公司的主要业务则可能面临较大挑战。
3、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司作为创新试点证券公司之一，始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、债券质押式报价回购等金融创新业务。由于创新类业务本身存在较多的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。另外，在新业务和新产品的风险控制方面，公司建立了较为完整有效的风险管理组织结构体系。公司风险管理组织构架分为“董事会及其风险控制委员会、监事会——公司经营管理层及其风险管理委员会——风险管理部门——各部门及分支机构”四个层级。各层级内部控制职责明晰，控制有效，可以较好地防范和控制业务创新过程中出现的风险。若公司的风险管理体系失效，有可能造成风险因素的积累，影响公司的健康发展。
4、公司及下属营业部、子公司被处罚的风险
2018年8月31日，公司控股子公司兴证期货收到《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书[2018]26号）。兴证期货因通过子公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则FOF资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品，不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，被福建证监局采取责令改正的监督管理措施。后续兴证期货积极落实整改，2018年10月31日收到《关于兴证期货有限公司整改验收意见的函》（闽证监函[2018]552号），通过福建证监局的检查验收。
2017年12月21日，公司陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义务，
被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第28号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25万元）。
2017年9月22日，公司原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏锦良、董事会秘书郑城美因公司董事会2017年6月5日通过的《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017年10月27日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。公司作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责。2017年8月9日，公司收到《关于对兴业证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕34号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。2017年6月15日，公司广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南青国税罚[2017]1672号）处以300元罚款，并责令改正，限该单位于2017年6月29日前办理IC卡抄税报税。中国证券监督管理委员会福建证监局于2016年2月18日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定书》），责令公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向福建证监局报送合规检查报告。公司按照福建证监局《决定书》要求进行了整改，同时严格遵守证券监管法规，进一步加强融资融券业务的合规管理和内部控制，提高公司全面风险管理水平。2016年7月27日，因丹东欣泰电气股份有限公司在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中存在虚假记载和重大遗漏，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，决定对公司给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款，没收公司承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚
款。公司认真吸取教训，举一反三，查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理工作。2016年4月7日，公司莆田学园中街营业部因原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期间存在违规为客户融资提供便利等问题，收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4号），被中国证监会福建监管局采取出具警示函的监督管理措施。
2016年2月22日，因兴全基金管理有限公司专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响，杨东作为兴全基金时任总经理及分管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕14号），对杨东予以警示，并要求其认真学习有关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识，在2016年1月28日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
2016年1月26日，因国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，告知境外投资企业的境内主体应于2015年6月1日至9月30日办理境外直接投资存量权益登记等事宜，但公司未按规定办理境外直接投资存量权益登记行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定，国家外汇管理局福建省分局向公司出具《国家外汇管理局福建省分局行政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对公司予以警告，处罚款3万元人民币。
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信
运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉，具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”。2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。此外，截至本募集说明书签署日，兴业证券在欣泰事件中涉及到的未了结重大诉讼和仲裁，均已在本募集说明书“第十节 其他重要事项”进行了披露。
5、股票质押业务风险
2017年下半年以来，部分标的股票价格出现大幅波动，股票质押业务风险频发，公司股票质押业务个别股票标的面临股票价格大幅下跌及退市风险。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照个别认定法计提减值准备。2018 年12月31日，股票质押业务形成的股票质押式回购金融资产减值准备余额为人民币69,189.87万元。
本次计提资产减值准备涉及的质押股票分别为长生生物、中弘股份、金洲慈航和金龙机电。公司计提巨额资产减值准备主要是由于公司作为质权人为前述四只个股的股东提供了大额股权质押融资。
其中，融入方张洺豪以长生生物股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币6.3亿元。融入方未履行购回义务，构成违约。2018年12月11日，长生生物科技股份有限公司收到深交所通知，深交所拟对其实施重大违法强制退市。该笔业务存在减值迹象，经测算，公司2018年计提资产减值准备人民币4.51亿元。
融入方中弘卓业集团有限公司以中弘股份股票为质押物，在办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币2.1亿元。经测算，公司计提资产减值准备人民币0.99亿元。
融入方安徽盛运环保（集团）股份有限公司以金洲慈航股票为质押物，扣除违约处置收回金额后，目前融资规模人民币3.04亿元。经测算，公司2018年计提资产减值准备人民币0.31亿元。
融入方金龙控股集团股份有限公司以金龙机电股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币0.82亿元。经测算，公司2018年计提资产减值准备人民币0.26亿元。
6、诉讼金额较大的风险
截至目前，公司尚未了结重大被诉案件累计金额为。万元14,272.13
（三）管理风险
公司在各业务领域均制定了严格的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够和执行人不严格执行等因素影响，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使
公司的财务状况和经营业绩受到影响。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。如果公司在经营中违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改变我国证券业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。
（五）信用风险
信用风险是指因债务人或交易对手无法履约而对公司造成损失的风险。信用风险主要来自于四个方面：一是经纪类业务风险，即代理客户买卖证券及期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，有责任代客户进行结算而造成的损失；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是融资类业务风险，即客户未能按照合同约定按期足额偿还负债所造成的损失，其中融资类业务是融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购业务三项业务的统称；四是交易对手信用风险，即交易对手方不能履约而造成公司承受损失的风险，公司的交易对手信用风险主要集中在利率互换业务。
（六）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统
和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、发行人及本次债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA级。联合评级出具了《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2019]2053号）。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
联合评级对公司的评级反映了公司作为全国性综合类上市证券公司，近年来保持较强的竞争优势，其投资管理能力和研究能力较强，并且在福建地区保持着较强的区域竞争力，债券承销及资产管理业务板块发展态势良好；2018年~2019年，公司分类评级均为A类，内控较2017年有所改善；目前，公司资本实力雄厚，资产流动性较好，债务结构较好。
联合评级同时也关注到经济周期波动、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。另外，股票质押业务出现违约情况，未来回收情况以及可能继续出现损失的风险值得关注。
随着公司各项业务的稳步推进，未来公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债
券到期不能偿还的风险极低。
2、正面
（1）公司作为福建省最大的全国性综合类证券公司，实际控制人福建省财政厅能够在资金、业务转型与发展等方面给予公司较大支持。
（2）近年来公司保持着较强的区域竞争力；债券承销及资产管理业务主动管理发展态势良好。2018~2019年公司分类评级均为A级，内控水平及后续整改情况较好。
（3）公司资本实力强，资本充足性较好；优质流动资产占比较大，资产流动性好。公司短期债务占比下降，债务结构有所改善。
3、关注
（1）公司所处证券行业受国内证券市场波动等因素的影响较大，未来收入增长存在一定不确定性。
（2）公司股票质押业务出现违约情况，未来回收情况以及可能继续出现损失的风险值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易所场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
三、公司的授信及使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，截至2019年二季度末，母公司获得银行授信额度1,545 亿元，已使用额度为241 亿元，未使用额度为1,304亿元；兴证期货获得银行授信额度5 亿元，未使用额度为5 亿元；兴证国际获得银行授信额度153 亿港币，已使用额度为125 亿港币，未使用额度为28亿元。公司信誉良好，报告期内公司按时偿还银行贷款，未发生贷款展期、减免情况。
四、近三年与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。
五、公司债券、其他债务融资工具发行以及偿还情况
截至2019年6月末，公司发行的公司债券及其他债务融资工具发行以及偿还情况如下：
| 证券名称 | 发行日期 | 发行规模 （亿元） | 发行期限 （年） | 票面利率 （%） | 状态 |
| 19兴业F1 | 2019-03-20 | 30 | 3.00 | 4.1 | 存续期 |
| 18兴业F3 | 2018-08-16 | 50 | 3.00 | 4.79 | 存续期 |
| 18兴业F2 | 2018-05-09 | 20 | 3.00 | 5.2 | 存续期 |
| 18兴业F1 | 2018-01-18 | 45 | 3.00 | 5.7 | 存续期 |
| 17兴业F3 | 2017-11-22 | 15 | 3.00 | 5.4 | 存续期 |
| 17兴业F2 | 2017-11-06 | 22 | 2.00 | 5.25 | 存续期 |
| 17兴业F1 | 2017-10-23 | 30 | 2.00 | 5.13 | 存续期 |
| 17兴业C8 | 2017-09-15 | 20 | 2.00 | 5.1 | 存续期 |
| 17兴业C7 | 2017-08-21 | 28 | 2.00 | 5.15 | 存续期 |
| 17兴业C6 | 2017-05-17 | 10 | 1.00 | 5.2 | 已偿还 |
| 17兴业C5 | 2017-04-25 | 15 | 1.00 | 5 | 已偿还 |
| 17兴业C4 | 2017-04-25 | 30 | 3.00 | 5.15 | 存续期 |
| 17兴业C3 | 2017-04-14 | 50 | 2.00 | 4.9 | 已偿还 |
| 17兴业C2 | 2017-03-21 | 40 | 3.00 | 5 | 存续期 |
| 17兴业C1 | 2017-02-22 | 25 | 2.00 | 4.8 | 已偿还 |
| 16兴业C5 | 2016-12-20 | 30 | 2.00 | 5.26 | 已偿还 |
| 16兴业04 | 2016-11-16 | 20 | 2.00 | 3.39 | 已偿还 |
| 16兴业03 | 2016-10-17 | 50 | 5.00 | 3.48 | 存续期 |
| 16兴业02 | 2016-09-26 | 30 | 5.00 | 3.68 | 存续期 |
| 16兴业证券CP002 | 2016-07-28 | 30 | 0.25 | 2.71 | 已偿还 |
| 16兴业C1 | 2016-07-19 | 30 | 4.00 | 3.49 | 已偿还 |
| 16兴业D2 | 2016-06-02 | 30 | 0.96 | 3.39 | 已偿还 |
| 16兴业证券CP001 | 2016-04-21 | 30 | 0.25 | 3 | 已偿还 |
| 16兴业D1 | 2016-03-28 | 25 | 0.92 | 3.28 | 已偿还 |
| 15兴业07 | 2015-12-18 | 30 | 2.00 | 4 | 已偿还 |
| 15兴业证券CP003 | 2015-11-26 | 25 | 0.25 | 3.16 | 已偿还 |
| 15兴业06 | 2015-06-10 | 25 | 3.00 | 5.5 | 已偿还 |
| 15兴业05 | 2015-06-10 | 30 | 2.00 | 5.2 | 已偿还 |
| 15兴业04 | 2015-05-29 | 25 | 2.00 | 5.1 | 已偿还 |
| 15兴业证券CP002 | 2015-05-11 | 27 | 0.25 | 3.47 | 已偿还 |
| 15兴业03 | 2015-04-21 | 20 | 3.00 | 5.88 | 已偿还 |
| 15兴业02 | 2015-04-21 | 20 | 3.00 | 5.78 | 已偿还 |
| 14兴业D2 | 2015-04-10 | 25 | 0.25 | 5.5 | 已偿还 |
| 15兴业01 | 2015-03-09 | 25 | 4.00 | 5.49 | 已偿还 |
| 15兴业证券CP001 | 2015-02-11 | 27 | 0.25 | 4.95 | 已偿还 |
| 14兴业D1 | 2015-01-13 | 25 | 0.25 | 5.47 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP004 | 2014-11-18 | 27 | 0.24 | 4.25 | 已偿还 |
| 14兴业02 | 2014-08-27 | 25 | 4.00 | 5.9 | 已偿还 |
| 14兴业01 | 2014-08-26 | 25 | 4.00 | 5.89 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP003 | 2014-07-08 | 18 | 0.19 | 4.28 | 已偿还 |
| 13兴业03 | 2014-06-23 | 25 | 3.00 | 5.5 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP002 | 2014-04-09 | 18 | 0.25 | 4.88 | 已偿还 |
| 13兴业02 | 2014-03-13 | 10 | 7.00 | 6.35 | 存续期 |
| 13兴业01 | 2014-03-13 | 15 | 5.00 | 6 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP001 | 2014-01-10 | 18 | 0.24 | 6.15 | 已偿还 |
| 13兴业证券CP001 | 2013-10-15 | 18 | 0.25 | 5.34 | 已偿还 |
2016年公司共发行收益凭证146亿元，2017年公司共发行收益凭证170亿元，2018年公司共发行收益凭证48亿元。2019年上半年公司共发行收益凭证11亿。截至2019年6月末，公司待偿还收益凭证余额为2亿。2016年公司共进行同业拆借51亿元，2017年公司共进行同业拆借229亿元，2018年公司共进行同业拆借485亿元。2019年上半年公司共进行同业拆借1,299亿元。截至2019年6月末，公司待偿还同业拆借余额为10亿元。
2016年公司共进行转融通10亿元，2017年公司共进行转融通20亿元，2018年公司共进行转融通10亿元。2019年上半年，公司偿还转融通10亿，报告期末余额为0。
六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2019年6月30日，发行人公开发行且在存续期的公司债券余额为9.96亿元，本次公司债券发行完成后，发行人累计公开发行公司债券余额114.96亿元，占公司2019年6月底合并口径净资产（未经审计）368.02亿元的比例为31.24%。
七、近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年12月末 | 2017年12月末 | 2016年12月末 |
| 净资本（亿元）（母公司口径） | 279.52 | 305.61 | 345.16 | 307.97 |
| 资产负债率（%） | 71.41 | 72.58 | 72.28 | 67.14 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 69.16 | 71.91 | 72.53 | 67.29 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 2.19 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.20 | 1.16 | 2.02 | 2.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 199.34 | 176.07 | -215.45 | -322.01 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）*100
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
4、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿还率=实际支付利息/应付利息
6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券为信用发行，不存在增信相关情况。本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2019年11月6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每一年支付一次，本期债券3年期品种的付息日为2020年11月6日至2022年11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；本期债券5年期品种的付息日为2020年11月6日至2024年11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券本金及利息的支付将通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定或本募集说明书约定的场所发布的付息公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）公司偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常经营及盈利积累及筹融资。最近三年及一期，公司合并口径的营业收入分别为75.89亿元、88.19亿元、64.99亿元和
70.41亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为20.46亿元、22.85亿元、1.35亿元和13.33亿元。最近三年，公司平均归属于母公司所有者的净利润为14.89亿元。公司较好的盈利能力、顺畅的融资渠道为本次债券的到期偿付提供了有力保障。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年二季度末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资等高流动性资产，合计达870.51亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达53.63%。公司流动比率为2.19倍。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专项账户和专门的偿付工作小组
公司将指定专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及计划财务部和固定收益业务总部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请东兴证券股份有限公司担任本次债券的受托管理
人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
公司财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次债券本息未来到期应付情况制定定期资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、股东和相关监管机构的监督，防范偿债风险。
发行人将按规定披露定期报告，其中，需在每年4月30日前披露上一年度的年度报告。发行人将在定期报告中披露本次债券募集资金使用情况。
债券受托管理人将在本次债券存续期内每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，债券受托管理人将在受托管理事务报告中对上一年度发行人募集资金使用情况、偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况等事项进行披露。
（六）发行人承诺
发行人承诺在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、专项偿债账户
（一）资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额
1、专项偿债账户的设立
公司将在本次债券发行前，为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，本次债券的还本付息工作将通过该账户来完成。本次债券的专项偿债账户与募集资金账户为同一账户，该账户专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
2、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金来源包括但不限于：（1）公司自有资金；（2）公司日常运营所产生的现金流入；（3）通过其他融资渠道筹集的资金；（4）公司通过资产变现取得的资金；（5）其他合法途径筹集的资金。
3、提取开始时间、提取频率、提取金额
发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日及兑付日前3个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。
（二）专项偿债账户的管理
1、发行人指定计划财务部负责专项偿债账户资金的归集、管理工作，负责协调本次期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合计划财务部在本期债券付息日及兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的偿付资金，确保本次债券本息如期偿付。
2、发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，保证发行人在兑息日及兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（三）监督安排
发行人与监管银行及债券受托管理人签订募集资金及专项偿债账户协议，由监管银行、债券受托管理人共同对发行人募集资金账户、专项偿债账户的运行情
况以及本期债券募集资金使用情况、还本付息情况进行监管。
（四）信息披露
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将在本次债券存续期内每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，债券受托管理人将在受托管理事务报告中对上一年度发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况进行披露。
六、发行人违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次公司债券项下的违约事件：
1、发行人未按照规定和约定按时偿付债券本金和/或利息；
2、未经债券持有人会议表决通过，发行人在其资产、财产或股份上设定担保且将对发行人就本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产且将对发行人就本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》或《募集说明书》约定的任何义务或承诺（上述第1项、第2项除外），且在该等违约事件发生之日起45日内仍未得到纠正，或经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约事件在发行人收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的期限内（以通知要求的期限为准，未要求的，则按三十日）仍未得到纠正；
4、本次债券担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构违反本次债券项下相关的法律文件的约定，且对其履行本次债券项下的担保责任、增信义务、偿付义务产生重大不利影响，或者为本次公司债券提供增信措施的增信机构或担保机构的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、增信措施实施状况发生重大变化可能对增信机构或担保机构履行本次公司债券下的增信义务或担保责任产生不利影响时，在该等事项发生之日起45日内仍未得到纠正，或经受托管理
人书面通知后，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，发行人在收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的期限内（以通知要求的期限为准，未要求的，则按三十日）未能采取有效措施予以纠正或追加担保措施、增信措施；
5、在本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人发生《债券受托管理协议》或者其他发行文件项下的违约事件时，受托管理人有权采取以下一项或多项措施：
1、在知晓违约事件发生后告知全体债券持有人；
2、受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、申请财产保全措施、参与重组或者破产的法律程序等。
3、要求发行人追加担保；
4、及时报告上交所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
5、经债券持有人会议表决通过，受托管理人可通过书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息立即到期（加速清偿）。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：兴业证券股份有限公司英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD.注册资本：人民币6,696,671,674元实缴资本：人民币6,696,671,674元注册地址：福州市湖东路268号公司法定代表人：杨华辉企业性质：股份有限公司（上市）成立时间：2000年05月19日统一社会信用代码：91350000158159898D联系电话：0591-38507869传真：0591-38281508邮政编码：350003公司国际互联网网址：http://www.xyzq.com.cn电子邮箱：xyzqdmc@xyzq.com.cn债券信息披露事务负责人：郑城美债券信息披露事务联络人电话：021-20370752所属证监会行业：J67资本市场服务经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立、上市及股本变化情况
兴业证券股份有限公司的前身是福建兴业证券公司。1991年10月由福建兴业银行设立证券业务部，1994年4月29日经中国人民银行银复[1994]160号文《关于成立福建兴业证券公司的批复》批准，在福建兴业银行证券业务部的基础上，改组设立福建兴业证券公司，为福建兴业银行全资专业证券子公司，注册资本金人民币1亿元。1999年8月9日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[1999]73号文《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》批准，福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩，进行改制及增资扩股。1999年12月19日，兴业证券股份有限公司创立大会召开。2000年3月15日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]52号文《关于核准福建兴业证券公司增资改制及更名的批复》，福建兴业证券公司正式更名为兴业证券股份有限公司，并核准成为综合类证券公司，注册资本金人民币9.08亿元。2007年9月28日，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]246号文《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》，兴业证券股份有限公司增加注册资本人民币5.82亿元，变更后的注册资本为人民币14.90亿元。2008年12月24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1441号文《关于核准兴业证券股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以未分配利润转增资本的方式向全体股东送股4.47亿股，每股面值人民币1元，共增加股本人民币4.47亿元，变更后的注册资本为人民币19.37亿元。2010年9月9日，经中国证监会证监许可[2010]1240号《关于核准兴业证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股2.63亿股。发行后公司注册资本总额为人民币22亿元。2010年10月13日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。
2013年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了4亿股人民币普通股，本次非公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币260,000.00万元，股本总数变更为260,000.00万元。2014年9月5日，经兴业证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2014年上半年度以资本公积金转增股本的议案》，公司以2014年6月30日总股本2,600,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增1股，共计转增2,600,000,000股。公司于2014年9月15日刊登了《兴业证券2014年中期资本公积金转增股本实施公告》，新转增的转增2,600,000,000股于2014年9月22日上市流通，总股本由2,600,000,000股增至5,200,000,000股，公司注册资本变更为5,200,000,000元。
2016年1月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2015〕1631号）核准，公司向全体原股东配售1,496,671,674股人民币普通股（A股），募集资金12,257,741,010.06元。本次配股完成后，公司注册资本变更为人民币6,696,671,674元。股本总数变更为6,696,671,674股。2016年1月20日起，公司获得福建省工商行政管理局颁发的三证合一营业执照，公司统一社会信用代码为：91350000158159898D。2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《兴业证券关于股份回购的议案》，拟实施股份回购计划，回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源。截至2016年底，公司累计回购股份数量为68,000,243股。公司于2017年6月5日召开第四届董事会第二十五次会议、于2017年6月26日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层全权办理公司员工持股计划的议案》。公司第1期员工持股计划、第2期员工持有计划分别认购上述股份47,669,000股、20,331,243股，合计68,000,243股，并于2017年8月17日完成过户。公司于2018年8月16日召开员工持股计划持有人会议第二次会议，审议通过了《关于修订<兴业证券员工持股计划管理办法>的议案》及《关于修订<兴业证券员工持股计划（修订稿）>的议案》，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期于2018年8月17
日届满。
三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况
报告期内，公司实际控制人为福建省财政厅，不存在实际控制人发生变化的情况。同时，公司不涉及重大资产重组情况。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2019年6月30日，公司的股本结构如下表所示：
| 股本结构 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国家持股 | 0 | 0 |
| 国有法人持股 | 0 | 0 |
| 其他内资持股 | 0 | 0 |
| 有限售条件股份合计 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 6,696,671,674 | 100.00 |
| 无限售条件流通股份合计 | 6,696,671,674 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 6,696,671,674 | 100.00 |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结股份数（股） |
| 福建省财政厅 | 国家 | 1,357,089,734 | 20.27% | 0 | 0 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 国有法人 | 534,184,667 | 7.98% | 0 | 0 |
| 上海申新（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 210,340,000 | 3.14% | 0 | 0 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 197,900,768 | 2.96% | 0 | 0 |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 国有法人 | 162,240,000 | 2.42% | 0 | 0 |
| 厦门经济特区房地产开发集团有限公司 | 国有法人 | 138,454,270 | 2.07% | 0 | 0 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 国有法人 | 125,145,182 | 1.87% | 0 | 0 |
| 福建省融资担保有限责任公司 | 国有法人 | 121,320,516 | 1.81% | 0 | 0 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 未知 | 89,431,420 | 1.34% | 0 | 0 |
| 厦门象屿集团有限公司 | 国有法人 | 78,592,000 | 1.17% | 0 | 0 |
五、发行人的组织结构及重要的权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。公司的组织结构如下图所示：
（二）发行人对其他企业的投资情况
1、公司控股子公司基本情况
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 持股比例（%） |
| 1、兴证创新资本管理有限公司 | 福州 | 股权投资、财务顾问服务 | 100.00 |
| 1)福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 80.00 |
| 2)珠海兴证六和创业投资管理有限公司 | 广东珠海 | 股权投资管理与咨询 | 56.00 |
| 2、兴证(香港)金融控股有限公司 | 香港 | 控股等 | 100.00 |
| 1)兴证咨询服务(深圳)有限公司 | 广东深圳 | 咨询服务 | 100.00 |
| 2)兴证国际控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 100.00 |
| (1)兴证国际金融集团有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 51.90 |
| ?兴证国际证券有限公司 | 香港 | 证券交易等 | 51.90 |
| ?兴证国际资产管理有限公司 | 香港 | 资产管理等 | 51.90 |
| ?兴证国际期货有限公司 | 香港 | 期货、期权合约买卖服务等 | 51.90 |
| ?兴证国际融资有限公司 | 香港 | 融资服务等 | 51.90 |
| ?兴证国际财务有限公司 | 香港 | 借贷业务 | 51.90 |
| ?兴证国际投资有限公司 | 香港 | 投资 | 51.90 |
| ?CISI Investment Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 51.90 |
| ?CISI Capital Management Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 51.90 |
| ?兴证国际私人财富管理有限公司 | 香港 | 私人财富管理 | 51.90 |
| (2)智创国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 未开展业务 | 100.00 |
| 3、兴证证券资产管理有限公司 | 福州平潭 | 证券资产管理 | 100.00 |
| 4、兴证投资管理有限公司(注2) | 福州平潭 | 金融产品投资、投资咨询等 | 100.00 |
| 5、上海兴证管理咨询有限公司 | 上海 | 企业管理咨询、投资咨询等 | 100.00 |
| 6、福州兴证物业管理有限公司 | 福州 | 物业管理服务 | 100.00 |
| 7、兴全基金管理有限公司 | 上海 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 51.00 |
| 1)上海兴全睿众资产管理有限公司(注1) | 上海 | 特定客户资产管理业务 | 51.00 |
| 8、兴证期货有限公司 | 福州 | 商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理 | 99.55 |
| 1)兴证风险管理有限公司(注2) | 上海 | 企业管理咨询、财务咨询等 | 99.55 |
注1：上海兴全睿众资产管理有限公司是本公司之控股子公司兴全基金管理有限公司设立且直接持股100%的子公司。注2：兴证风险管理有限公司是本公司之控股子公司兴证期货有限公司设立且直接持股100%的子公司。
2、发行人重要权益投资情况
（1）兴全基金管理有限公司
兴全基金管理有限公司，成立于2003年9月，注册资本1.5亿元，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务，公司持有51%的股权。截至2019年6月30日，兴全基金总资产31.36亿元，净资产21.17亿元，上半年实现营业收入10.59亿元，净利润3.56亿元。兴全基金经营业绩出现同比下滑的主要原因是产品业绩报酬收入同比下降。
（2）兴证证券资产管理有限公司
兴证证券资产管理有限公司，成立于2014年6月，注册资本5亿元，为公司的全资子公司。经营范围为证券资产管理。
截至2019年6月30日，兴证资管总资产26.97亿元，净资产8.82亿元，上半年实现营业净收入1.42亿元，实现净利润0.55亿元。
（3）兴证期货有限公司
兴证期货有限公司，成立于1995年12月，注册资本12亿元，经营范围为：
商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售，资产管理，公司持有99.55%的股权。
截至2019年6月30日，兴证期货总资产119.49亿元，净资产13.99亿元，上半年实现营业净收入22.11亿元，实现净利润0.55亿元。营业收入同比增长主要是风险管理子公司大宗商品买卖产生的其他业务收入增加。
（4）兴证（香港）金融控股有限公司
兴证（香港）金融控股有限公司，成立于2011年7月，注册资本20亿港元，
为公司的全资子公司。兴证（香港）除控股下设子公司外，不直接运营证券业务；下设子公司业务范围包括证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供证券保证金融资、提供资产管理。
截至2019年6月30日，兴证（香港）总资产272.73亿港元，净资产45.47亿港元，上半年实现营业净收入3.79亿港元，净利润1.28亿港元。兴证（香港）经营业绩同比大幅增长的原因在于投资收益实现增长。
（5）兴证创新资本管理有限公司
兴证创新资本管理有限公司，成立于2010年4月，注册资本7亿元，为公司的全资子公司，经营范围为：私募投资基金业务。
截至2019年6月30日，兴证资本总资产22.06亿元，净资产8.18亿元。上半年实现营业净收入0.88亿元，净利润0.56亿元。
（6）福州兴证物业管理有限公司
福州兴证物业管理有限公司，成立于 2009 年 11 月，注册资本 50 万元，为公司的全资子公司，经营范围为：物业管理服务。
截至2019年6月30日，兴证物业总资产228.35万元，净资产163.84万元，上半年实现营业净收入170.97万元，实现净利润30.48万元。作为与公司主业关联度较小的子公司，福州兴证物业管理有限公司将持续做好公司物业管理服务工作。
（7）兴证投资管理有限公司
兴证投资管理有限公司，成立于2015年3月，注册资本30亿元，为公司的全资子公司。
经营范围为：金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资品种，投资管理（以上均不含需审批的项目）。
截至2019年6月30日，兴证投资总资产16.61亿元，净资产16.05亿元，上半年实现营业净收入1.36亿元，实现净利润0.83亿元。兴证投资经营业绩同比大幅增长的原因在于投资收益增长较快。
（8）南方基金管理有限公司
南方基金管理有限公司，注册资本3亿元，公司持有10%的股权。南方基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和国务院证券监督管理机构许可的其他业务。截至2019年6月30日，南方基金总资产82.52亿元，净资产52.48亿元。2019年上半年实现营业收入19.18亿元，净利润4.64亿元。
（9）海峡股权交易中心（福建）有限公司
海峡股权交易中心（福建）有限公司，成立于2011年10月，注册资本2.1亿元，公司持有21.43%的股权。投资参股经营海交中心，充分利用区域性股权交易市场发展的战略机遇，有助于公司场外市场建设战略布局，推动公司融入“海西”经济区的发展平台。
截至2019年6月30日，海交中心总资产2.37亿元，净资产1.98亿元，营业收入553.16万元，净利润亏损22.41万元。
六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东和实际控制人基本情况
福建省财政厅是公司的控股股东和实际控制人。福建省财政厅是机关法人，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财税政策，实施财政监督，参与国民经济进行宏观调控的职能部门，住所为福州市鼓楼区中山路5号。
| 名称 | 福建省财政厅 |
| 单位负责人或法定代表人 | 王永礼 |
| 成立日期 | 1949年10月9日 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 截至2018年末，福建省财政厅持有兴业证券人民币普通股1,357,089,734股，为公司的控股股东；同时，福建省财政厅持有兴业银行股份有限公司人民币普通股3,902,131,806股，人民币优先股14,000,000股，为兴业银行股份有限公司的第一大股东。 |
2、控股股东及实际控制人所持有的公司股票被质押的情况
公司无持股5%以上股东股份被质押情况。
3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系
截至2019年6月30日，福建省财政厅持有公司20.27%的股份。如下图所示：
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 期末持股数（注10） | 2018年从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 董 事 | |||||||
| 杨华辉 | 董事长 | 男 | 1966 | 2017年11月29日 | 0 | 286.43 | 否 |
| 刘志辉 | 董事、总裁 | 男 | 1969 | 2008年10月29日 | 0 | 271.78 | 否 |
| 夏锦良 | 董事 | 男 | 1961 | 2017年6月26日 | 0 | 246.48 | 否 |
| 副总裁 | 2017年6月5日 | ||||||
| 首席风险官 | 2017年6月5日 | ||||||
| 耿勇 | 董事 | 男 | 1952 | 2015年12月30日 | 0 | 0 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 期末持股数（注10） | 2018年从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 王非 | 董事 | 男 | 1966 | 2014年12月23日 | 0 | 0 | 是 |
| 蔡绿水 | 董事 | 男 | 1961 | 2017年9月29日 | 0 | 0 | 是 |
| 刘红忠 | 独立董事 | 男 | 1965 | 2018年1月19日 | 0 | 19.00 | 否 |
| 孙铮 | 独立董事 | 男 | 1957 | 2017年8月28日 | 0 | 25.00 | 否 |
| 吴世农 | 独立董事 | 男 | 1956 | 2017年11月29日 | 0 | 24.00 | 否 |
| 监 事 | |||||||
| 王仁渠 | 监事会主席 | 男 | 1963 | 2017年11月29日 | 0 | 255.88 | 否 |
| 曹根兴 | 监事 | 男 | 1946 | 2017年6月26日 | 0 | 0 | 否 |
| 庄占建 | 监事 | 男 | 1966 | 2016年4月20日 | 0 | 0 | 是 |
| 张绪光 | 职工监事 | 男 | 1966 | 2008年6月24日 | 0 | 90.72 | 否 |
| 周峰 | 职工监事 | 男 | 1967 | 2014年10月13日 | 0 | 101.43 | 否 |
| 非董事高级管理人员 | |||||||
| 胡平生 | 副总裁 | 男 | 1964 | 2008年10月29日 | 0 | 251.62 | 否 |
| 郑城美 | 副总裁 | 男 | 1974 | 2012年8月19日 | 0 | 246.48 | 否 |
| 董事会秘书 | 2016年5月13日 | ||||||
| 合规总监 | 2017年6月5日 | ||||||
| 陈德富 | 副总裁 | 男 | 1976 | 2011年11月21日 | 0 | 246.48 | 否 |
| 黄奕林 | 副总裁 | 男 | 1968 | 2017年4月7日 | 0 | 245.28 | 否 |
| 孔祥杰 | 副总裁 | 男 | 1971 | 2019年9月10号 | - | ||
| 林红珍 | 首席 财务官 | 女 | 1969 | 2019年9月24日 | - | ||
注：报告期内，刘志辉、夏锦良、胡平生、郑城美、陈德富、黄奕林、张绪光、周峰参
加了公司员工持股计划，合计持股354万股，占员工持股计划持股总数的 5.21%，占公司总股本的 0.053%。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、现任董事简历
杨华辉，男，1966年2月出生，经济学博士，高级经济师。历任兴业银行上海分行党委委员、副行长，兴业银行杭州分行党委书记、行长，联华国际信托有限公司党委书记、董事长、代理总裁，兴业国际信托有限公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记、董事长，兼任兴证（香港）金融控股有限公司董事长、兴证国际控股有限公司董事长、兴证国际金融集团有限公司非执行董事兼主席。主持公司党委和公司的全面工作，负责公司董事会的活动，行使公司法定代表人职责，主管公司办公室（党委宣传部）、人力资源部（党委组织部），联系兴全基金管理有限公司、兴证（香港）金融控股有限公司。刘志辉：男，1969年出生，硕士研究生，国际商务师。曾任福建省政府办公厅科员、副主任科员、主任科员，福建证监局机构处、上市处、稽查处主任科员、副处长、处长。现任本公司党委副书记、董事、总裁，兼任兴证证券资产管理有限公司执行董事、兴证创新资本管理有限公司执行董事、兴证（香港）金融控股有限公司董事。负责主持和协调公司高级管理层的活动，分管财富管理总部、证券金融部，联系兴证证券资产管理有限公司、兴证创新资本管理有限公司。夏锦良：男，1961年出生，硕士研究生，经济师。曾任公司资产管理部副总经理、风险管理部总经理、合规法务部总经理、合规与风险管理部总经理、合规总监、兴证期货有限公司总经理。现任本公司党委委员、董事、副总裁、首席风险官，兼任兴全基金管理有限公司监事会主席、兴证（香港）金融控股有限公司董事、证通股份有限公司监事。分管计划财务部、风险管理部、风险管理二部，兼任公司投行类业务内核负责人。耿勇：男，1952年出生，大专学历。曾任福建省财政厅会计管理处副调研员、税政条法处副处长、税政处副处长、调研员。现任本公司董事。王非：男，1966年出生，经济学博士，高级经济师。曾任福建投资企业集
团公司金融投资管理部总经理，福建投资集团金融投资经营管理部总经理，福建投资集团总经理助理，福建省创新创业投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司董事长。现任本公司董事，福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理。蔡绿水：男，1961年出生，工商管理硕士。曾任福建九州集团股份有限公司财务部副总经理、财务管理部副部长、财务管理部部长，厦门市筼筜新市区开发建设公司财务部经理、副总会计师。现任本公司董事、厦门经济特区房地产开发集团有限公司董事、财务部总经理，特房建信（厦门）股权投资基金管理有限公司董事长。刘红忠，男，1965年6月出生，复旦大学金融学教授，经济学博士。现任本公司独立董事， 复旦大学金融学教授、 复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事。孙铮：男，1957年出生，经济学博士。曾任上海财经大学副校长、申能股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行独立董事。现任本公司独立董事，上海财经大学教授，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中国会计准则委员会委员等。吴世农，男，1956年12月出生，博士研究生，教授。曾任厦门大学“中国-加拿大 MBA 教育中心” 主任、工商管理学院院长、管理学院副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA 教育指导委员会副主任委员（1994-2013 年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。
2、现任监事简历
王仁渠：男，1963年出生，本科学历、硕士学位，高级会计师。曾任福建
省财政厅预算处副处长、处长兼福建省预算编审中心主任，国库处副处长、统计评价处处长、政府采购监督管理办公室主任、行政事业单位资产管理处处长、非税收入征收管理处处长、教科文处处长。 现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
曹根兴：男，1946年出生，大学学历，农艺师。曾任上海市宝山县大场人民公社文化站站长、团委书记、党委副书记、宝山县团委常委、宝山县五七农业大学党总支副书记、副校长、宝山县农业技术学校校长、中央农业广播学校宝山分校校长、宝山县农业技术推广中心党总支书记、主任（副处级）、上海市宝山区种子管理站站长（副处级）、大华（集团）有限公司董事长秘书兼任上海申新（集团）有限公司宣传与法务等工作。现任上海申新（集团）有限公司董事长顾问、上海复星医药(集团)股份有限公司监事、兴业证券股份有限公司监事。
庄占建：男，1966年出生，硕士研究生学历，会计师。曾任福建省农垦学校教师，福建华兴信托投资公司办公室投资部职员、福建省投资担保公司部门经理、福建海峡融资租赁有限责任公司副总经理。现任福建省融资担保有限责任公司总经理、泉州广益房地产发展有限公司董事、兴业证券股份有限公司监事。
张绪光：男，1966年出生，第二学士学位学历，高级经济师。曾任中国建设银行福建省分行副科长，法律法规室副主任、主任，兴业证券股份有限公司风险管理部副总经理、监事会办公室主任、合规法务部总监、法律事务部总经理。现任兴业证券股份有限公司董监事会办公室主任、公司职工监事。
周峰：男，1967年出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任福建兴业银行业务部交易技术科科长，兴业证券股份有限公司电脑工程部总经理、武汉管理总部总经理、投资银行武汉总部总经理、武汉建设大道营业部总经理、电子商务部总经理、北京营业部总经理、总裁助理、审计部总经理。现任中共兴证期货有限公司委员会书记、公司职工监事。
3、现任高级管理人员简历
刘志辉：详见“现任董事简历”。
胡平生：男，1964年出生，博士研究生，副教授。曾任公司研究发展中心
副总经理、投资银行总部副总经理、董事会秘书处主任、办公室主任、董事会秘书等职务。现任本公司党委委员、副总裁。
郑城美：男，1974年出生，高级工商管理硕士。曾任公司南平滨江路营业部负责人、计划财务部总经理、董事会秘书处总经理、董事会秘书、首席风险官等职务。现任本公司党委委员、副总裁、合规总监、董事会秘书。陈德富：男，1976年出生，高级工商管理硕士。曾任福建省发展和改革委员会主任科员、福建省政府办公厅正科级干部、福建省政府办公厅副处级干部、金融办专职副主任、兴业证券董事会秘书等职务。现任本公司党委委员、副总裁。黄奕林：男，1968年出生，博士研究生。曾任公司研发中心总经理、客户资产管理部总经理、总裁助理兼投资银行总部总经理、固定收益与衍生产品部总经理等职务。现任本公司党委委员、副总裁。孔祥杰：男，1971年出生，硕士研究生。曾任兴业证券华林办事处总经理助理、金晖营业部负责人、直属营业部负责人、网点办负责人、湖东路营业部总经理、福州营销中心总经理、兴业证券总裁助理兼私人客户总部总监、兴证期货有限公司董事、总经理、董事长、兴业证券经纪业务总部总经理、兴业证券总裁助理兼财富管理总部总经理等职务。现任本公司副总裁。
林红珍：女，1969年出生，硕士研究生。曾任兴业证券风险管理部总经理、财务部总经理、资金运营管理部总经理（代）等职务。现任本公司首席财务官。
八、发行人从事的主要业务及所处行业情况
（一）发行人从事的主要业务
公司是创新类试点的证券公司之一，公司于2011年当选为新一届中国证券业协会的副会长单位和新成立的全国上市公司协会常务理事单位。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，本公司共成立了62家分公司、140家营业部以及若干子公司。
（二）发行人所在行业状况
1、我国证券行业的发展历程
（1）我国证券行业规模快速扩大
在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下，我国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日益发展壮大的过程。20世纪80年代，我国恢复了国库券发行，上海、深圳开始出现股票的公开柜台交易，第一批证券公司也随之成立。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所的设立为证券行业的发展奠定了基础。自此以后，证券公司数量迅速增加，规模不断扩大，业务范围持续扩张。
根据证券业协会对证券公司2018年度经营数据进行了统计。证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司当期实现营业收入2,662.87亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入258.46亿元、财务顾问业务净收入111.50亿元、投资咨询业务净收入31.52亿元、资产管理业务净收入275.00亿元、证券投资收益（含公允价值变动）800.27亿元、利息净收入214.85亿元，当期实现净利润666.20亿元，106家公司实现盈利。
据统计，截至2018年12月31日，131家证券公司总资产为6.26万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为1.57万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）9,378.91亿元，托管证券市值32.62万亿元，受托管理资金本金总额
14.11万亿元。
（2）证券行业的监管体系不断完善
证券行业在我国受到较严格的监管。中国证监会及其派出机构是我国证券行业的主要监管部门。自其成立特别是证券法实施以来，中国证监会及其派出机构作为国务院证券和期货监督管理机构，一直根据证券法、证券投资基金法和期货交易管理条例等法律法规的规定对我国证券和期货市场，涉及证券、期货和基金
的各项业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理，以及证券公司、期货公司、基金管理公司和服务机构等设立、业务范围、公司治理、风险管理和内部控制和从业人员等方面行使监督管理职责。
中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、中国银监会及其派出机构和中国保监会及其派出机构分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督管理职责。财政和国资部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。证券和期货交易所根据证券法和期货交易管理条例等法律法规的规定，对证券和期货上市以及交易过程行使监督管理职责。证券登记结算公司根据证券法和证券投资基金管理法等法律法规的规定，对证券和期货交易实施统一集中的托管登记结算。证券业、期货业和证券投资基金业协会根据证券法、期货交易管理条例和证券投资基金法等法律法规的规定，分别对证券、期货和证券投资基金市场实施自律管理。全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据其职责，对新三板公司挂牌和交易过程行使监督管理职责。与此同时，我国建立了较为完善的多层次行业监管法律法规体系，在证券行业方面，颁布实施了证券法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例、证券公司治理准则、证券公司业务范围审批暂行规定、外资参股证券公司设立规则、证券公司分类监管规定、证券公司风险控制指标管理办法、证券公司设立子公司试行规定、证券公司分支机构监管规定、证券业从业人员资格管理办法、证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法、证券经纪人管理暂行办法、证券发行与承销管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等。在期货行业方面，颁布实施了期货交易管理条例、期货公司管理办法、期货从业人员管理办法、期货公司董事监事和高级管理人员任职资格管理办法、期货公司风险监管指标管理试行办法、期货公司信息公示管理规定等。在证券投资基金方面，颁布实施了证券投资基金法、证券投资基金销售管理办法、证券投资基金托管业务管理办法、证券投资基金评价业务管理暂行办法、公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法等。
（3）证券公司的公司治理规范日益成熟，公司合规建设纵深推进证券行业的公司治理主要遵循《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件。此外，证券公司综合治理完成后，证券行业有效地规范了业务发展、完成了基础性制度建设；有效地规范了国债回购、自营和委托理财等高风险业务，并建立了以净资本为核心的风险监控机制。
2、我国证券行业的竞争格局
近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。截至2018年12月31日，我国证券公司数量为131家。近年来，我国证券行业不同业务类型呈现出不同的竞争格局。在证券经纪业务方面，长期以来，我国证券公司证券经纪业务的收入主要来源于代理买卖证券，造成收入结构单一，同质化竞争日趋白热化。近年来，随着竞争的加剧，我国代理买卖证券的行业平均佣金率持续走低，对证券经纪业务发展造成较大冲击。在投资银行业务方面，市场集中度相比较高，形成了层次分明的竞争格局，大型综合性证券公司依靠雄厚的资本、信息技术和销售优势，在融资规模较大的融资项目上更具竞争力，而中小型证券公司通过差异化策略在中小型项目上具有优势。在资产管理业务方面，在资管新规 “去杠杆、去刚兑、去嵌套”的大背景下，2018年券商资管受托规模开始逐步缩减，主动管理业务成为未来发展方向。在新业务方面，由于融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新业务开展时间不长，其竞争程度不如传统业务激烈，但从长期来看，这些新业务必将成为证券公司收入的重要来源，行业竞争亦会逐步加剧。
3、我国证券行业的发展趋势
（1）业务和产品将日趋多样化
随着证券行业竞争日趋激烈，互联网金融迅速发展，我国证券公司业务将面临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。我国传统证券经纪业务将逐步向以理财为中心的综合收入模式转型，通过提供商品期货和金融期货等期货产品和融
资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新型产品，以及扩展互联网金融和微信等虚拟渠道，提高收入咨询费、产品代销佣金和虚拟渠道等收入比重。在投资银行业务方面，随着新三板和四板建设的稳步推进，以及公司债券、资产支持证券和优先股等新产品的不断推出，证券承销的产品和类型将日趋丰富。而并购重组市场的快速发展，亦为证券承销业务提供了新的重要收入来源。在投资管理业务方面，随着监管方式由事前审批转为事后备案，以及投资范围、投资比例、资金运用方式、成立条件和客户准入门槛的逐步放开，我国证券公司资产管理业务必将在产品类型丰富和业务规模增长等方面迎来快速发展时期。同时，随着证券公司逐步涉足私募股权投资和产业投资基金等新领域，为投资管理业务带来了新的利润增长点。综上所述，随着证券公司业务和产品日趋多样化，未来证券公司收入规模必将稳步提高，而收入结构亦将由以往的单一模式转型为多元模式。
（2）财务杠杆率将逐步提高
长期以来，我国证券行业财务杠杆率一直处于较低水平，与发达国家相比，亦差距较大，较低的财务杠杆率严重制约了我国证券行业的发展。随着证券公司全面创新转型发展，中国证监会开始调整风险控制指标体系，证券公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型，各项业务风险资本准备比例亦逐步降低。而同时，证券公司已经一改以往融资渠道单一的局面，可以通过发行公司债券、次级债券、短期融资券、证券回购交易和收益凭证等工具实现资本和营运资金的来源，为提高财务杠杆率提供了现实可能。综上所述，随着证券公司风险控制指标体系的调整，以及证券公司融资渠道的多元化，我国证券行业财务杠杆率必将逐步提高，并有力地促进证券公司各项业务的快速发展。
（3）跨境业务将稳步扩大
近年来，我国证券行业跨境业务发展速度明显加快，业务种类和业务规模均取得显著发展。随着我国经济对外开放程度的提高，境内居民和企业对外投资以及境外企业对内投资这两个需求亦将大幅提高，以沪港通试点为契机，我国证券行业的跨境业务必将延续快速发展的势头，以现有的QFII、RQFII和QDII为载体，嫁接期货品种和证券公司资产管理计划以及离岸人民币债券等产品，以进一
步丰富投资范围，提高业务规模。而跨境并购重组、境外发行上市和境外发行人民币债券等跨境投资银行业务亦将稳步扩大。而除现有跨境业务和产品以外，境内企业赴境外发行上市时实现发行前股东持有股份境外上市、境外企业在境内发行上市等新业务和产品亦会稳步推进和全面开展。
（4）行业集中度将逐步提升、大型综合性证券公司竞争优势日趋明显长期以来，我国证券行业集中度普遍较低，随着我国证券行业专业化程度逐步提高和对用以支持业务发展的综合能力要求的增强，我国证券行业集中度将逐步提升，而大型综合性证券公司因为拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、充足的资本充足、良好的风险管理和内部控制、广泛的客户基础、多样化的融资渠道多元化和良好品牌等优势、其竞争优势将日趋明显。
九、发行人主营业务情况
（一）公司业务资格情况
1、母公司主要业务资格情况如下：
（1）证券经纪业务资格
（2）证券投资咨询资格
（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格
（4）证券承销与保荐资格
（5）证券自营业务资格
（6）证券资产管理业务资格
（7）证券投资基金代销资格
（8）为期货公司提供中间介绍业务资格
（9）互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）
（10）从事相关创新活动证券公司
（11）融资融券业务资格
（12）直接投资业务资格
（13）代办系统主办券商股份转让和股份报价业务资格
（14）公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格
（15）证券业务外汇经营资格
（16）网上证券委托业务资格
（17）开放式证券投资基金代销业务资格
（18）全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务资格
（19）中国银行间市场交易商协会资格
（20）上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格
（21）新股网下询价业务资格
（22）证券经纪人制度实施资格
（23）中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人资格
（24）向保险机构投资者提供交易单元的资格
（25）全国社保基金理事会签约券商资格
（26）债券质押式报价回购业务试点资格
（27）中小企业私募债券承销业务试点资格
（28）资产管理业务参与股指期货交易资格
（29）自营业务参与利率互换套期保值交易资格
（30）转融通业务试点资格
（31）约定购回式证券交易业务资格
（32）保证金现金管理产品资格
（33）柜台市场试点资格
（34）股票质押式回购交易业务资格
（35）受托管理保险资金业务资格
（36）全国中小企业股份转让系统主办券商资格
（37）非现场开户业务资格
（38）代理证券质押登记业务资格
（39）代销金融产品业务资格
（40）军工涉密业务咨询服务资格
（41）全国中小企业股份转让系统做市商业务资格
（42）互联网证券业务资格
（43）权益类收益互换业务资格
（44）港股通业务交易资格
（45）证券投资基金托管资格
（46）上市公司股权激励行权融资业务试点资格
（47）上海证券交易所股票期权交易参与人资格
（48）非金融企业债务融资工具承销商资格
（49）深港通下港股通业务交易资格
（50）场外期权业务二级交易商资格
2、子公司主要业务资质
兴全基金管理有限公司：
（1）经营证券期货业务许可证
（2）受托管理保险资金资格
（3）兴全基金管理有限公司子公司上海兴全睿众资产管理有限公司经营证券期货业务许可证
兴证国际金融集团有限公司：
（1）中国证券监督管理委员会经营证券期货业务许可证
（2）中国证劵监督管理委员会合格境外机构投资者资格
（3）中国外汇交易中心债券通境外机构投资者资格
（4）上海国际能源交易中心期货公司委托代理业务资格
（5）香港证券及期货事务监察委员会证券公司牌照第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）
（6）香港联合交易所有限公司交易所参与者资格
（7）香港交易及结算所有限公司证券中央结算系统（CCASS）直接结算参与者资格
（8）香港交易及结算所有限公司期权买卖交易所参与者资格
（9）香港交易及结算所有限公司衍生产品结算及交收系统（DCCASS）直接结算参与者资格
（10）香港交易及结算所有限公司中华通结算参与者资格
（11）香港交易及结算所有限公司中华通交易所参与者资格
（12）香港证券及期货事务监察委员会期货公司牌照第2类（期货合约交易）
（13）香港期货结算有限公司期货结算参与者资格
（14）香港期货结算有限公司期货交易所参与者资格
（15）香港证券及期货事务监察委员会融资公司牌照第1类（证券交易）、第6类（就机构融资提供意见）
（16）香港证券及期货事务监察委员会资产管理公司牌照第4类（就证券提供意见）、第5类（就期 货合约提供意见）、第9类（提供资产管理）
（17）香港专业保险经纪协会一般保险和长期保险（包括相连长期保险）牌照
（18）香港强制性公积金计划管理局强积金中介人牌照
（19）香港东区裁判法院放债人牌照
（20）人民币合格境外机构投资者资格
（21）大连商品交易所期货公司委托代理业务资格
兴证期货有限公司：
（1）商品期货经纪业务资格
（2）金融期货经纪业务资格
（3）资产管理业务资格
（4）证券投资基金销售业务资格
（5）上海期货交易所会员资格
（6）大连商品交易所会员资格
（7）郑州商品交易所会员资格
（8）中国金融期货交易所交易全面结算会员资格
（9）上海国际能源交易中心会员资格
（10）上海证券交易所股票期权交易参与人资格
（11）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司基差交易资格
（12）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司仓单服务资格
（13）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司合作套保资格
（14）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司定价服务资格
兴证证券资产管理有限公司：
（1）证券资产管理业务资格
（2）受托管理保险资金业务资格
（3）合格境内机构投资者境外证券投资管理资格
兴证创新资本管理有限公司：
（1）私募投资基金业务
福州兴证物业管理有限公司：
（1）物业服务企业资质证书
（二）发行人主营业务及其经营情况
公司的主要业务包括证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和海外业务。2016、2017年、2018年及2019年半年度，公司按业务板块分类的收入、成本及其各自占比情况如下：
2019年半年度主营业务分行业情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入 比上期增减（%） | 营业成本比上期增减（%） | 毛利率 比上期增减（%） |
| 财富管理业务 | 339,829.77 | 272,193.75 | 19.90 | 168.62 | 319.71 | 减少28.83个百分点 |
| 证券自营业务 | 225,545.62 | 65,510.62 | 70.95 | 588.62 | 16.61 | 增加142.48个百分点 |
| 投资银行业务 | 22,785.07 | 18,583.09 | 18.44 | -17.10 | -7.96 | 减少8.10个百分点 |
| 资产管理业务 | 105,507.54 | 43,647.12 | 58.63 | -24.78 | -26.17 | 增加0.78个百分点 |
| 海外业务 | 32,820.95 | 20,218.99 | 38.40 | 25.97 | 87.91 | 减少20.31个百分点 |
| 其他业务及抵消 | -22,423.91 | -79,111.38 | - | - | - | - |
| 合计 | 704,065.04 | 499,264.94 | 29.09 | 112.75 | 142.95 | 减少8.82个百分点 |
2018年主营业务分行业情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 占营业总收入比例（%） | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 财富管理业务 | 289,907.88 | 44.61 | 245,227.27 | 15.41 | 11.65 | 46.72 | 减少20.22个百分点 |
| 证券自营业务 | 59,176.76 | 9.10 | 113,753.41 | -92.23 | -76.57 | 9.07 | 减少150.94个百分点 |
| 投资银行业务 | 70,274.06 | 10.81 | 48,333.88 | 31.22 | -38.01 | -27.99 | 减少9.57个百分点 |
| 资产管理业务 | 217,801.76 | 33.51 | 111,434.15 | 48.84 | 16.95 | 15.47 | 增加0.66个百分点 |
| 海外业务 | 51,361.17 | 7.90 | 32,044.24 | 37.61 | -21.96 | -36.44 | 增加14.21个百分点 |
| 其他 | 179,501.56 | 27.62 | 134,395.59 | 25.13 | 46.82 | -17.03 | 增加57.62个百分点 |
| 分部间抵销 | -218,085.84 | -33.55 | -101,860.16 | - | - | - | - |
| 总计 | 649,937.35 | 100.00 | 583,328.38 | 10.25 | -26.30 | 2.87 | 减少25.45个百分点 |
2017年主营业务分行业情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 占营业总收入比例（%） | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 证券及期货经纪业务 | 259,650.19 | 29.44 | 167,142.48 | 35.63 | -2.64 | 9.71 | 减少7.25个百分点 |
| 证券自营业务 | 252,598.95 | 28.64 | 104,293.34 | 58.71 | 198.09 | 51.42 | 增加39.99个百分点 |
| 投资银行业务 | 113,362.64 | 12.85 | 67,125.51 | 40.79 | -21.01 | -16.91 | 减少2.92个百分点 |
| 资产管理业务 | 186,231.32 | 21.11 | 96,503.15 | 48.18 | -3.84 | -2.94 | 减少0.48个百分点 |
| 海外业务 | 65,818.02 | 7.46 | 50,417.70 | 23.40 | 104.92 | 140.06 | 减少11.21个百分点 |
| 其他 | 122,260.07 | 13.86 | 161,980.71 | -32.49 | -5.31 | 52.44 | 减少50.19个百分点 |
| 各板块间抵销 | -117,882.33 | -13.37 | -80,432.63 | - | - | - | - |
| 总计 | 882,038.86 | 100.00 | 567,030.26 | 35.71 | 16.23 | 21.16 | 减少2.61个百分点 |
注：本表格引用的2017年财务数据为重述后数据。
2016年主营业务分行业情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 占营业总收入比例（%） | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 证券及期货经纪业务 | 266,693.68 | 35.14 | 152,346.58 | 42.88 | -50.92 | -35.59 | 减少13.59个百分点 |
| 证券自营业务 | 84,739.03 | 11.17 | 68,875.93 | 18.72 | -64.14 | -8.47 | 减少49.44个百分点 |
| 投资银行业务 | 143,518.92 | 18.91 | 80,791.16 | 43.71 | 33.98 | 45.17 | 减少4.34个百分点 |
| 资产管理业务 | 193,677.27 | 25.52 | 99,427.79 | 48.66 | -22.90 | -12.76 | 减少5.97个百分点 |
| 海外业务 | 32,118.40 | 4.23 | 21,002.36 | 34.61 | 64.05 | 48.49 | 增加6.85个百分点 |
| 其他 | 129,114.64 | 17.01 | 106,259.94 | 17.70 | 173.47 | -4.22 | 增加152.67个百分点 |
| 各板块间抵销 | -91,001.54 | -11.99 | -60,693.95 | - | - | - | - |
| 总计 | 758,860.41 | 100.00 | 468,009.82 | 38.33 | -34.24 | -17.53 | 减少12.50个百分点 |
2019年半年度，公司业务各板块收入合计70.41亿元，其中财富管理业务收入33.98亿元，收入占比48.26%，为公司最大收入板块；证券自营业务收入22.55亿元，收入占比32.03%；投资银行业务收入2.28亿元，收入占比3.24%；资产管理业务收入10.55亿元，收入占比14.98%；海外业务收入3.28亿元，收入占比4.66%。
2018年，公司全年实现营业总收入64.99亿元，较2017年度的88.20亿元下降26.31%，主要是因为公司主要业务板块证券自营业务、投资银行业务和海外业务出现大幅下跌。2018年，公司实现利润总额6.53亿元，较2017年度的
32.88亿元下降80.14%；实现归属于母公司股东的净利润1.35亿元，较2017年度的22.85亿元下降94.09%。2018年，公司盈利水平大幅下降，主要是因为营业收入大幅下降所致。
主营业务分板块方面，2018年，公司财富管理业务实现营业收入28.99亿元，同比增加11.65%，主要是因为2018年下半年市场股票基金交易额大幅上升所致。2018年，公司证券自营业务实现营业收入5.92亿元，同比下降76.57%，主要是因为公司坚持价值投资，稳健开展自营业务，面对市场的变化，公司积极调整投资结构，压缩权益类投资规模。2018年，公司投资银行业务实现营业收入7.03亿元，同比减少38.01%，主要是当年股票及债券承销规模较上年有较大幅度缩小。2018年，公司资产管理业务实现营业收入21.78亿元，同比增加17.05%，主要是因为2018年资管行业迎来资管新规细则正式落地，券商资管业务持续向主动管理内涵式增长转型。2018年，公司海外业务实现营业收入5.14亿元，同比下降21.96%，主要是因为证券市场剧烈调整，市场风险不断释放，香港子公司营收规模下降。2017年，公司全年实现营业总收入88.20亿元，较2016年度的75.89亿元增加16.23%，主要是因为公司主要业务板块中证券自营业务出现大幅增长。2017年，公司实现利润总额32.88亿元，较2016年度的29.08亿元增加13.07%；实现归属于母公司股东的净利润22.85亿元，较2016年度的20.46亿元增加11.66%。2017年，公司盈利水平大幅上升，主要是因为营业收入大幅上升所致。主营业务分板块方面，2017年，公司证券及期货经纪业务实现营业收入25.97亿元，同比减少2.64%，主要是因为我国证券市场呈震荡态势，全年市场股票基金交易额大幅下降所致。2017年，公司证券自营业务实现营业收入25.26亿元，同比增加198.09%，主要是因为公司适度增加投资资本金配置，坚持价值投资理念，稳健开展业务，准确判断并抓住低估股票投资机会。2017年，公司投资银行业务实现营业收入11.34亿元，同比减少21.01%，主要是当年股票及债券承销规模较上年有较大幅度缩小。2017年，公司资产管理业务实现营业收入18.62亿元，同比减少3.84%，主要是因为公司资产管理业务坚持主动管理策略，当年A股市场波动影响了资产管理业务的业务规模和营收水平。2017年，公司海外业务实现营业收入6.58亿元，同比增加104.92%，主要是因为香港子公司迅速扩大业务范围和业务规模，营收规模快速增长。
公司各业务板块的具体经营情况如下：
1、财富管理业务
2018年，我国证券市场呈震荡调整态势，根据沪深两市交易所统计，全年市场股票基金交易额200.89万亿元，较2017年下降17.85%。2018年公司深化分公司经营体制改革，布局网点建设，对战略核心区域进行深度覆盖，积极打造专业化营销服务体系，加强渠道总对总的战略合作，进一步夯实客户基础，秉承以客户为中心的理念，按照“核心化、精品化、定制化”的发展思路来丰富和完善产品线，进一步打造投资顾问的综合服务能力，全方位改善客户体验、提高客户服务能力，加快推进财富管理业务转型，业务增长态势显现。证券交易业务方面，根据交易所公布数据，2018年公司股票基金交易总金额34,712.10亿元，市场份额1.73%，较上年增长17.56%。全年母公司实现代理买卖证券业务净收入（含席位）10.32亿元，较上年下降12.94%，降幅低于行业平均降幅。产品销售方面，2018年公司一方面加深与重点公募、私募机构合作，另一方面借助集团资源优势，加强集团内部协同，为客户提供全方位资产配置服务。母公司全年实现代理金融产品销售收入1.84亿元，行业排名维持在前十，同比增长16.74%。两融业务方面，市场份额不断创新高，连续3年份额增长。报告期末公司融资融券余额达到124.52亿元，市场份额1.59%，较2017年增长14.50%，母公司全年实现融资融券利息收入 10.45 亿元，逆势增长6.58%。
股票质押回购业务方面，在市场系统性违约风险暴露背景下，公司主动控制风险，逐步压缩规模，通过提高立项标准、完善贷后管理、加强风险处置，逐步降低业务风险。报告期末公司待回购交易金额207.42亿元，较 2017年下滑
34.74%。
期货经纪业务方面，2018年，兴证期货着力实施多元化发展、协同发展战略，日均客户权益达到88.40亿元；商品期货成交额市场份额1.92%，比上年提升8%；继续保持了金融期货业务的一贯优势，成交额市场份额达3.71%。
2、投资银行业务
2018年，IPO发行审核趋严，股权融资市场规模缩水，公司及时调整业务规划，树立了新型投行的发展理念，明确了“集团化办投行、专业化做投行、精细化管投行、精英化建投行”的战略部署调整组织架构，健全三道内控防线，着力提升投行业务专业能力、协调发展能力、项目执业水平和总体综合市场竞争力。根据wind统计数据，2018年公司完成主承销4单IPO项目、5单再融资项目，主承销金额81亿元，行业排名15位。
债券一级市场在流动性改善、再融资需求旺盛等多种因素推动下呈现回暖趋势，公司坚持优质项目导向，抓住市场回暖窗口期，实现承销金额和家数双增长，根据wind统计数据，公司2018年完成主承销6单企业债、67单公司债和28单金融债，主承销金额743亿元，同比增长23.86 %，行业排名第8位。
3、客户资产管理业务
2018年资管行业迎来资管新规细则正式落地，券商资管业务持续向主动管理内涵式增长转型。根据中国证券业协会公布的数据，报告期末证券行业受托管理资本金总额14.11万亿元，较2017年下降18%。2018年，兴证资管坚持主动管理业务发展方向，提高产品投资收益水平，打造公司品牌的市场竞争力。截至报告期末，兴证资管受托管理资产规模938亿元，较上年下滑8%，低于行业降幅（11%）。
根据中国证券投资基金业协会公布的数据，截至2018年末，公募基金管理机构管理的公募基金规模13.03万亿元，较上年增长12%；基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模11.29万亿元，较上年下降18%。2018年，兴全基金坚守“专注”文化，聚焦精品策略，受托资产管理规模逆势增长，期末资产管理总规模2,598亿元，较上年增长7%。产品投资业绩依然稳健，五年期整体投资业绩保持行业领先。
4、证券自营业务
2018年，公司坚持价值投资，稳健开展自营业务，面对市场的变化，公司积极调整投资结构，压缩权益类投资规模，加大债券投资规模，投资业绩大幅跑
赢大盘指数。报告期母公司实现投资收益和公允价值变动损益合计30.77亿元，同比下降15%。
5、研究和机构销售服务业务
2018年公司的研究实力和机构服务能力继续稳定在行业第一梯队，在中国保险资产管理业最佳分析师、水晶球最佳分析师、金牛最佳分析师等权威评选中获得佳绩，“兴证研究”品牌影响力进一步扩大；同时积极推动研究业务从卖方研究向综合研究转型，加强内部协同，积极发挥对内对外的智库作用，将研究优势转化为业务优势和经济效益。机构客户服务范围不断扩大，客户数量持续增长，席位分仓佣金收入保持在行业第一梯队；积极探索实施券商交易结算模式服务，向公募机构提供包括“研究+销售+托管+交易+清算+风控”在内的全流程综合金融服务；积极搭建主经纪商业务系统平台，打造全周期私募服务体系和综合机构客户服务体系，运营能力和风控水平得到专业认可，2018年托管业务规模和市场份额均实现增长，整体竞争力位居同业前列。
6、中小微企业融资业务
面对新三板市场发展前景不清晰，新增挂牌企业数量大幅下降，摘牌企业数量激增的局面，为了适应市场形势变化，公司主动转型与变革，成立中小微企业融资业务总部，专注于孵化、培育创新型、成长型中小微企业，提升集团服务中小微企业的竞争力优势。根据东方choice数据统计，截至报告期末，公司当年新增挂牌企业12家，行业排名第15位；根据全国股转系统数据统计，公司当年累计发行股票金额15.83亿元，排名第10位，发行次数45次，行业排名第7位。公司在全国股转系统的执业质量评价中，连续两年被评价为一档。
7、私募投资基金业务
随着证券公司私募投资基金子公司的整改相继获得监管认可和公示，证券公司私募投资基金业务逐渐复苏，业务范围多元化的发展趋势更加显著。2018年公司私募投资基金子公司在“募、投、管、退”各环节加强专业能力建设，有效推进基金设立，年末基金管理规模超过66亿元。
8、海外业务
兴证国际是集团开展海外业务的桥头堡，为客户提供包括证券、期货、投资银行、资产管理、固定收益及私人财富管理等在内的全方位一站式金融服务。自2012年成立以来，已逐步在香港市场建立稳固根基并跻身成为香港主要的综合型券商之一。2019年1月，兴证国际成功在香港联交所转主板上市，进入新的发展阶段。报告期内，兴证国际深入贯彻公司国际化战略，客户规模持续增长，各项业务能力显著增强，综合实力稳步提升，逐渐形成均衡发展的态势，并荣获香港及内地权威媒体及机构评选的多个奖项。据Bloomberg资讯显示，2018年兴证国际股权融资额在中资券商中排名第9位，债权融资额在中资券商中排名第6位。据港交所数据显示，2018年兴证国际港股托管市值在中资券商中排名第4位。
9、其他创新业务开展情况
2018年，公司获得场外期权二级交易商资格，推进与多家一级交易商签署SAC协议，完成期权产品设计，并储存了大量项目，有望为公司带来新的业务增长点。
公司持续加强资产托管服务能力建设，2018年公司资产托管与运营外包服务业务ISAE3402鉴证工作顺利完成，正式获得ISAE3402国际鉴证第二类报告，成为同业第三家通过该项鉴证的证券公司，运营能力和风控水平得到专业认可。公司是证券行业内第一批券商结算模式的试点券商，2018年公司成功为公募资管产品管理人提供了券商交易结算模式服务。未来新基金均只能采取券商结算模式，该业务为公司多元化发展探索了新的路径。
公司一贯重视金融信息化建设工作，子公司兴证期货自主开发的“All-in-One”风控系统获得国家版权局两项版权证书，未来公司将持续提升信息化建设水平。
公司将创新业务风险管理纳入全面风险管理体系，建立了新业务管理相关制度，搭建了创新业务风险评估与审核机制，在新业务开展前审慎评估公司是否有相应的人员、系统及资本开展该项业务。报告期内，公司不断完善创新业务风险管理机制，以实现创新业务的全流程风险管理
（三）发行人核心竞争优势
1、集团化经营成效初显
上半年公司根据分公司经营管理体制改革决策部署，进一步明确分公司主体经营地位，推动总部相关业务和客户转移到分公司，落实分公司相关授权，明确了分公司组织架构、人员编制和综合经营目标，推进运营机制改革，加快直属业务部的设立和人才干部配备。通过半年多努力和一系列改革举措，分公司工作呈现全新局面，推动经纪业务竞争力恢复性回升，上半年公司客户数、代买收入增幅位居行业前列，市场份额和行业排名均实现提升。
2、改革成效逐步显现，分公司经营活力全面释放、经纪业务恢复性增长
根据分公司经营管理体制改革决策部署，进一步明确分公司经营主体地位。推动总部相关业务及其客户和资产全面下沉到分公司，落实分公司人力、财务等资源投入与管理授权，加大对分支机构特别是核心区域的资源投入，分公司作为集团各项业务发展综合平台、有形载体的地位不断得到强化，经营活力得到全面释放，改革成效逐步显现。2018年公司经纪业务扭转了过去数年不断下滑的态势，增速行业领先，股基交易份额继续保持较高增长，代买收入市场份额提升。
3、研究实力保持行业前列，机构服务能力突出
作为业内影响力较大的一流研究机构之一，公司研究实力保持行业前列并持续提升，继续在业内多项评选中屡创佳绩，品牌影响力不断扩大；机构服务能力突出，为客户提供全周期、全流程综合服务，得到广大机构投资者广泛认可，保持了较高市场份额；积极发挥研究服务对内对外的智库作用，研究服务内部协同效果不断增强，研究优势持续转化为业务优势和经济效益。
4、投资管理能力突出，持续取得较好相对收益率
公司资产管理业务保持较强的投资管理能力，多次蝉联“金牛基金公司”等行业权威奖项，公募规模逆势增长，品牌效应突出。自营投资业务保持稳健价值投资理念，根据市场变化，积极调整投资结构，持续取得良好的相对收益率。
5、企业融资服务能力进一步提升
公司服务实体经济的能力不断提升，融资业务快速发展。根据 wind 资讯统计，2018年度公司股票主承销金额和承销家数行业排名分别为第 15 位和第 13位，IPO融资金额和家数分别为第7位和第9位；企业债、公司债承销金额和承销家数行业排名分别为第 8 位和第 9 位，连续四年位于行业前十，连续三年获评上交所年度优秀公司债券承销商。
6、集团化的合规与风险管理
公司秉承“稳健经营、持续发展”的理念，搭建了集团化的合规风控体系，推动落实对业务部门、分公司、子公司的集团统一的垂直穿透的合规风控管理，实现集团风控合规管理全覆盖；针对投行业务调整组织架构、建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线，有效保障投行业务长远健康发展；持续做好各项业务日常合规管理，不断完善合规制度、开展合规培训、组织合规检查，落实反洗钱、员工执业管理、适当性管理等重大合规工作，有效防范集团合规风险
7、一流的人才队伍和优秀的企业文化
人才是公司最重要的资源，公司积极创造条件吸引、聚集人才，打造一支干事创业的队伍。构建集团统一的干部管理体系，拥有一支懂经营、会管理、对证券行业有着深刻理解的经营管理团队和高素质的员工队伍，以业绩和能力为导向，建立能上能下、能进能出的市场化用人机制，大胆启用年轻干部，选贤用能，形成优秀的企业文化凝聚人心，充分调动并激发公司上下的主动性、积极性与创造性，通过一流的人才队伍和优秀的企业文化，保障公司各项业务持续、协调、高质量发展。
十、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会等专门委员会。监事会作为内部监督
机构、对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。公司高级管理人员的产生程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，经理层严格按照法律、法规的规定和董事会的授权合规经营。
（一）股东与股东大会
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了公司股东大会的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司控股股东和实际控制人是福建省财政厅，截至本募集说明书签署日，福建省财政厅的持股比例为20.27%。公司股东能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，未占用公司资金，未要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。
（二）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，确保了董事会的操作规范、运作有效。截至本募集说明签署日，公司董事会董事共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。
（三）监事和监事会
公司严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定聘任和变更监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、管理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并就有关事项向董事会和管理层提出建议和修改意见。截至本募集说明签署日，公司监事共5名，其中职工监事2名。
（四）高级管理层
根据现行《公司章程》，公司现聘有总裁1名、副总裁7名（其中合规总监、董事会秘书由1名副总裁兼任）。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理，实施董事会决议。
（五）信息披露与保密
公司制订了《信息披露管理制度》等规则，委任了董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室协助信息披露工作和处理投资者关系；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保障全体股东的知情权并公平获得信息。
十一、内部管理制度的建立及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》等的规定及业务发展需要，建立了一套较为完整且运行有效的内部管理制度。同时，根据法律法规、监管政策的变化，适时对原有制度进行修订。
（一）会计核算制度
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计准则－应用指南》并结合公司实际情况等制定了《兴业证券股份有限公司基本会计制度》，作为会计核算制度的基础。公司会计核算以公司实际发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告，会计核算以持续、正常的经营活动为前提。
公司会计核算制度符合相关法律法规及准则的规定，在实际会计核算工作中得以执行。
（二）财务管理制度
公司制定了《兴业证券股份有限公司财务管理制度》，规定公司设置专门从事财会工作的职能部门，配备有从业资格的专业财会人员，科学、合理地组织财会工作，综合运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等方法，筹集资金，营运资产，控制成本，分配收益，配置资源，真实反映经营财务状况，防范和化解财务风险，实现持续经营和价值最大化。
公司实行“统一领导、分级授权、分类管理、分别考核”的财务管理体制。同时，公司结合业务的风险状况，建立健全包括识别、计量、监测和控制等内容的财务风险控制体系，明确财务风险管理的权限、程序、应急方案和具体措施，以及财务风险形成当事人应承担的责任，防范和化解财务风险。
（三）风险控制制度
《兴业证券股份有限公司全面风险管理制度》是公司风险控制的核心制度，公司全面风险管理的总体目标是建立强有力的内部控制体系和风险管理核心竞争力，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和战略目标的实现。公司全面风险管理遵循适应性、全面性、针对性和制衡性原则。
为贯彻落实上述风险控制制度，公司建立起由董事会、经营管理层、风险管理部门、各部门及分支机构组成的全面风险管理组织架构，即“董事会及其风险控制委员会、监事会——公司经营管理层及其风险管理委员会——风险管理部门——各部门及分支机构”四个层级架构，全面提升风险控制水平。
（四）重大事项决策制度
《兴业证券股份有限公司公司章程》规定了重大事项决策的权限和基本规则。《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》、《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》、《兴业证券股份有限公司监事会议事规则》、《兴业证券股份有限公司总裁工作细则》等制度为各机构行使重大事项决策规定了具体规则。
同时，公司制定《兴业证券股份有限公司重大事项事前咨询制度》，以提高重大事项决策的科学性、合理性。
（五）其他制度
除上述制度外，公司制定了关于人力资源、保密工作、档案管理、信息技术管理等内容的多项制度，共同构成公司的内部管理制度。公司内部管理制度的制定和执行，为公司合规、有效运营提供了制度支撑。
十二、发行人近三年内重大违法违规及受处罚情况
2018年8月31日，公司控股子公司兴证期货收到《关于对兴证期货有限公
司采取责令改正措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书[2018]26号）。兴证期货因通过子公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则 FOF 资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品，不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，被福建证监局采取责令改正的监督管理措施。后续兴证期货积极落实整改，2018年10月31日收到《关于兴证期货有限公司整改验收意见的函》（闽证监函[2018]552号），通过福建证监局的检查验收。
2017年12月21日，公司陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第28号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25万元）。
2017年9月22日，公司原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏锦良、董事会秘书郑城美因公司董事会2017年6月5日通过的《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017年10月27日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。
公司作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责。2017年8月9日，公司收到《关于对兴业证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕34号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。
2017年6月15日，公司广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南青国税罚[2017]1672号）处以300元罚款，并责令改正，限该单位于2017年6月29日前办理IC卡抄税报税。
中国证券监督管理委员会福建证监局于2016年2月18日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决
定书》），责令公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向福建证监局报送合规检查报告。公司按照福建证监局《决定书》要求认真整改，同时严格遵守证券监管法规，进一步加强融资融券业务的合规管理和内部控制，提高公司全面风险管理水平。2016年7月27日，因欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中存在虚假记载和重大遗漏，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，决定对公司给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款，没收公司承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款。公司认真吸取教训，举一反三，查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理工作。2016年4月7日，公司莆田学园中街营业部因原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期间存在违规为客户融资提供便利等问题，收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4号），被中国证监会福建监管局采取出具警示函的监督管理措施。
2016年2月22日，因兴全基金管理有限公司专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响，杨东作为兴全基金时任总经理及分管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕14号），对杨东予以警示，并要求其认真学习有关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识，在2016年1月28日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。 杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。2016年1月26日，因国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，告知境外投资企业的境内主体应于2015年6月1日至9月30日办理境外直接投资存量权益登记等事宜，但公司未按规定办理境外直接投资存量权益登记行为，
违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定，国家外汇管理局福建省分局向公司出具《国家外汇管理局福建省分局行政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对公司予以警告，处罚款3万元人民币。2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉，具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”。2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
发行人最近三年内不存在其他重大违法、违规及受处罚的情况，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十三、公司独立性情况
发行人与控股股东、实际控制人福建省财政厅在业务、资产、人员、财务、机构等方面的完全分开，具有独立性。具体如下：
| 项目 | 是否独立 | 情况说明 |
| 业务独立性 | 是 | 公司从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）。 在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务人员以公司名义办理相关事宜，公司在业务方面与控股股东完全独立。 |
| 资产独立性 | 是 | 公司拥有独立资产，包括与业务相关的房产、商标、交易席位、经营许可证、域名以及电子信息设备等，不存在资产被控股股东、实际控制人占有或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。 |
| 人员独立性 | 是 | 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。除控股股东按照《公司法》、《公司章程》规定委派相应董事、监事人员外，公司董事、监事、高级管理人员均在本公司任职、领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。 |
| 财务独立性 | 是 | 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用或违规占用公司资金的情况。 |
| 机构独立性 | 是 | 公司按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。公司与控股股东在机构上完全独立，不存在与控股股东合署办公的情形；不存在控股股东干预本公司机构设置的情况。 |
十四、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
1、本公司控股股东的情况
| 控股股东名称 | 注册地 | 业务性质 | 控股股东对本企业的持股比例（%） | 控股股东对本企业的表决权比例（%） |
| 福建省财政厅 | 福州 | 机关法人 | 20.27 | 20.27 |
2、本公司的子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 持股比例（%） |
| 1、兴证创新资本管理有限公司 | 福州 | 股权投资、财务顾问服务 | 100.00 |
| 1)福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 80.00 |
| 2)珠海兴证六和创业投资管理有限公司 | 广东珠海 | 股权投资管理与咨询 | 56.00 |
| 2、兴证(香港)金融控股有限公司 | 香港 | 控股等 | 100.00 |
| 1)兴证咨询服务(深圳)有限公司 | 广东深圳 | 咨询服务 | 100.00 |
| 2)兴证国际控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 100.00 |
| (1)兴证国际金融集团有限公司（注1） | 开曼群岛 | 投资控股 | 51.90 |
| ?兴证国际证券有限公司 | 香港 | 证券交易等 | 51.90 |
| ?兴证国际资产管理有限公司 | 香港 | 资产管理等 | 51.90 |
| ?兴证国际期货有限公司 | 香港 | 期货、期权合约买卖服务等 | 51.90 |
| ?兴证国际融资有限公司 | 香港 | 融资服务等 | 51.90 |
| ?兴证国际财务有限公司 | 香港 | 借贷业务 | 51.90 |
| ?兴证国际投资有限公司 | 香港 | 投资 | 51.90 |
| ?CISI Investment Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 51.90 |
| ?CISI Capital Management Limited(注4) | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 51.90 |
| ?兴证国际私人财富管理有限公司 | 香港 | 私人财富管理 | 51.90 |
| (2)智创国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 未开展业务 | 100.00 |
| 3、兴证证券资产管理有限公司 | 福州平潭 | 证券资产管理 | 100.00 |
| 4、兴证投资管理有限公司(注2) | 福州平潭 | 金融产品投资、投资咨询等 | 100.00 |
| 5、上海兴证管理咨询有限公司 | 上海 | 企业管理咨询、投资咨询等 | 100.00 |
| 6、福州兴证物业管理有限公司 | 福州 | 物业管理服务 | 100.00 |
| 7、兴全基金管理有限公司 | 上海 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 51.00 |
| 1)上海兴全睿众资产管理有限公司(注3) | 上海 | 特定客户资产管理业务 | 51.00 |
| 8、兴证期货有限公司(注6) | 福州 | 商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理 | 99.55 |
| 1)兴证风险管理有限公司(注4) | 上海 | 企业管理咨询、财务咨询等 | 99.55 |
注1：上海兴全睿众资产管理有限公司是本公司之控股子公司兴全基金管理有限公司设立且直接持股100%的子公司。
注2：兴证风险管理有限公司是本公司之控股子公司兴证期货有限公司设立且直接持股100%的子公司。
（2）截至2018年末纳入合并范围的重要的结构化主体
| 全称 | 类型 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 本公司或其子公司期末实际出资额（万元） | 是否合并报表 |
| 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建晋江 | 创业投资 | 人民币1,369.62 | 是 |
| 福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建上杭 | 创业投资 | 人民币3,000.00 | 是 |
| 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币5,700.00 | 是 |
| 平潭雏鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币1,740.00 | 是 |
| 平潭兴杭龙腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币2,510.00 | 是 |
| 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币2,500.00 | 是 |
| 漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建漳州 | 创业投资 | 人民币4286.07 | 是 |
| 平潭兴证大维股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币319.20 | 是 |
| 平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙）（注2） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币0.00 | 是 |
| 晋江兴证智能装备产业投资合伙企业（有限合伙）* | 合伙企业 | 福建晋江 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,980.00 | 是 |
| 平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）* | 合伙企业 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,425.00 | 是 |
| CISResourcesFund | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 港币37,500.00 | 是 |
| WVCISValueGrowthFund* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 港币20,000.00 | 是 |
| CISUSDFixedIncomeFund* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元10,000.00 | 是 |
| CISTheBelt&RoadFundI* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元2,000.00 | 是 |
| CIS Multi Tranche Money Market Fund* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元400.00 | 是 |
| 本集团管理之资产管理计划（注3） | 资管计划 | 不适用 | 证券投资 | 人民币693,923.84 | 是 |
注1：加*为2018年新设之结构化主体。注2：该等结构化主体截至2018年末处于清算过程中，故2018年末出资额为零。注3：2018年末，本集团作为资产管理计划管理人对部分所管理的资产管理计划实施控制，故将该等资产管理计划纳入本集团合并财务报表的合并范围。
（3）不再纳入合并范围的子公司及结构化主体
| 全称 | 类型 | 注册地 | 业务性质及经营范围 |
| 平潭兴证创湃股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证泽宏股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证闽商投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证福日投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 福建兴证创富股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建晋江 | 股权投资管理与咨询 |
| 福建兴证兴杭股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建上杭 | 股权投资管理与咨询 |
| 漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建漳州 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证创新股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建厦门 | 股权投资管理与咨询 |
| 苏州兴证创禾股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 江苏苏州 | 股权投资管理与咨询 |
| 上海兴证赛富投资管理合伙企业（普通合伙） （注1） | 合伙企业 | 上海 | 股权投资管理与咨询 |
| CIS Excellent Select Fund（注2） | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 |
| 本集团管理之资产管理计划（注2） | 资管计划 | 不适用 | 证券投资 |
注1：该等公司已于2018年内进行工商注销。注2：2018年本集团对部分资产管理计划或基金因到期清算或可变回报下降而丧失控制权，不再纳入合并范围。
（4）重要的非全资子公司
币种：人民币 单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 2018年向少数股东宣告分派的股利 | 2018年末少数股东权益余额 |
| 兴全基金 | 49.00 | 355,937,753.95 | 930,378,138.10 | |
| 兴证期货 | 0.45 | 1,885,583.92 | 2,574,992.09 | 6,048,461.51 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 48.16 | 69,108,710.46 | 47,529,331.71 | 1,861,651,813.06 |
上述非全资子公司的主要财务信息如下：
币种：人民币 单位：元
| 子公司名称 | 2018年末余额 | |
| 资产合计 | 负债合计 | |
| 兴全基金 | 2,777,052,027.77 | 878,321,133.68 |
| 兴证期货 | 9,751,105,009.07 | 8,407,002,451.65 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 20,522,118,924.62 | 16,656,673,280.38 |
| 子公司名称 | 2018年发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 兴全基金 | 2,414,683,213.04 | 726,403,579.48 | 662,576,294.54 | 357,877,494.85 |
| 兴证期货 | 889,754,685.99 | 97,290,873.79 | 95,229,321.52 | 1,113,227,948.65 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 949,644,481.35 | 146,693,489.27 | 287,831,977.66 | -1,485,094,953.35 |
注：子公司财务信息已根据本集团会计政策进行了调整。
3、本公司合营和联营企业情况
（1）重要的合营企业或联营企业
单位：元 币种：人民币
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 福州平潭 | 福州平潭 | 股权交易 | 21.43 | 权益法 | |
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）） | 福州平潭 | 福州平潭 | 股权交易 | 64.50 | 权益法 | |
（2）重要合营企业的主要财务信息
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2018年期末余额/ 2018年发生额 |
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 流动资产 | 1,999,242,070.39 |
| 资产合计 | 1,999,242,070.39 |
| 流动负债 | 500,000.00 |
| 负债合计 | 500,000.00 |
| 少数股东权益 | 709,553,434.99 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,289,188,635.40 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 1,289,188,635.40 |
| 对合营企业权益投资的账面价值 | 1,289,188,635.40 |
| 营业收入 | 338,688.51 |
| 净利润 | -1,257,929.61 |
| 综合收益总额 | -1,257,929.61 |
| 本年度收到的来自合营企业的股利 | - |
（3）重要联营企业的主要财务信息
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2018年期末余额/ 2018年发生额 | 2017年期末余额/ 2017年发生额 |
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | |
| 资产合计 | 238,032,809.90 | 271,444,540.41 |
| 负债合计 | 39,772,609.26 | 58,403,813.31 |
| 少数股东权益 | 579,421.38 | 573,348.06 |
| 归属于母公司股东权益 | 197,680,779.26 | 212,467,379.04 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 42,362,990.99 | 45,531,759.32 |
| 调整事项 | 342,990.58 | 342,990.58 |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 42,705,981.57 | 45,874,749.90 |
| 营业收入 | 28,735,152.78 | 78,110,099.44 |
| 净利润 | -14,780,526.46 | 6,191,638.87 |
| 综合收益总额 | -14,780,526.46 | 6,191,638.87 |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 | - | - |
注：上述联营企业的财务信息已根据本集团的会计政策进行了调整。
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的股东 |
| 福建省创新创业投资管理有限公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
| 闽信集团有限公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
| 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
（二）关联交易情况
1、发行人向关联方提供如下服务
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易 | 关联交易 | 2018年度 | 2017年度 |
| 类型及内容 | 定价方式及决策程序 | 金额 | 占同类交易金额的比例% | 金额 | 占同类交易金额的比例% | |
| 福建省财政厅 | 证券买卖交易手续费收入 | 市场原则 | - | - | 1,643,094.34 | 0.16 |
| 证券承销业务收入 | 市场原则 | 1,377,358.48 | 0.19 | 84,905.66 | 0.01 | |
| 债券利息收入 | 市场原则 | 18,056,639.77 | 0.54 | 2,695,855.68 | 0.10 | |
| 客户保证金利息支出 | 市场原则 | 207,708.67 | 0.33 | 492,053.22 | 0.72 | |
| 福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司 | 物业管理费收入 | 市场原则 | 634,199.94 | 26.47 | 635,784.92 | 99.21 |
| 证券买卖交易手续费收入 | 市场原则 | 981,174.20 | 0.11 | 425,609.94 | 0.04 | |
| 证券承销业务收入 | 市场原则 | 3,943,396.23 | 0.55 | 7,547,169.81 | 0.76 | |
| 债券利息收入 | 市场原则 | 5,653,193.11 | 0.17 | 2,004,674.10 | 0.08 | |
| 客户保证金利息支出 | 市场原则 | 179,158.57 | 0.28 | 32,885.16 | 0.05 | |
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司及其子公司 | 财务顾问收入 | 市场原则 | 120,227.56 | 0.08 | - | - |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 托管手续费收入 | 市场原则 | 157,006.62 | 0.23 | 139,599.94 | 0.26 |
| 投资咨询收入 | 市场原则 | 673,441.26 | 1.63 | 1,304,623.01 | 3.72 | |
| 基金管理手续费收入 | 市场原则 | 11,639,312.77 | 9.53 | 17,130,440.44 | 9.79 | |
| 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙） | 托管手续费收入 | 市场原则 | 41,406.81 | 0.06 | 45,171.06 | 0.08 |
| 投资咨询收入 | 市场原则 | 177,578.99 | 0.43 | 399,313.51 | 1.14 | |
| 基金管理手续费收入 | 市场原则 | 3,069,157.49 | 2.51 | 4,517,106.81 | 2.58 | |
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理手续费收入 | 市场原则 | 705,608.67 | 0.58 | - | - |
2、关键租赁情况
币种：人民币 单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年确认租赁收入 | 2017年确认租赁收入 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 房租收入 | 5,606,833.85 | 5,528,653.08 |
3、关键管理人员报酬
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2018年发生额 | 2017年发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 2,315.08 | 1,977.06 |
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
币种：人民币 单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年末余额 | 2017年末余额 |
| 账面余额 | 账面余额 | ||
| 其他应收款 | 员工留存绩效及风险金投资款 | 62,892,951.31 | 69,774,393.82 |
| 应收款项 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 250,000.00 | - |
| 应收利息 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 5,345,850.00 | 1,877,890.00 |
| 应收利息 | 福建省财政厅 | 5,766,940.00 | 5,766,940.00 |
（2）应付项目
币种：人民币 单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年末余额 | 2017年末余额 |
| 房租押金 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 代理买卖证券款 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 60,186,664.93 | 670,892.32 |
| 代理买卖证券款 | 福建省财政厅 | 783,115.28 | 575,406.61 |
4、关联方承诺
（1）本公司承诺为本公司之子公司兴证证券资产管理有限公司提供总额不超过人民币10亿元的借款。截至2018年12月31日，兴证证券资产管理有限公司已使用额度人民币6亿元。
（2）本公司承诺为本公司之子公司兴证证券资产管理有限公司提供总额不超过人民币30亿元的净资本担保。
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
《兴业证券股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、决策
程序、定价机制等进行了相应规定：
1、决策权限
（1）公司拟与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，由总裁会议决定并报董事会办公室备案。
（2）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
（3）除本条第（1）款及第（2）款所述情形外，公司拟与关联人发生的其他关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。
2、决策程序
公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人为关联交易事项第一责任人，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
关联交易事项均需报告董监事会办公室，由董事会办公室会同计划财务部对交易的公平性、必要性进行初步审核，审核通过后，依照决策权限履行相应的报批手续。
3、定价机制
公司施行关联交易询价制度，确保关联交易定价的公允。关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
十五、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、信息披露事务及投资者关系管理相关安排
（一）信息披露
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务：
1、发行的信息披露
根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会【第113号令】）规定，公司将严格按照监管要求，在发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。
2、到期兑付前后的信息披露
公司将在本次债券债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
3、向债券持有人的信息披露
公司将在每个会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
债券上市期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及发行的债券重大市场传闻的，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》及上交所其他规定及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）公司出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）公司放弃债权、财产或其他导致公司发生超过上年末净资产10%的重
大损失；
（5）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）公司减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）公司控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）公司主体或债券信用评级发生变化；
（12）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上交所要求的其他事项。
公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
公司和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。在跟踪评级期限内，联合评级将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告；对于一年期内的固定收益类产品，联合评级将于本次债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果及报告。
受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度的年度受托管理事务
报告。本次债券募集资金使用情况将在定期报告中披露，本次债券募集资金使用核查情况将在年度受托管理事务报告中披露。同时，作为上市公司，公司将严格按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。
（二）投资者关系管理
为确保投资者及时了解与发行人及本次债券相关的信息，保障持有本次债券投资者的合法权益，公司在上市公司层面建立了以董事会办公室为主体的信息披露和投资者服务部门。证券事务代表在董事会秘书领导下负责公司信息披露和投资者服务的具体事宜。同时，公司为本次债券指定信息披露负责人，共同做好投资者关系管理工作。
第六节 财务会计信息
一、发行人财务报告编制及审计情况
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2016年、2017年和2018年财务报表及2019年半年度财务报表，以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的母公司及合并资产负债表，2016年期间、2017年期间和2018年期间的母公司及合并利润表、所有者权益变动表和现金流量表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（17）第P01613号、德师报（审）字（18）第P01272号和德师报（审）字（19）第P01756号标准无保留意见的审计报告。2019年6月30日的母公司及合并资产负债表，2019年1-6月期间的母公司及合并利润表、所有者权益变动表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年半年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 4,414,201.01 | 2,731,340.04 | 2,284,068.67 | 2,671,434.66 |
| 其中：客户存款 | 2,672,188.65 | 2,025,613.52 | 1,765,166.13 | 1,952,735.25 |
| 结算备付金 | 445,375.44 | 602,732.17 | 450,656.23 | 984,369.19 |
| 其中：客户备付金 | 304,159.16 | 388,416.46 | 299,173.73 | 829,057.57 |
| 融出资金 | 2,006,610.24 | 1,749,212.24 | 1,809,811.31 | 1,552,148.19 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 4,047,426.65 | 4,165,181.45 | 3,721,463.22 |
| 交易性金融资产 | 4,365,170.86 | - | - | - |
| 其他债权投资 | 2,202,463.35 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 254,204.14 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 508.04 | 473.87 | 507.69 | 1,932.15 |
| 套期工具 | - | - | - | - |
| 被套期项目 | - | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 1,370,094.79 | 2,113,520.71 | 3,316,171.5 | 2,091,353.01 |
| 应收款项 | 216,227.23 | 225,841.31 | 142,300.37 | 109,599.38 |
| 应收利息 | - | - | - | 100,011.60 |
| 存出保证金 | 414,494.22 | 301,680.79 | 341,847.99 | 392,026.94 |
| 可供出售金融资产 | - | 3,114,242.10 | 2,414,972.91 | 1,804,694.44 |
| 长期股权投资 | 172,701.85 | 171,192.90 | 26,821.65 | 26,056.60 |
| 投资性房地产 | 15,484.23 | 24,405.78 | 25,171.55 | 16,127.07 |
| 固定资产 | 59,853.67 | 53,309.68 | 51,634.57 | 62,165.35 |
| 在建工程 | - | 73.19 | - | - |
| 无形资产 | 12,506.22 | 12,213.62 | 9,288.12 | 6,914.52 |
| 商誉 | 1,226.41 | 1,226.41 | 1,226.41 | 1,226.41 |
| 递延所得税资产 | 103,800.16 | 129,985.45 | 74,257.38 | 66,488.79 |
| 其他资产 | 177,287.38 | 234,904.69 | 191,622.26 | 45,470.97 |
| 资产总计 | 16,232,209.24 | 15,513,781.59 | 15,305,540.10 | 13,653,482.47 |
| 负债： | - | - | - | |
| 短期借款 | 956,488.40 | 623,758.58 | 558,259.9 | 392,698.54 |
| 应付短期融资款 | 27,523.98 | 64,269.22 | 1,253,852.79 | 1,711,622.20 |
| 拆入资金 | 100,045.00 | 100,000.00 | 100,000 | 100,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 141,466.99 | 153,128.81 | 392,213.63 |
| 交易性金融负债 | 337,265.26 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | 1,300.98 | 1,084.98 | 2,393.13 | 2,891.50 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,387,591.60 | 2,488,804.80 | 1,777,233.59 | 900,485.44 |
| 代理买卖证券款 | 3,360,173.03 | 2,639,376.50 | 2,361,465.89 | 3,117,512.02 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | 99,570.00 |
| 应付职工薪酬 | 395,992.07 | 322,386.15 | 347,173.38 | 294,462.22 |
| 应交税费 | 81,025.09 | 59,765.11 | 72,342.30 | 81,314.09 |
| 应付款项 | 223,255.55 | 96,370.53 | 120,177.10 | 175,191.66 |
| 应付利息 | - | - | - | 66,913.11 |
| 预计负债 | 446.18 | 446.18 | 1,248.05 | 25,000.29 |
| 长期借款 | 297,732.01 | 296,155.60 | - | - |
| 应付债券 | 4,300,289.54 | 4,850,147.71 | 4,653,059.68 | 2,747,343.64 |
| 递延所得税负债 | 2,370.53 | 2,787.84 | 1,190.98 | 1,202.55 |
| 其他负债 | 80,505.94 | 296,178.40 | 316,185.26 | 115,256.53 |
| 负债合计 | 12,552,005.17 | 11,982,998.58 | 11,717,710.86 | 10,223,677.40 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 |
| 资本公积 | 1,437,391.79 | 1,437,268.90 | 1,437,024.86 | 1,447,048.39 |
| 减：库存股 | - | - | - | 54,420.62 |
| 其他综合收益 | 37,485.73 | 13,020.97 | 18,693.67 | 18,547.14 |
| 盈余公积 | 153,626.54 | 155,999.48 | 145,560.21 | 126,133.30 |
| 未分配利润 | 719,540.29 | 684,465.94 | 802,699.04 | 731,920.21 |
| 一般风险准备 | 370,143.34 | 146,041.17 | 135,601.89 | 116,174.99 |
| 交易风险准备 | 144,081.21 | 133,641.93 | 114,215.03 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 3,387,854.87 | 3,250,544.84 | 3,342,888.76 | 3,169,285.60 |
| 少数股东权益 | 292,349.20 | 280,238.17 | 244,940.47 | 260,519.47 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,680,204.07 | 3,530,783.01 | 3,587,829.23 | 3,429,805.07 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 16,232,209.24 | 15,513,781.59 | 15,305,540.1 | 13,653,482.47 |
最近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 704,065.04 | 649,937.34 | 882,038.86 | 758,860.41 |
| 手续费及佣金净收入 | 202,968.26 | 432,230.93 | 454,210.04 | 509,673.61 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 81,161.58 | 134,923.62 | 150,313.22 | 164,077.73 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 29,475.62 | 83,576.62 | 115,538.54 | 141,569.62 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 14,784.67 | 28,568.73 | 41,508.67 | 55,787.28 |
| 利息净收入 | 44,390.31 | -33,374.46 | 41,886.24 | 95,732.49 |
| 其中：利息收入 | 218,335.48 | 372,366.52 | 370,302.34 | - |
| 利息支出 | 173,945.17 | 405,740.98 | 328,416.09 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 136,863.51 | 286,008.07 | 359,035.54 | 186,349.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,142.66 | 8,563.46 | 1,352.75 | 1,097.21 |
| 其他收益 | 15,488.59 | 20,173.96 | 1,856.28 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 103,263.53 | -107,129.85 | 16,244.44 | -33,060.21 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -911.66 | 600.53 | 6,861.67 | -1,298.23 |
| 其他业务收入 | 202,094.54 | 51,383.95 | 2,072.09 | 1,509.35 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -92.04 | 44.21 | -127.44 | -46.28 |
| 二、营业支出 | 499,264.94 | 583,328.38 | 567,030.26 | 468,009.82 |
| 税金及附加 | 2,995.12 | 6,187.14 | 6,734.49 | 21,588.83 |
| 业务及管理费 | 300,547.89 | 456,839.41 | 524,932.52 | 444,425.74 |
| 资产减值损失 | - | 68,971.30 | 33,563.17 | 971.04 |
| 信用减值损失 | -8,264.72 | - | - | - |
| 其他资产减值损失 | 1,067.70 | - | - | - |
| 其他业务成本 | 202,918.95 | 51,330.53 | 1,800.08 | 1,024.21 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 204,800.09 | 66,608.97 | 315,008.60 | 290,850.60 |
| 加：营业外收入 | 64.14 | 904.10 | 19,432.34 | 30,657.13 |
| 减：营业外支出 | 301.17 | 2,186.16 | 5,604.24 | 30,677.25 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 204,563.06 | 65,326.91 | 328,836.70 | 290,830.47 |
| 减：所得税费用 | 48,232.21 | 7,787.54 | 65,332.44 | 56,466.57 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 156,330.85 | 57,539.36 | 263,504.26 | 234,363.90 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 156,330.85 | 57,539.36 | 263,504.26 | 234,363.90 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 133,335.34 | 13,534.81 | 228,489.61 | 204,632.14 |
| 2.少数股东损益 | 22,995.51 | 44,004.56 | 35,014.65 | 29,731.76 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 23,798.36 | -2,408.77 | -9,643.32 | 19,686.02 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 22,955.75 | -5,672.70 | 146.53 | 13,826.84 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 12,344.86 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 12,344.86 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 10,610.90 | -5,672.70 | 146.53 | 13,826.84 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 57.06 | 11.89 | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | 9,873.62 | - | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -15,603.83 | 13,461.91 | 3,022.45 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 6.其他债权投资信用损失准备 | -248.84 | - | - | - |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | 929.05 | 9,919.24 | -13,315.38 | 10,804.39 |
| 9.其他 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 842.61 | 3,263.93 | -9,789.85 | 5,859.17 |
| 七、综合收益总额 | 180,129.21 | 55,130.59 | 253,860.94 | 254,049.92 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 156,291.10 | 7,862.11 | 228,636.14 | 218,458.99 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 23,838.12 | 47,268.48 | 25,224.80 | 35,590.93 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.02 | 0.34 | 0.31 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.02 | 0.34 | 0.31 |
注：由于新列报准则的实施，公司对比较数据重新列报。
最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 416,373.60 | 114,979.49 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额 | 15,255.93 | - | 133,233.73 | |
| 处置以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产净增加额 | 465,545.71 | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 415,890.49 | 941,201.26 | 925,139.78 | 940,468.44 |
| 回购业务资金净增加额 | 633,495.26 | 1,854,591.20 | - | - |
| 融出资金净减少额 | 58,257.08 | - | 126,220.69 | |
| 代理承销证券增加的现金净额 | - | - | 99,570.00 | |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 746,404.35 | 333,105.57 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 296,668.58 | 97,873.31 | 26,369.24 | 87,628.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,974,378.00 | 3,415,263.84 | 951,509.02 | 1,387,121.70 |
| 融出资金净增加额 | 243,948.08 | - | 282,847.64 | 0.00 |
| 回购业务资金净减少额 | - | - | 355,651.57 | 1,626,256.31 |
| 购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | 143,869.37 | 1,281,163.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额 | - | - | 181,789.40 | - |
| 购置可供出售金融资产净增加额 | - | 651,969.21 | 443,090.33 | 412,509.37 |
| 拆入资金净减少额 | - | - | - | 70,000.00 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - | 659,305.53 | 101,506.13 |
| 代理承销证券减少的现金净额 | - | - | 99,570.00 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 92,668.49 | 193,044.82 | 149,079.38 | 139,511.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 166,223.44 | 343,157.23 | 350,974.43 | 354,397.26 |
| 支付的各项税费 | 108,830.06 | 211,099.04 | 250,071.52 | 380,584.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 369,339.55 | 255,289.92 | 189,806.95 | 241,274.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 981,009.62 | 1,654,560.23 | 3,106,056.10 | 4,607,203.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,993,368.38 | 1,760,703.61 | -2,154,547.09 | -3,220,081.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 5,407.40 | 12,735.38 | 610.06 | 17,100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,614.54 | 39,156.58 | 5,959.21 | 4,078.66 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 84.20 | 322.78 | 156.68 | 409.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 | - | - | - | 13,875.78 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 45,608.75 | - | - | 144,288.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 61,714.88 | 52,214.74 | 6,725.95 | 179,753.09 |
| 投资支付的现金 | 6,230.55 | 146,213.08 | 23,095.37 | 29,990.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,193.13 | 25,269.88 | 21,265.81 | 16,322.31 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 8,618.19 | 69,015.13 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 16,423.68 | 180,101.16 | 113,376.30 | 46,312.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 45,291.20 | -127,886.42 | -106,650.35 | 133,440.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 300.15 | - | 1,397,594.92 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 300.15 | - | 191,228.92 |
| 取得借款收到的现金 | 1,150,800.24 | 3,630,023.10 | 3,124,734.61 | 1,323,783.74 |
| 发行债券及短期融资款收到的现金 | 408,656.40 | 1,636,803.88 | 4,559,620.86 | 4,244,612.54 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 17,920.00 | 63,018.50 | 31,360.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,559,456.64 | 5,285,047.12 | 7,747,373.97 | 6,997,351.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,927,709.37 | 5,896,763.70 | 6,063,854.73 | 3,995,594.90 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 146,304.17 | 441,034.07 | 334,449.16 | 260,302.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,895.03 | 21,732.02 | 25,555.14 | 29,450.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 30,867.40 | 810.65 | 71,100.07 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,074,013.54 | 6,368,665.17 | 6,399,114.54 | 4,326,997.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -514,556.89 | -1,083,618.05 | 1,348,259.44 | 2,670,354.14 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,988.94 | 10,520.24 | -18,876.50 | 9,506.16 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,507,113.75 | 559,719.39 | -931,814.51 | -406,780.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,228,600.60 | 2,668,881.22 | 3,600,695.72 | 4,007,476.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,735,714.36 | 3,228,600.60 | 2,668,881.22 | 3,600,695.72 |
（二）母公司财务报表
公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年半年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 2,644,551.48 | 1,397,434.98 | 1,297,347.57 | 1,458,687.50 |
| 其中：客户存款 | 1,834,952.61 | 1,039,311.39 | 1,044,254.43 | 1,064,361.46 |
| 结算备付金 | 376,260.81 | 548,849.39 | 418,221.85 | 965,564.85 |
| 其中：客户备付金 | 244,271.73 | 340,320.05 | 286,074.99 | 815,914.05 |
| 融出资金 | 1,497,164.92 | 1,241,291.63 | 1,456,226.16 | 1,224,641.75 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 2,449,526.14 | 2,772,845.48 | 3,155,112.65 |
| 交易性金融资产 | 3,110,722.61 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 29.61 | 240.71 | 1,932.15 | |
| 买入返售金融资产 | 1,278,507.98 | 2,095,650.55 | 3,303,593.86 | 2,019,152.28 |
| 应收款项 | 40,456.03 | 53,647.67 | 37,051.60 | 25,525.90 |
| 应收利息 | - | - | 87,342.18 | |
| 存出保证金 | 56,677.33 | 47,426.63 | 48,570.93 | 49,197.60 |
| 可供出售金融资产 | - | 3,389,578.21 | 2,447,815.03 | 1,398,783.16 |
| 其他债权投资 | 2,202,463.35 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 254,204.14 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 568,533.37 | 568,539.24 | 500,231.41 | 430,043.79 |
| 投资性房地产 | 15,484.23 | 24,405.78 | 25,171.55 | 16,127.07 |
| 固定资产 | 55,545.34 | 48,877.32 | 47,926.27 | 58,381.41 |
| 在建工程 | - | 73.19 | - | - |
| 无形资产 | 9,598.76 | 9,682.17 | 7,054.00 | 5,286.33 |
| 递延所得税资产 | 81,883.44 | 107,937.75 | 63,436.19 | 56,442.62 |
| 其他资产 | 152,446.25 | 242,886.53 | 152,202.10 | 30,337.09 |
| 资产总计 | 12,344,500.02 | 12,225,836.81 | 12,577,934.70 | 10,982,558.33 |
| 负债： | ||||
| 应付短期融资款 | 22,007.12 | 58,779.79 | 1,248,624.18 | 1,728,722.20 |
| 拆入资金 | 100,045.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | 198,025.60 |
| 衍生金融负债 | - | 29.61 | 1,904.03 | 2,891.50 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,185,377.57 | 2,348,823.10 | 1,667,133.58 | 870,455.79 |
| 代理买卖证券款 | 2,094,951.81 | 1,363,699.38 | 1,332,010.40 | 1,865,890.83 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | 99,570.00 |
| 应付职工薪酬 | 291,905.37 | 227,062.68 | 253,351.94 | 210,169.14 |
| 应交税费 | 57,657.59 | 29,266.83 | 51,560.15 | 53,658.18 |
| 应付款项 | 75,895.16 | 47,202.18 | 38,339.93 | 44,515.60 |
| 应付利息 | - | - | - | 66,536.21 |
| 预计负债 | 446.18 | 446.18 | 1,248.05 | 25,000.29 |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | 4,300,289.54 | 4,850,147.71 | 4,653,059.68 | 2,747,343.64 |
| 其他负债 | 54,980.90 | 149,081.67 | 141,268.55 | 20,051.12 |
| 负债合计 | 9,183,556.24 | 9,174,539.14 | 9,488,500.49 | 8,032,830.11 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 |
| 资本公积 | 1,423,411.58 | 1,423,411.58 | 1,423,411.58 | 1,433,418.12 |
| 减：库存股 | - | - | - | 54,420.62 |
| 其他综合收益 | 27,021.01 | -37,534.53 | 4,544.69 | 4,091.75 |
| 盈余公积 | 153,626.54 | 155,999.48 | 145,560.21 | 126,133.30 |
| 一般风险准备 | 285,376.49 | 146,041.17 | 135,601.89 | 116,174.99 |
| 交易风险准备 | - | 144,081.21 | 133,641.93 | 114,215.03 |
| 未分配利润 | 601,840.99 | 549,631.59 | 577,006.74 | 540,448.49 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,160,943.78 | 3,051,297.67 | 3,089,434.21 | 2,949,728.22 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 12,344,500.02 | 12,225,836.81 | 12,577,934.70 | 10,982,558.33 |
最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 348,667.07 | 445,646.10 | 611,130.85 | 507,977.94 |
| 手续费及佣金净收入 | 102,765.76 | 197,627.62 | 251,009.29 | 297,340.88 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 75,528.84 | 121,557.45 | 134,261.63 | 150,754.46 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 22,674.99 | 67,867.43 | 110,287.65 | 140,981.72 |
| 资产管理业务手续费净收入 | - | - | - | - |
| 利息净收入 | 33,941.59 | -71,384.16 | -3,069.94 | 57,438.75 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 108,486.99 | 369,628.59 | 362,356.91 | 196,193.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5.87 | -316.88 | 128.38 | 78.39 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -88.49 | 73.29 | -117.74 | 43.27 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 95,851.02 | -61,969.17 | -2,173.88 | -44,282.13 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | 2.73 | 56.21 | -67.04 | 69.64 |
| 其他收益 | 7,075.56 | 9,683.87 | 1,628.86 | - |
| 其他业务收入 | 631.92 | 1,929.85 | 1,564.40 | 1,174.10 |
| 二、营业支出 | 219,100.03 | 355,072.86 | 385,732.07 | 313,683.87 |
| 营业税金及附加 | 2,269.20 | 4,487.15 | 5,329.01 | 15,551.90 |
| 业务及管理费 | 229,877.69 | 284,937.20 | 371,164.34 | 297,246.30 |
| 研发费用 | - | - | - | |
| 资产减值损失 | 64,445.74 | 8,199.97 | 510.03 | |
| 信用减值损失 | -13,389.64 | - | - | - |
| 其他业务成本 | 342.79 | 1,202.76 | 1,038.75 | 375.64 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 129,567.04 | 90,573.24 | 225,398.79 | 194,294.07 |
| 加：营业外收入 | 20.52 | 818.36 | 9,085.29 | 13,120.94 |
| 减：营业外支出 | 80.74 | 1,022.66 | 4,229.01 | 29,857.40 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 129,506.82 | 90,368.94 | 230,255.06 | 177,557.60 |
| 减：所得税费用 | 27,203.48 | -14,023.81 | 35,986.03 | 23,010.90 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 102,303.34 | 104,392.75 | 194,269.04 | 154,546.70 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 102,303.34 | 104,392.75 | 194,269.04 | 154,546.70 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 21,969.64 | -42,079.22 | 452.94 | 7,871.82 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 12,344.86 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 12,344.86 | - | - | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 9,624.79 | -42,079.22 | 452.94 | 7,871.82 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | 9,873.62 | - | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 452.94 | 7,871.82 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 6.其他债权投资信用损失准备 | -248.84 | - | - | - |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 9.其他 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 124,272.98 | 62,313.54 | 194,721.98 | 162,418.51 |
最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 263,784.44 | 350,755.05 | 602,994.54 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额 | 465,545.71 | - | - | 133,233.73 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 262,430.41 | 556,231.74 | 622,610.04 | 627,980.57 |
| 代理承销证券收到的现金净额 | - | - | - | 99,570.00 |
| 融出资金净减少额 | - | 214,734.67 | - | 256,945.25 |
| 拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | 645,942.56 | 1,830,002.01 | - | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 786,118.66 | 117,020.97 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 49,969.94 | 16,677.08 | 14,957.57 | 38,268.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,473,791.74 | 3,085,421.51 | 1,240,562.15 | 1,155,998.15 |
| 融出资金净增加额 | 235,194.47 | - | 231,816.23 | - |
| 回购业务资金净减少额 | - | - | 495,345.01 | 1,584,085.23 |
| 购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | - | 909,084.69 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额 | - | 255.78 | 197,106.59 | - |
| 购置可供出售金融资产净增加额 | - | 880,016.68 | 960,750.49 | 186,987.91 |
| 拆入资金净减少额 | - | - | - | 70,000.00 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - | 430,752.88 | 526,629.52 |
| 代理承销证券减少的现金净额 | - | - | 99,570.00 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 61,824.70 | 122,355.32 | 105,437.75 | 106,624.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 122,108.54 | 228,819.66 | 251,666.24 | 269,768.41 |
| 支付的各项税费 | 80,525.29 | 149,399.13 | 200,194.28 | 338,829.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 88,794.40 | 144,328.20 | 98,717.57 | 95,509.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 588,447.39 | 1,525,174.77 | 3,071,357.03 | 4,087,519.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,885,344.34 | 1,560,246.74 | -1,830,794.88 | -2,931,520.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | 20,000.00 | 125,115.12 | 27,150.00 | 34,200.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 82.91 | 305.25 | 127.29 | 348.03 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 20,082.91 | 125,420.37 | 27,277.29 | 34,548.03 |
| 投资支付的现金 | - | 68,624.71 | 70,059.24 | 186,890.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,114.08 | 19,800.13 | 15,306.72 | 12,668.29 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 8,114.08 | 88,424.85 | 85,365.96 | 199,558.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,968.84 | 36,995.52 | -58,088.66 | -165,010.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 1,206,366.00 | |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | |
| 发行债券收到的现金 | 408,656.40 | 1,631,314.45 | 4,551,492.13 | 4,214,104.21 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 44,414.09 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 408,656.40 | 1,631,314.45 | 4,595,906.21 | 5,420,470.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,108,939.47 | 2,623,166.27 | 3,118,881.35 | 2,811,820.36 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 125,079.90 | 374,731.88 | 296,757.36 | 222,286.05 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 54,420.62 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,234,019.36 | 2,997,898.16 | 3,415,638.71 | 3,088,527.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -825,362.96 | -1,366,583.71 | 1,180,267.50 | 2,331,943.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2.73 | 56.21 | -67.04 | 69.64 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,071,952.95 | 230,714.76 | -708,683.09 | -764,518.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,946,205.78 | 1,715,491.01 | 2,424,174.10 | 3,188,692.51 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,018,158.73 | 1,946,205.78 | 1,715,491.01 | 2,424,174.10 |
三、公司合并财务报表范围和变化情况
（一）公司财务报表合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。截至2018年末，本公司纳入合并范围的子公司情况如下：
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 本公司或其子公司年末实际出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1、兴证创新资本管理有限公司 | 福州 | 股权投资、财务顾问服务 | 人民币70,000.00 | 人民币70,000.00 | 100 | |
| 1）福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,000.00 | 人民币400.00 | 80 | |
| 2）兴证六和创业投资管理有限公司 | 广东珠海 | 股权投资管理与咨询 | 人民币100.00 | 人民币56.00 | 56 | |
| 2、兴证（香港）金融控股有限公司 | 香港 | 控股等 | 不适用 | 港币200,000.00 | 100 | |
| 1）兴证咨询服务（深圳）有限公司 | 广东深圳 | 咨询服务 | 港币1,000.00 | 港币1,000.00 | 100 | |
| 2）兴证国际控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 不适用 | 港币199,144.18 | 100 | |
| 3）兴证国际金融集团有限公司（注1） | 开曼群岛 | 投资控股 | 不适用 | 港币201,629.31 | 51.84 | |
| ①兴证国际证券有限公司 | 香港 | 证券交易等 | 不适用 | 港币250,000.00 | 51.84 | |
| ②兴证国际资产管理有限公司 | 香港 | 资产管理等 | 不适用 | 港币2,000.00 | 51.84 | |
| ③兴证国际期货有限公司 | 香港 | 期货、期权合约买卖服务等 | 不适用 | 港币5,000.00 | 51.84 | |
| ④兴证国际融资有限公司 | 香港 | 融资服务等 | 不适用 | 港币2,000.00 | 51.84 | |
| ⑤兴证国际财务有限公司 | 香港 | 借贷业务 | 不适用 | 港币21.00 | 51.84 | |
| ⑥兴证国际投资有限公司 | 香港 | 投资 | 不适用 | 港币2,000.00 | 51.84 | |
| ? CISI Investment Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 不适用 | 美元250.00 | 51.84 | |
| ? CISI Capital Management Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 不适用 | 美元0.0001 | 51.84 | |
| 兴证国际私人财富管理有限公司 | 香港 | 私人财富管理 | 不适用 | 港币100.00 | 51.84 | |
| （1）智创国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 未开展业务 | 不适用 | 美元0.02 | 100 | |
| 3、兴证证券资产管理有限公司 | 福州平潭 | 证券资产管理 | 人民币50,000.00 | 人民币50,000.00 | 100 | |
| 4、兴证投资管理有限公司（注2） | 福州平潭 | 金融产品投资、投资咨询等 | 人民币300,000.00 | 人民币150,000.00 | 100 | |
| 5、上海兴证管理咨询有限公司 | 上海 | 企业管理咨询、投资咨询等 | 人民币50.00 | 人民币59.24 | 100 | |
| 6、福州兴证物业管理有限公司 | 福州 | 物业管理服务 | 人民币50.00 | 人民币50.00 | 100 | |
| 7、上海兴全睿众资产管理有限公司（注3） | 上海 | 特定客户资产管理业务 | 人民币8,000.00 | 人民币8,000.00 | 51.00 | |
| 8、兴证风险管理有限公司（注4） | 上海 | 企业管理咨询、财务咨询等 | 人民币20,000.00 | 人民币20,000.00 | 99.55 |
注1：本集团对兴证国际金融集团有限公司控股比例为51.84%，较年初51.41%增加
0.43%，系由本集团之子公司兴证国际控股有限公司购买其子公司兴证国际金融集团有限公司之部分少数股权所致。注2：兴证投资管理有限公司截至2018年末尚未完全完成出资，持股比例及表决权比例均按认缴比例计算。注3：上海兴全睿众资产管理有限公司是本公司之控股子公司兴全基金管理有限公司设
立且直接持股100%的子公司。
注4：兴证风险管理有限公司是本公司之控股子公司兴证期货有限公司于2018年设立且直接持股100%的子公司。
2、非同一控制下企业合并取得的子公司
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 期末持股比例（%） |
| 兴全基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”） | 上海 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 51.00 |
| 兴证期货有限公司（以下简称“兴证期货”） （注1） | 福州 | 商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理 | 99.55 |
注1：本集团对兴证期货有限公司实际出资额由年初人民币52,516.39万元增长至年末人民币121,141.10万元，持股比例由年初97.18%增加至年末99.55%，系本集团向兴证期货有限公司增资及购买部分少数股权所致。
3、纳入合并范围的已出资结构化主体
| 全称 | 类型 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 本公司或其子公司年末实际出资额 （万元） | 是否合并报表 |
| 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建晋江 | 创业投资 | 人民币1,369.62 | 是 |
| 福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建上杭 | 创业投资 | 人民币3,000.00 | 是 |
| 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币5,700.00 | 是 |
| 平潭雏鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币1,740.00 | 是 |
| 平潭兴杭龙腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币2,510.00 | 是 |
| 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币2,500.00 | 是 |
| 漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建漳州 | 创业投资 | 人民币4,286.07 | 是 |
| 平潭兴证大维股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币319.20 | 是 |
| 平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙）（注2） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币0.00 | 是 |
| 晋江兴证智能装备产业投资合伙企业（有限合伙）* | 合伙企业 | 福建晋江 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,980.00 | 是 |
| 平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）* | 合伙企业 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,425.00 | 是 |
| CIS Resources Fund | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 港币37,500.00 | 是 |
| WVCIS Value Growth Fund | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 港币20,000.00 | 是 |
| CIS USD Fixed Income Fund | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元10,000.00 | 是 |
| CIS The Belt & Road Fund I* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元2,000.00 | 是 |
| CIS Multi Tranche Money Market Fund* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元400.00 | 是 |
| 本集团管理之资产管理计划（注3） | 资管计划 | 不适用 | 证券投资 | 人民币693,923.84 | 是 |
注1：加*为2018年新设之结构化主体。注2：该等结构化主体截至2018年末处于清算过程中，故2018末出资额为零。注3：2018年末，本集团作为资产管理计划管理人对部分所管理的资产管理计划实施控制，故将该等资产管理计划纳入本集团合并财务报表的合并范围。
4、 不再纳入合并范围的子公司及结构化主体
| 全称 | 类型 | 注册地 | 业务性质及经营范围 |
| 平潭兴证创湃股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证泽宏股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证闽商投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证福日投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 福建兴证创富股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建晋江 | 股权投资管理与咨询 |
| 福建兴证兴杭股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建上杭 | 股权投资管理与咨询 |
| 漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建漳州 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证创新股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建厦门 | 股权投资管理与咨询 |
| 苏州兴证创禾股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 江苏苏州 | 股权投资管理与咨询 |
| 上海兴证赛富投资管理合伙企业（普通合伙） （注1） | 合伙企业 | 上海 | 股权投资管理与咨询 |
| CIS Excellent Select Fund（注2） | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 |
| 本集团管理之资产管理计划（注2） | 资管计划 | 不适用 | 证券投资 |
注1：该等公司已于2018年内进行工商注销。注2：2018年本集团对部分资产管理计划或基金因到期清算或可变回报下降而丧失控制权，不再纳入合并范围。
5、重要的非全资子公司
币种：人民币 单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 2018年度归属于少数股东的损益 | 2018年度向少数股东宣告分派的股利 | 2018年末少数股东权益余额 |
| 兴全基金 | 49.00% | 355,937,753.95 | - | 930,378,138.10 |
| 兴证期货 | 0.45% | 1,885,583.92 | 2,574,992.09 | 6,048,461.51 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 48.16% | 69,108,710.46 | 47,529,331.71 | 1,861,651,813.06 |
上述非全资子公司的主要财务信息如下：
币种：人民币 单位：元
| 子公司名称 | 2018年末余额 | 2017年末余额 | ||
| 资产合计 | 负债合计 | 资产合计 | 负债合计 | |
| 兴全基金 | 2,777,052,027.77 | 878,321,133.68 | 2,299,854,728.14 | 1,063,700,128.59 |
| 兴证期货 | 9,751,105,009.07 | 8,407,002,451.65 | 8,763,197,290.39 | 7,824,047,924.92 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 20,522,118,924.62 | 16,656,673,280.38 | 14,255,421,073.62 | 10,579,702,607.04 |
币种：人民币 单位：元
| 子公司名称 | 2018年1-12月发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 兴全基金 | 2,414,683,213.04 | 726,403,579.48 | 662,576,294.54 | 357,877,494.85 |
| 兴证期货 | 889,754,685.99 | 97,290,873.79 | 95,229,321.52 | 1,113,227,948.65 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 949,644,481.35 | 146,693,489.27 | 287,831,977.66 | -1,485,094,953.35 |
| 子公司名称 | 2017年1-12月发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 兴全基金 | 1,792,933,080.49 | 553,385,988.64 | 571,514,295.60 | 291,559,753.46 |
| 兴证期货 | 409,578,377.82 | 125,073,128.41 | 125,086,473.76 | -1,831,916,138.44 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 893,161,640.99 | 132,334,725.28 | -95,138,011.47 | -1,413,557,246.40 |
注：子公司财务信息已根据本集团会计政策进行了调整。
（二）公司合并范围的变化情况
1、新增纳入合并范围
2016年，公司直接或通过子公司新设立子公司平潭兴证创新股权投资管理有限公司、兴证国际私人财富管理有限公司、CISI Investment Limited、智创国际有限公司。2016年，公司设立子公司平潭兴证创湃股权投资管理有限公司、兴证安吉股权投资管理有限公司、平潭兴证泽宏股权投资管理有限公司、上海小兴网络科技有限公司、上海兴颐资产管理有限公司。
2017年，公司直接或通过子公司新设立厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司、平潭兴证闽商投资管理有限公司、平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司、平潭兴证福日投资管理有限公司、CISI Capital Management Limited、平潭兴证大维股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州兴证创禾股权投资管理有限公司。其中，厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司、平潭兴证闽商投资管理有限公司、平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司、平潭兴证福日投资管理有限公司、苏州兴证创禾股权投资管理有限公司截至2017年12月31日尚未完成出资。
2018年，公司通过子公司兴证期货有限公司新设立兴证风险管理有限公司。本集团设立的子公司兴证投资管理有限公司、兴证风险管理有限公司截至2018年末尚未完全完成出资，持股比例及表决权比例均按认缴比例计算。
2、减少纳入合并范围
2016年，公司完成福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司、上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）的处置，不再纳入合并范围。
2017年，上海兴证澳洋股权投资管理有限公司、兴证安吉股权投资管理有限公司、上海小兴网络科技有限公司、上海兴颐资产管理有限公司完成工商注销，公司对兴证资管-民生银行1号集合资产管理计划、兴鑫-兴证嘉翼1号资产管理计划、兴智进取2号资产管理计划、兴智稳健1号资产管理计划、兴智进取1号资产管理计划、兴智CTA量化2号资产管理计划因到期清算、赎回或可变回报下降而丧失控制权，不再纳入合并范围。
2018年，平潭兴证创湃股权投资管理有限公司、平潭兴证泽宏股权投资管理有限公司、平潭兴证闽商投资管理有限公司、平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司、平潭兴证福日投资管理有限公司、福建兴证创富股权投资管理有限公司、福建兴证兴杭股权投资管理有限公司、漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司、平潭兴证创新股权投资管理有限公司、厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司、苏州兴证创禾股权投资管理有限公司、上海兴证赛富投资管理合伙企业（普通合伙）完成工商注销，公司对兴鑫前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划、兴诚-艾方睿临多空1号资产管理计划、兴诚-因诺睿临多策略资产管理计划、兴诚-元葵长青17号资产管理计划以及CIS Excellent Select Fund丧失控制权，不再纳入合并范围。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年12月末 | 2017年12月末 | 2016年12月末 |
| 资产负债率（%） | 71.41 | 72.58 | 72.28 | 67.14 |
| 全部债务（亿元） | 863.02 | 866.10 | 861.57 | 641.96 |
| 债务资本比率（%） | 71.81 | 72.71 | 72.05 | 66.95 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 2.19 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| EBITDA（亿元） | 38.33 | 48.06 | 66.40 | 49.19 |
| EBITDA全部债务比（%） | 4.44 | 5.55 | 7.71 | 7.66 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 2.25 | 1.20 | 2.06 | 2.59 |
| 营业利润率（%） | 29.09 | 10.25 | 35.71 | 38.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.06 | 4.85 | 4.99 | 4.77 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.98 | 2.63 | -3.22 | -4.85 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.25 | 0.84 | -1.39 | -0.61 |
注： 上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券
款-代理承销证券款）全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债/交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+期末长期借款+期末应付款项
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项）
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
营业利润率=营业利润/营业收入
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
母公司报表口径主要财务指标
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产负债率（%） | 69.16 | 71.91 | 72.53 | 67.29 |
| 流动比率（倍） | 2.46 | 2.30 | 2.33 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 2.46 | 2.30 | 2.33 | 2.14 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.74 | 1.25 | 1.75 | 1.97 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.82 | 2.33 | -2.73 | -4.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.60 | 0.34 | -1.06 | -1.15 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项）
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项）
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并口径）
| 净利润类型 | 指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 3.99 | 0.41 | 7.03 | 6.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.02 | 0.34 | 0.31 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.02 | 0.34 | 0.31 | |
| 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 3.71 | 0.04 | 6.76 | 6.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.00 | 0.33 | 0.31 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.00 | 0.33 | 0.31 |
上述指标计算方法如下：
1.加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2）
2.基本每股收益=期末归属于母公司股东的净利润/期末普通股股数
3.扣除非经营性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2）
4.扣除非经营性损益后基本每股收益=扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润/期末普通股股数
非经常性损益明细表
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | -95.62 | 35.93 | -762.58 | 130.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 15,550.40 | 19,299.81 | 19,396.14 | 30,180.31 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -233.45 | -1,148.05 | -4,606.10 | -30,200.43 |
| 少数股东权益影响额 | -2,186.81 | -1,372.93 | -1,654.77 | -1,687.55 |
| 所得税影响额 | -3,794.69 | -4,613.33 | -3,561.33 | -610.50 |
| 合计 | 9,239.83 | 12,201.42 | 8,811.37 | -2,187.74 |
（三）风险控制指标
最近三年及一期公司主要风险控制指标如下
最近三年及一期公司主要风险控制指标
| 风险控制指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 净资本（亿元） | 279.52 | 305.61 | 345.16 | 307.97 | ||
| 净资产（亿元） | 316.09 | 305.13 | 308.94 | 294.97 | ||
| 风险覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 244.84 | 241.30 | 206.3 | 269.73 |
| 资本杠杆率（%） | ≥9.6 | ≥8 | 22.46 | 20.47 | 21.13 | 25.35 |
| 流动性覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 787.65 | 969.27 | 780.17 | 413.15 |
| 净稳定资金率（%） | ≥120 | ≥100 | 149.16 | 140.75 | 140.19 | 142.30 |
| 净资本/净资产（%） | ≥24 | ≥20 | 88.43 | 100.16 | 111.72 | 104.41 |
| 净资本/负债（%） | ≥9.6 | ≥8 | 39.43 | 39.13 | 42.32 | 50.76 |
| 净资产/负债（%） | ≥12 | ≥10 | 44.59 | 39.06 | 37.88 | 48.62 |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） | ≤80 | ≤100 | 24.35 | 19.69 | 22.11 | 22.84 |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） | ≤400 | ≤500 | 172.74 | 171.06 | 131.05 | 125.09 |
| 各项风险资本准备之和（亿元） | 114.16 | 126.65 | 167.31 | 114.18 |
注1：净资本：净资本=净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整+/-中国证监会认定或核
准的其他调整项目?
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合2016年、2017年、2018年及2019年半年度的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）发行人财务分析
1、资产结构分析
（1）资产构成
最近三年及一期，公司资产的构成情况如下：
单位：亿元/%
| 资产 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 441.42 | 27.19 | 273.13 | 17.61 | 228.41 | 14.92 | 267.14 | 19.57 |
| 其中：客户存款 | 267.22 | 16.46 | 202.56 | 13.06 | 176.52 | 11.53 | 195.27 | 14.30 |
| 结算备付金 | 44.54 | 2.74 | 60.27 | 3.89 | 45.07 | 2.94 | 98.44 | 7.21 |
| 其中：客户备付金 | 30.42 | 1.87 | 38.84 | 2.50 | 29.92 | 1.95 | 82.91 | 6.07 |
| 融出资金 | 200.66 | 12.36 | 174.92 | 11.28 | 180.98 | 11.82 | 155.21 | 11.37 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 404.74 | 26.09 | 416.52 | 27.21 | 372.15 | 27.26 |
| 交易性金融资产 | 436.52 | 26.89 | - | - | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | 220.25 | 13.57 | - | - | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 25.42 | 1.57 | - | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 0.05 | 0.003 | 0.05 | - | 0.05 | - | 0.19 | 0.01 |
| 买入返售金融资产 | 137.01 | 8.44 | 211.35 | 13.62 | 331.62 | 21.67 | 209.14 | 15.32 |
| 应收款项 | 21.62 | 1.33 | 22.58 | 1.46 | 14.23 | 0.93 | 10.96 | 0.80 |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - | 10.00 | 0.73 |
| 存出保证金 | 41.45 | 2.55 | 30.17 | 1.94 | 34.18 | 2.23 | 39.20 | 2.87 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 311.42 | 20.07 | 241.50 | 15.78 | 180.47 | 13.22 |
| 长期股权投资 | 17.27 | 1.06 | 17.12 | 1.10 | 2.68 | 0.18 | 2.61 | 0.19 |
| 投资性房地产 | 1.55 | 0.10 | 2.44 | 0.16 | 2.52 | 0.16 | 1.61 | 0.12 |
| 固定资产 | 5.99 | 0.37 | 5.33 | 0.34 | 5.16 | 0.34 | 6.22 | 0.46 |
| 在建工程 | - | - | 0.01 | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1.25 | 0.08 | 1.22 | 0.08 | 0.93 | 0.06 | 0.69 | 0.05 |
| 商誉 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 10.38 | 0.64 | 13.00 | 0.84 | 7.43 | 0.49 | 6.65 | 0.49 |
| 其他资产 | 17.73 | 1.09 | 23.49 | 1.51 | 19.16 | 1.25 | 4.55 | 0.33 |
| 资产总计 | 1,623.22 | 100.00 | 1,551.38 | 100.00 | 1,530.55 | 100.00 | 1,365.35 | 100.00 |
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金；自有资产以自有资金、金融资产为主，最近三年及一期末，上述两类资产占扣除代理买卖证券款后的资产总额的比例分别为60.91%、56.36%、63.37%和67.87%，资产整体流动性强。最近三年及一期末，公司资产总额分别为1,365.35亿元、1,530.55亿元、1,551.38亿元和1,623.22亿元。近年来，公司通过配股、发行公司债券及次级债券筹集资金，自营资产及融资类业务规模均有所增长，公司资产规模逐年增长。扣除代理买卖及代理承销证券款后，最近三年及一期末的资产总额分别为1,043.64亿元、1,294.41亿元、1,287.44亿元和1,287.21亿元。主要资产情况分析：
① 货币资金
货币资金是公司资产的最主要组成部分，最近三年及一期末，公司货币资金分别为267.14亿元、228.41亿元、273.13亿元和441.42亿元，占资产总额的比重分别为19.57%、14.92%、17.61%和27.19%。
公司货币资金总体上可分为客户资金存款和自有货币资金（含库存现金、自有资金存款、其他货币资金等），其中，客户资金存款为货币资金的主要组成部分，最近三年及一期末，客户资金存款占货币资金的比例分别为73.10%、77.28%、
74.16%和60.54%。
最近三年及一期末，公司客户资金存款分别为195.27亿元、176.52亿元、
202.56亿元和267.22亿元。2017年底，公司客户存款同比减少9.60%，主要是
因为A股市场波动幅度较大，客户资金存款流出所致。
2017年12月31日，公司自有资金中使用受限制的货币资金共计人民币6.58亿元，系子公司兴全基金及其子公司风险准备金专户款项，该款项为子公司兴全基金及其子公司按照证监会及基金合同的要求存于专用账户，仅在特定情况下使用。2018年12月31日，公司自有资金中使用受限制的货币资金共计人民币10.55亿元。其中，人民币10.54亿元系本集团子公司兴全基金及创新资本风险准备金专户款项，该款项按照证监会及基金合同、有限合伙协议的要求存于专用账户，仅在特定情况下使用；人民币78.60万元为营业部的住房维修基金，该款项仅在符合规定事项且经有关部门审批后才能使用。
②结算备付金
最近三年及一期末，公司结算备付金分别为98.44亿元、45.07亿元、60.27亿元和44.54亿元，占资产总额的比重分别为7.21%、2.94%、3.89%和2.74%。2017年末，公司结算备付金规模较2016年末减少了53.37亿元，减幅为54.22%，主要是客户备付金规模减少所致。2018年末，公司结算备付金规模较2017年底增加15.20亿元，增幅为33.73%，主要系存放登记公司备付资金增加。
公司的结算备付金分为客户结算备付金及自有结算备付金，其中客户结算备付金为结算备付金的主要组成部分。最近三年及一期末公司客户备付金分别为
82.91亿元、29.92亿元、38.84亿元和30.42亿元，占结算备付金的比重分别为
84.22%、66.39%、64.44%和68.29%。2017年末，客户备付金较2016年末减少
52.99亿元，减幅为63.91%，主要是因为A股市场成交较低迷，转入中国证券登记结算有限责任公司的客户清算资金减少。
③融出资金
最近三年及一期末，公司融出资金分别为155.21亿元、180.98亿元、174.92亿元和200.66亿元，占资产总额的比重分别为11.37%、11.82%、11.28 %和12.36%。公司融出资金规模总体上保持在较为稳定的水平。
最近三年公司融出资金结构如下：
近三年融出资金明细
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 个人 | 148.65 | 167.05 | 142.85 |
| 机构 | 26.27 | 13.93 | 12.36 |
| 合计 | 174.92 | 180.98 | 155.21 |
客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况如下：
近三年担保物公允价值情况
单位：亿元
| 担保物类别 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资金 | 16.51 | 35.47 | 27.15 |
| 债券 | 10.88 | 12.83 | 0.70 |
| 股票 | 505.44 | 628.73 | 598.08 |
| 基金 | 4.29 | 0.86 | 0.89 |
| 合计 | 537.13 | 677.89 | 626.82 |
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
最近三年，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为
372.15亿元、416.52亿元、404.74亿元，占资产总额的比重分别为27.26%、27.21%、
26.09%。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模较2016年末增加44.37亿元，增幅为11.92%，主要是因为债券持仓规模增加。2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模较2017年末减少11.78亿元，减幅为2.83%，主要系公司权益工具和债务工具的投资减少所致。2019年，公司实施新金融工具准则，该类资产核算入科目交易性金融资产。2019年上半年，公司交易性金融资产总额为436.52亿元，占资产总额的比重为
26.89%。
近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | |
| 其中：债券 | 229.20 | 231.52 | 209.17 | 211.04 | 188.53 | 188.87 |
| 基金 | 106.28 | 106.94 | 103.69 | 103.57 | 140.18 | 140.08 |
| 股票 | 52.92 | 60.32 | 75.03 | 72.57 | 40.46 | 39.67 |
| 其他 | 16.34 | 17.11 | 28.63 | 28.18 | 2.97 | 3.81 |
| 合计 | 404.74 | 415.89 | 416.52 | 415.36 | 372.15 | 372.44 |
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括股票、基金和债券等投资，公司根据市场情况对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。
⑤买入返售金融资产款
最近三年及一期末，公司买入返售金融资产分别为209.14亿元、331.62亿元、211.35亿元和137.01亿元，占资产总额的比重分别为15.32%、21.67%、13.62%和8.44%。2017年末，公司买入返售金融资产规模较2016年末增加122.48亿元，增幅为58.56%，主要系公司的股票质押回购规模增加。2018年末，公司买入返售金融资产规模较2017年末减少120.27亿元，减幅为36.27%，主要系公司的股票质押回购规模减少。公司买入返售金融资产主要为股票。
近三年公司买入返售金融资产期末账面余额情况
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 股票 | 207.74 | 310.28 | 198.10 |
| 债券 | 10.53 | 22.30 | 11.23 |
| 减：减值准备 | 6.92 | 0.96 | 0.20 |
| 买入返售金融资产账面价值 | 211.35 | 331.62 | 209.14 |
⑥存出保证金
公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。最近三年及一期末公司的存出保证金分别为39.20亿元、34.18亿元、30.17亿元和41.45亿元，分别占同期资产总额的2.87%、2.23%、1.94 %和2.55%。
近三年存出保证金期末账面余额明细
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 交易保证金 | 26.00 | 30.05 | 35.46 |
| 信用保证金 | 0.18 | 0.26 | 0.21 |
| 履约保证金 | 3.98 | 3.87 | 3.53 |
| 合计 | 30.17 | 34.18 | 39.20 |
⑦可供出售金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资
最近三年，公司可供出售金融资产分别为180.47亿元、241.50亿元和311.42亿元，分别占资产总额的比重分别为13.22%、15.78%和20.07%。2017年末，公司可供出售金融资产较2016年末增长了61.03亿元，增幅为33.82%，主要是公司增加对债券的投资规模所致。2018年末，公司可供出售金融资产较2017年末增长了69.93亿元，增幅为28.96%，主要是公司增加对债券的投资规模所致。公司可供出售金融资产主要包括债券、基金及基金专户、股票、证券公司资管计划、股权投资和对中国证券金融股份有限公司专户的投资。
最近三年可供出售金融资产明细
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | |
| 股票 | 3.96 | 3.91 | 8.87 | 2.44 | 3.51 | 3.38 |
| 基金 | 7.22 | 7.45 | 6.63 | 5.75 | 4.74 | 4.20 |
| 债券 | 256.09 | 255.85 | 179.13 | 182.79 | 118.67 | 117.12 |
| 证券公司资管计划 | 7.25 | 7.16 | 8.10 | 7.82 | 12.43 | 12.03 |
| 股权投资 | 10.48 | 10.48 | 10.38 | 10.38 | 8.74 | 8.74 |
| 其他 | 26.41 | 26.95 | 28.38 | 25.69 | 32.38 | 34.28 |
| 合计 | 311.42 | 311.81 | 241.50 | 234.87 | 180.47 | 179.76 |
2019年，公司实施新金融工具准则，2019年上半年，公司其他债权投资、其他权益工具投资金额分别为220.24亿元和25.42亿元，占资产总额的比重分别为13.57%和1.57%。
⑧长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为2.61亿元、2.68亿元、17.12亿元和17.27亿元，分别占资产总额的比例为0.19%、0.18%、1.10%和1.06%，主要是对联营企业的投资。2018年末，公司长期股权投资较2017年末增长14.44亿元，增幅为538.81%，主要是因为公司增加对合营企业的投资，其中，增加对福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）共12.90亿元投资额度。
截至2018年12月31日公司长期股权投资明细
单位：亿元/%
| 被投资单位 | 核算方法 | 投资成本 | 期末余额 | 年末持股比例（%） |
| 一、合营企业 | ||||
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 12.90 | 12.89 | 64.5 |
| CIS New China Ever- Growing Fund SP | 权益法 | 0.35 | 0.35 | 28.62 |
| 小计 | - | 13.25 | 13.24 | - |
| 二、联营企业 | ||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 权益法 | 0.45 | 0.43 | 21.43 |
| 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 | 权益法 | 0.56 | 0.66 | 24.50 |
| 福建片仔癀医疗器械科技有限公司 | 权益法 | 0.03 | 0.02 | 25.00 |
| 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 | 权益法 | 1.00 | 1.57 | 20.32 |
| 珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.36 |
| 宁波兴富致远股权投资合伙企业（有限合伙） | 权益法 | 0.32 | 1.14 | 41.96 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.04 | 0.05 | 0.44 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.44 |
| 平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 平潭兴证创湃文化投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 小计 | - | 2.42 | 3.88 | - |
| 合计 | - | 15.67 | 17.12 | - |
注1：根据合伙协议或基金协议，本集团作为普通合伙人或基金管理人，与另一普通合伙人或基金管理人共同管理该合伙企业或基金，能够对其实施共同控制，因此本集团将该合伙企业或基金作为合营企业按照权益法进行核算。
注2：根据合伙协议，本集团为珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙）、
平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证创湃文化投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，对其具有重大影响，因此本集团将该等合伙企业作为联营企业按照权益法进行核算。
截至2017年12月31日公司长期股权投资明细
单位：亿元/%
| 被投资单位 | 核算方法 | 投资成本 | 期末余额 | 年末持股比例（%） |
| 一、合营企业 | ||||
| 二、联营企业 | ||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 权益法 | 0.45 | 0.46 | 21.43 |
| 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 | 权益法 | 0.56 | 0.63 | 24.50 |
| 福建片仔癀医疗器械科技有限公司 | 权益法 | 0.03 | 0.02 | 25.00 |
| 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 | 权益法 | 1.00 | 1.12 | 23.26 |
| 珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.36 |
| 宁波兴富致远股权投资合伙 企业（有限合伙） | 权益法 | 0.34 | 0.34 | 41.96 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.08 | 0.08 | 0.87 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合 伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.02 | 0.02 | 0.94 |
| 平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 平潭兴证创湃文化投资合伙 企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | - | 2.49 | 2.68 | - |
| 合计 | - | 2.49 | 2.68 | - |
注 1：根据合伙协议，本集团为珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富一股权投资合伙 企业（有限合伙）、平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙）及平潭兴证创湃文化投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，对其具有重大影响， 因此本集团将该等合伙企业作为联营企业按照权益法进行核算。
截至2016年12月31日公司长期股权投资明细
单位：亿元/%
| 被投资单位 | 核算方法 | 投资成本 | 期末余额 | 年末持股比例（%） |
| 一、合营企业 | ||||
| 二、联营企业 |
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 权益法 | 0.45 | 0.45 | 21.43 |
| 福建省福能兴业股权投资管理有限公司（注 2） | 0.56 | 0.61 | 24.50 | |
| 福建片仔癀医疗器械科技有限公司 | 权益法 | 0.03 | 0.03 | 25.00 |
| 北京盈科瑞药物研究院有限公司 | 权益法 | 1.00 | 1.06 | 23.26 |
| 珠海兴证六和启航股权投资合伙 企业（有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.36 |
| 宁波兴富致远股权投资合伙企业 （有限合伙） | 权益法 | 0.35 | 0.35 | 41.96 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业 （有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.08 | 0.08 | 0.87 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.02 | 0.02 | 0.94 |
| 平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | - | 2.50 | 2.61 | - |
| 合计 | - | 2.50 | 2.61 | - |
注 1：根据合伙协议，本集团为珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙）及平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，对其具有重大影响，因此本集团将该等合伙企业作为联营企业按照权益法进行核算。
注 2：2016年度“福建省福能武夷股权投资管理有限公司”更名为“福建省福能兴业股权投资管理有限公司”，并于 2016 年 11 月 9 日完成工商登记变更。
⑨投资性房地产
最近三年及一期末，公司投资性房地产分别为1.61亿元、2.52亿元、2.44亿元和1.55亿元，分别占资产总额的比例为0.12%、0.16%、0.16%和0.10%。2019年6月末公司投资性房地产较2018年末减少了0.89亿元，降幅为36.48%，主要系部分出租房产转为自用。⑩固定资产最近三年及一期末，公司固定资产分别为6.22亿元、5.16亿元、5.33亿元和5.99亿元，分别占资产总额的比例为0.46%、0.34%、0.34%和0.37%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备和其他设备构成。
近三年末公司固定资产期末账面价值情况
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 房屋及建筑物 | 3.89 | 4.04 | 5.17 |
| 机器设备 | 1.20 | 0.95 | 0.90 |
| 运输工具 | 0.19 | 0.12 | 0.10 |
| 其他设备 | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 合计 | 5.33 | 5.16 | 6.22 |
?其他资产最近三年及一期末，公司其他资产分别为4.55亿元、19.16亿元、23.49亿元和17.73亿元，占资产总额的比重分别为0.33%、1.25%、1.51%和1.09%。公司其他资产主要由其他应收款、贷款和应收款项、长期待摊费用、待摊费用和其他资产构成。2017年末，公司其他资产较2016年末增长了14.61亿元，增幅为
321.10%，主要系公司应收利息重分类调整至其他资产及其他应收款项增加所致。2018年末，公司其他资产较2017年末增长了4.32亿元，增幅为22.59%，主要系应收利息增加所致。
2016年末公司其他资产期末账面价值明细
单位：亿元
| 项目 | 2016年末 |
| 其他应收款 | 2.49 |
| 待摊费用 | 0.48 |
| 贷款和应收款项 | 0.72 |
| 长期待摊费用 | 0.74 |
| 其他 | 0.11 |
| 合计 | 4.55 |
2017年末、2018年末公司其他资产期末账面价值明细
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 其他应收款 | 2.93 | 3.99 |
| 待摊费用 | 0.43 | 0.41 |
| 贷款和应收款项 | 0.67 | 0.99 |
| 长期待摊费用 | 1.42 | 0.92 |
| 大宗商品交易存货 | 1.42 | - |
| 应收股利 | 0.34 | 0.06 |
| 应收利息 | 15.87 | 12.56 |
| 其他 | 0.40 | 0.23 |
| 合计 | 23.49 | 19.16 |
截至2018年12月31日公司前5大其他应收款情况
| 单位名称 | 所欠金额 | 账龄 | 坏账准备 | 欠款性质 | 占其他应收款项总额比例（%） |
| 北京精彩无限音像有限公司 | 10,000.16 | 两至三年 | 3,696.40 | 应收债权 | 29.67 |
| 员工留存绩效及风险金投资款 | 6,289.30 | 一年以内 | 31.45 | 代垫款 | 18.66 |
| 丹东市振安区人民法院 | 1,109.80 | 两至三年 | 221.96 | 财产保全保证金 | 3.29 |
| 恒生电子股份有限公司 | 910.68 | 一年以内 | 1.15 | 预付款 | 2.7 |
| 常瑞一号私募投资基金 | 365.10 | 一年以内 | 1.83 | 应收基金赎回款 | 1.08 |
| 合计 | 18,675.04 | - | 3,952.79 | - | 55.4 |
2、负债结构分析
负债总体结构分析报告期内公司负债的总体构成情况如下：
最近三年及一期负债结构表
单位：亿元/%
| 负债 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 95.65 | 7.62 | 62.38 | 5.21 | 55.83 | 4.76 | 39.27 | 3.84 |
| 应付短期融资款 | 2.75 | 0.22 | 6.43 | 0.54 | 125.39 | 10.70 | 171.16 | 16.74 |
| 拆入资金 | 10.00 | 0.80 | 10.00 | 0.83 | 10.00 | 0.85 | 10.00 | 0.98 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 14.15 | 1.18 | 15.31 | 1.31 | 39.22 | 3.84 |
| 交易性金融负 | 33.73 | 2.69 | - | - | - | - | - | - |
| 债 | ||||||||
| 衍生金融负债 | 0.13 | 0.01 | 0.11 | 0.01 | 0.24 | 0.02 | 0.29 | 0.03 |
| 卖出回购金融资产款 | 238.76 | 19.02 | 248.88 | 20.77 | 177.72 | 15.17 | 90.05 | 8.81 |
| 代理买卖证券款 | 336.02 | 26.77 | 263.94 | 22.03 | 236.15 | 20.15 | 311.75 | 30.49 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - | - | - | 9.96 | 0.97 |
| 应付职工薪酬 | 39.60 | 3.15 | 32.24 | 2.69 | 34.72 | 2.96 | 29.45 | 2.88 |
| 应交税费 | 8.10 | 0.65 | 5.98 | 0.50 | 7.23 | 0.62 | 8.13 | 0.80 |
| 应付款项 | 22.33 | 1.78 | 9.64 | 0.80 | 12.02 | 1.03 | 17.52 | 1.71 |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - | 6.69 | 0.65 |
| 预计负债 | 0.04 | 0.00 | 0.04 | 0.00 | 0.12 | 0.01 | 2.50 | 0.24 |
| 长期借款 | 29.77 | 2.37 | 29.62 | 2.47 | - | - | - | - |
| 应付债券 | 430.03 | 34.26 | 485.01 | 40.48 | 465.31 | 39.71 | 274.73 | 26.87 |
| 递延所得税负债 | 0.24 | 0.02 | 0.28 | 0.02 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 |
| 其他负债 | 8.05 | 0.64 | 29.62 | 2.47 | 31.62 | 2.70 | 11.53 | 1.13 |
| 负债合计 | 1,255.20 | 100.00 | 1,198.30 | 100.00 | 1,171.77 | 100 | 1,022.37 | 100.00 |
最近三年及一期末，公司扣除代理买卖及代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款后，负债总额分别为700.66亿元、935.62亿元、934.36亿元和919.18亿元。其中，2017年末扣除上述款项后的负债总额较2016年末增长了234.96亿元，增幅为33.53%，主要是公司多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。2018年末负债总额较2017年末变化不大。公司负债主要由短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应付债券和其他负债构成。截至2018年12月31日，上述负债项目之和占负债总额的比例为95.36%。主要负债情况分析：
①短期借款
近三年及一期末，公司短期借款分别为39.27亿元、55.83亿元、62.38亿元和95.65亿元，占公司负债总额的比重分别为3.84%、4.76%、5.21%和7.62%。
2018年末，公司短期借款余额较2017年末增加了6.55亿元，增幅为11.73%，主要系信用借款增加所致。
近三年短期借款情况表
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 质押借款 | 12.87 | 13.53 | 8.77 |
| 信用借款 | 49.51 | 42.30 | 30.50 |
| 合计 | 62.38 | 55.83 | 39.27 |
公司短期借款2018年12月末余额为本公司之子公司兴证（香港）金融控股有限公司及其子公司的短期借款余额。
②应付短期融资款
近三年及一期末，公司应付短期融资款分别为171.16亿元、125.39亿元、
6.43亿元和2.75亿元，占公司负债总额的比重分别为16.74%、10.70%、0.54%和0.22%。公司应付短期融资款主要为公司发行的证券公司短期融资券、短期公司债以及收益凭证。其中，收益凭证为公司通过机构间私募产品报价与服务系统等发行的期限小于一年的收益凭证。2017年末，公司应付短期融资款较2016年末减少45.78亿元，减幅为26.74%，主要系短期公司债减少所致。2018年末，公司应付短期融资款较2017年末减少118.96亿元，减幅为94.87%，主要系短期次级债和收益凭证规模减少所致。
截至2018年12月31日，公司应付短期融资款构成情况如下：
2018年末应付短期融资款构成情况表
单位：亿元
| 类型 | 债券简称 | 期末余额 | 发行日期 | 期限 |
| 收益凭证 | （注1） | 5.88 | - | - |
| 票据 | - | 0.55 | 2018年6月12日 | 365天 |
| 合计 | - | 6.43 | - | - |
注1：系本集团通过机构间私募产品报价与服务系统等发行的期限小于一年的收益凭证，2018年内发行面值合计人民币48.32亿元，未到期产品的收益率为3.90%至6.00%。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、交易性金融负债
最近三年，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为
39.22亿元、15.31亿元和14.15亿元，占负债总额的比重分别为3.84%、1.31%和1.18%。2017年底，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较2016年末减少23.91亿元，减幅为60.96%，主要系发行人借入债券规模减少所致。2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较2017年末变化不大。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的详细情况如下：
近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末公允价值情况表
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 债券 | - | - | 19.80 |
| 股票 | 0.92 | 0.02 | - |
| 其他 | 13.23 | 15.29 | 19.42 |
| 合计 | 14.15 | 15.31 | 39.22 |
2019年，公司实施新金融工具准则，2019年上半年末，交易性金融负债科目余额为33.73亿元，占总负债的比重为2.69%。
④卖出回购金融资产款
公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，以及融资业务债权收益权转让。最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产款规模分别为90.05亿元、177.72亿元、248.88亿元和238.76亿元，占负债总额的比重分别为8.81%、
15.17%、20.77%和19.02%。2017年末，公司卖出回购金融资产款规模同比增加
87.67亿元，增幅为97.36%。2018年末，公司卖出回购金融资产款规模同比增加
71.16亿元，增幅为40.04%。2019年6月末，公司卖出回购金融资产规模较上年末下降4.07%。公司卖出回购金融资产款种类如下：
近三年末公司卖出回购金融资产款期末账面余额明细
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 债券 | 248.88 | 141.72 | 90.05 |
| 融出资金收益权 | - | 30.00 | - |
| 买入返售金融资产收益权 | - | 6.00 | - |
| 合计 | 248.88 | 177.72 | 90.05 |
⑤代理买卖证券款
公司代理买卖证券款属于接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。近三年及一期末，公司代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款分别为311.75亿元、236.15亿元、263.94亿元和336.02亿元，占负债总额的比重分别为30.49%、
20.15%、22.03%和26.77%。公司代理买卖证券款余额随市场行情变化波动。
近三年末公司代理买卖证券款账面余额情况表
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 个人 | 143.48 | 154.54 | 184.20 |
| 机构 | 120.45 | 81.61 | 127.55 |
| 合计 | 263.94 | 236.15 | 311.75 |
⑥应付债券
报告期内，应付债券分别为274.73亿元、465.31亿元、485.01亿元和430.03亿元，占负债总额的比重分别为26.87%、39.71%、40.48 %和34.26%。公司应付债券规模逐步增加，主要是因为随着业务规模扩大，公司主动增加负债以满足业务发展对资金的需求。
截至2019年6月30日，公司待偿还收益凭证余额4亿元，公司已发行尚未兑付的一年期以上公司债、次级债情况如下表：
公司已发行尚未兑付的一年期以上公司债、次级债及收益凭证表
单位：亿元
| 债券 类型 | 债券简称 | 发行日期 | 债券期限 （年） | 到期日期实际偿付日 | 发行金额 | 票面利率（%） |
| 公司债 | 13兴业02 | 2014-3-13 | 5+2 | 2021-3-13 | 9.955 | 6.35 |
| 公司债 | 17兴业F1 | 2017-10-23 | 2 | 2019-10-23 | 30.00 | 5.13 |
| 公司债 | 17兴业F2 | 2017-11-6 | 2 | 2019-11-6 | 22.00 | 5.25 |
| 公司债 | 17兴业F3 | 2017-11-22 | 3 | 2020-11-22 | 15.00 | 5.40 |
| 公司债 | 18兴业F1 | 2018-1-22 | 3 | 2021-1-22 | 45.00 | 5.70 |
| 公司债 | 18兴业F2 | 2018-5-10 | 3 | 2021-5-10 | 20.00 | 5.20 |
| 公司债 | 18兴业F3 | 2018-8-20 | 3 | 2021-8-20 | 50.00 | 4.79 |
| 公司债 | 19兴业F1 | 2019-3-20 | 3 | 2022-3-20 | 30.00 | 4.10 |
| 次级债 | 16兴业02 | 2016-9-26 | 5 | 2021-9-26 | 30.00 | 3.68 |
| 次级债 | 16兴业03 | 2016-10-20 | 5 | 2021-10-20 | 50.00 | 3.48 |
| 次级债 | 17兴业C2 | 2017-3-21 | 3 | 2020-3-21 | 40.00 | 5.00 |
| 次级债 | 17兴业C4 | 2017-4-25 | 3 | 2020-4-25 | 30.00 | 5.15 |
| 次级债 | 17兴业C7 | 2017-8-24 | 2 | 2019-8-24 | 28.00 | 5.15 |
| 次级债 | 17兴业C8 | 2017-9-15 | 2 | 2019-9-15 | 20.00 | 5.10 |
⑦其他负债
公司其他负债绝对金额及占公司负债总额的比例均较小，主要是其他应付款、代理兑付债券款、期货风险准备金等。明细情况见下表：
近三年末主要其他负债账面余额情况
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 其他应付款 | 3.37 | 2.63 | 2.43 |
| 代理兑付债券款 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 应付利息 | 13.61 | 12.37 | - |
| 应付股利 | - | 1.45 | - |
| 期货风险准备金 | 0.58 | 0.52 | 0.45 |
| 其他金融负债 | 12.05 | 14.64 | 8.64 |
| 其他 | 0.01 | - | - |
| 合计 | 29.62 | 31.62 | 11.53 |
截至报告期末，公司不存在债务逾期末偿还的情况。
3、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
最近三年及一期现金流量情况
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 199.34 | 176.07 | -215.45 | -322.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4.53 | -12.79 | -10.67 | 13.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51.46 | -108.36 | 134.83 | 267.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 150.71 | 55.97 | -93.18 | -40.68 |
（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、代理买卖证券款的增加以及收到的其他与经营活动有关的现金等。经营活动现金流出主要为代理买卖证券款净减少额、回购业务支付的现金净额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、增加金融资产投资、支付的其他与经营活动有关的现金等。近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-322.01亿元、-215.45亿元、176.07亿元和199.34亿元，出现较大幅度的波动。2016年公司经营活动现金流量净额为负主要是因为购置可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金金额较大。2017年公司经营活动现金流量净额为负，主要是因为购置可供出售金融资产、代理买卖证券支付的现金金额较大。2018年公司经营活动现金流量净额由负转正，主要是本年回购业务等产生的资金流入金额增加导致。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流入量主要是收回投资、取得投资收益及处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金。投资活动产生的现金流出量主要是投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为13.34亿元、-10.67亿元、-12.79亿元和4.53亿元。2016年，公司投资活动产生的现金净流入额13.34亿元。投资活动产生的现金流入17.98亿元，主要为收到合并范围内
结构化主体的相关现金流入14.43亿元，投资活动产生的现金流出4.63亿元，主要是对外股权投资支付的现金3.00亿元。2017年，公司投资活动产生的现金流量净额为-10.67亿元。投资活动产生的现金流入0.67亿元，主要是取得投资收益
0.60亿元；投资活动产生的现金流出11.34亿元，主要是结构化主体产生的现金流出6.90亿元。2018年，公司投资活动产生的现金流量净额为-12.79亿元，投资活动产生的现金流入为5.22亿元，主要是取得投资收益3.92亿元；投资活动产生的现金流出为18.01亿元，主要是投资支付14.62亿元。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入量主要是吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和发行债券收到的现金。筹资活动产生的现金流出量主要是偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。最近三年及一期，公司筹资活动现金流入量699.74亿元、774.74亿元、528.50亿元和155.95亿元。近三年及一期，公司因配股、发行短期融资券、公司债、次级债券和短期债券筹集资金，导致当期筹资活动现金流入量出现较大幅度的波动。同期，公司筹资活动现金流出量分别为432.70亿元、639.91亿元、636.87亿元和207.40亿元，主要是分配股利、利润或偿付利息所支付的现金以及偿还债务支付的现金。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为267.04亿元、
134.83亿元、-108.36亿元和-51.46亿元。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少49.51%，系2016年配股募集大量资金，2017年无股权融资所致。2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系发债规模较去年同期减少导致。
4、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
最近三年及一期主要偿债指标
| 财务指标 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产负债率（%） | 71.41 | 72.58 | 72.28 | 67.14 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 2.19 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.20 | 1.16 | 2.02 | 2.53 |
最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率分别为67.14%、72.28%、72.58%和71.41%，公司资产负债率有所波动，但仍处于可控水平。公司资产负债率上升主要是公司主动增加财务杠杆、扩大负债经营规模所致。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为2.53倍、2.02倍、1.16倍和2.20倍，2018年公司利息保障倍数下降，主要是因为公司大力开展卖出回购等业务及发行公司债券和次级债券，利息支出大幅增加所致，公司利息保障倍数整体仍处于较高水平。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
最近三年及一期盈利能力分析
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 70.41 | 64.99 | 88.20 | 75.89 |
| 营业支出 | 49.93 | 58.33 | 56.70 | 46.80 |
| 营业利润 | 20.48 | 6.66 | 31.50 | 29.09 |
| 利润总额 | 20.46 | 6.53 | 32.88 | 29.08 |
| 净利润 | 15.63 | 5.75 | 26.35 | 23.44 |
2017年，公司全年实现营业总收入88.20亿元，较2016年度的75.89亿元增加16.23%，主要是因为公司主要业务板块中的证券自营业务出现大幅增长。2017年，公司实现利润总额32.88亿元，较2016年度的29.08亿元增加13.07%；实现归属于母公司股东的净利润22.85亿元，较2016年度的20.46亿元增加
11.66%。2017年，公司盈利水平大幅上升，主要是因为营业收入大幅上升所致。
2018年，公司全年实现营业总收入64.99亿，较2017年度的88.20亿元下降26.31%，全年实现净利润5.75亿元，较2017年度下降78.16%，主要系由于
2018年证券市场波动下跌所致。
2019年1-6月，公司实现营业收入70.41亿元，同比增长112.75%，营业收入的上升主要系公允价值变动收益和其他业务收入同比增长。其中，公司实现手续费及佣金净收入20.30亿元，较去年同期下降14.40%，主要系子公司兴全基金手续费及佣金净收入同比下降；实现投资收益和公允价值变动收益24.01亿元，同比增长138.93%，主要系公允价值变动收益同比上升；实现利息净收入4.44亿元，较去年同期增长5.84亿，主要系新金融工具准则实施后债权投资和其他债权投资的利息计入利息收入，以及债券利息支出下降；其他业务收入20.21亿元，同比增长287.71%，主要系兴证期货风险管理子公司本年发生的大宗商品销售收入，较去年同期大幅增加。
（1）营业收入分析
公司营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资净收益和公允价值变动净收益构成。
最近三年及一期营业收入构成
单位：亿元/%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 手续费及佣金净收入 | 20.30 | 28.83 | 43.22 | 66.50 | 45.42 | 51.50 | 50.97 | 67.16 |
| 利息净收入 | 4.44 | 6.31 | -3.34 | -5.14 | 4.19 | 4.75 | 9.57 | 12.62 |
| 投资收益 | 13.69 | 19.44 | 28.60 | 44.01 | 35.90 | 40.71 | 18.63 | 24.56 |
| 公允价值变动收益 | 10.33 | 14.67 | -10.71 | -16.48 | 1.62 | 1.84 | -3.31 | -4.36 |
| 汇兑收益 | -0.09 | -0.13 | 0.06 | 0.09 | 0.69 | 0.78 | -0.13 | -0.17 |
| 其他收益 | 1.55 | 2.20 | 2.02 | 3.11 | 0.19 | 0.22 | - | - |
| 其他业务收入 | 20.21 | 28.70 | 5.14 | 7.91 | 0.21 | 0.23 | 0.15 | 0.20 |
| 资产处置收益 | -0.01 | -0.01 | 0.00 | 0.01 | -0.01 | -0.01 | -0.00 | -0.01 |
| 营业收入 | 70.41 | 100.00 | 64.99 | 100.00 | 88.20 | 100.00 | 75.89 | 100.00 |
①手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，近三年及一期分别为
50.97亿元、45.42亿元、43.22亿元和20.30亿元，占营业收入的比例分别为67.16%、
51.50%、66.50%和28.83%。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入和资产管理业务手续费净收入。该收入与证券市场交易量和活跃程度高度相关。2017年，该项目收入同比下降10.88%，是因为证券市场交易不活跃，交易量大幅下降。
②利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券业务、买入返售业务等获取的利息；利息支出主要包括客户保证金、卖出回购业务、借款利息支出等支付的利息。最近三年及一期，公司利息净收入分别为9.57亿元、4.19亿元、-3.34亿元和4.44亿元，占营业收入的比例分别为12.61%、4.75%、-5.14%和6.31%。2017年度利息净收入较去年同期下降56.22%，主要系2017年应付债券利息支出较上年同期增加。2018年度利息净收入较去年下降179.68%，主要是债券利息支出较上年增加。2019年上半年，利息净收入由负转正。
③投资收益
公司投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、金融工具投资收益。最近三年及一期，公司投资净收益分别为18.63亿元、35.90亿元、28.60亿元和13.69亿元，占营业收入的比例分别为24.56%、40.71%、44.01%和19.44%。2017年，公司投资收益同比增长92.70%，主要系2017年交易性金融资产投资收益较上年同期增加。2018年，公司投资收益同比下降20.34%，主要系2018年交易性金融资产投资收益较去年下降。2019年上半年，投资收益同比下降19.78%。
④公允价值变动收益
公司公允价值变动收益主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动收益。最近三年及一期，公允价值变动收益分别为-3.31亿元、1.62亿元、-10.71亿元和10.33亿元。2016年，公司公允价值变动收益为负主要是当年证券市场波动导致公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和衍生金融工具的公允价值变动收益减少所致。2017年，公司公允价值变动收益大幅增加，主要系行情上涨导致持仓证券市值上升。2018年，公司公允价值变动收益较去年同期大幅减少，主要系行情下跌导致持仓证券市值下降。
（2）营业支出分析
公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，营业税金及附加和业务及管理费用为公司营业支出的主要构成部分。最近三年及一期，公司营业支出分别为46.80亿元、56.70亿元、58.33亿元和49.93亿元，其中业务及管理费分别为44.44亿元、52.49亿元、45.68亿元和
30.05亿元，分别占营业支出的比例为94.96%、92.58%、78.32%和60.18%。公司管理费用主要由工资及薪金、折旧与摊销、房屋租赁费、资产管理营销费、证券投资者保护基金、业务招待费、办公费用、差旅费、邮电通讯费等构成。
（3）净利润分析
最近三年及一期的净利润情况
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业利润 | 20.48 | 6.66 | 31.50 | 29.09 |
| 营业外收入 | 0.01 | 0.09 | 1.94 | 3.07 |
| 营业外支出 | 0.03 | 0.22 | 0.56 | 3.07 |
| 所得税费用 | 4.82 | 0.78 | 6.53 | 5.65 |
| 净利润 | 15.63 | 5.75 | 26.35 | 23.44 |
报告期内，公司营业外收支规模较小，公司净利润主要受营业利润的影响。2017年度公司营业外收入1.94亿元，其中收到的政府补助1.92亿元（主要由金融企业扶持基金构成），营业外支出0.56亿元。报告期内公司加大传统业务转型力度，不断拓展创新业务，努力克服证券市场波动对公司盈利的影响。
（4）费用分析
公司营业支出的最主要构成部分为业务及管理费用。近三年及一期，公司业务及管理费用情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 业务及管理费用 | 30.05 | 45.68 | 52.49 | 44.44 |
| 占营业收入的比例（%） | 42.69 | 70.29 | 59.52 | 58.56 |
2017年，公司业务及管理费同比增长18.11%，主要系公司围绕战略目标和经营策略，在队伍建设、信息技术、客户营销与服务等方面持续进行战略性投入所引起的。2018年，公司业务及管理费同比下降12.97%，主要系业务及管理费用随收入减少而减少。报告期内公司进一步强化成本管理，努力提升策略性成本投入的有效性，采取严格措施压缩非策略性成本。
（5）政府补贴分析
报告期内，公司收到的政府补贴情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补贴 | - | - | 1.92 | 3.02 |
| 占净利润的比例（%） | - | - | 7.30 | 12.88 |
公司收到的政府补贴主要为政府扶持资金。其中，2016年公司收到的政府补贴金额较大，占当期净利润的比例为12.88%；2017年度，政府补贴占净利润的比例为7.30%，补贴金额为1.92亿元，主要由金融企业扶持基金构成。公司收到政府补贴具有偶发性特点，不具有可持续性，政府补贴对公司的盈利不具有重大影响，公司未来发展和盈利主要依赖于自身业务的发展和盈利能力的提升。
（二）未来发展目标
1、公司发展战略
2018年初，公司明确提出建设一流证券金融集团的战略目标，这是对公司TOP10战略目标的继承、完善、丰富和发展。
兴业证券已经具备建设一流证券金融集团的发展基础。公司从1991年开始，从无到有，从小到大，经历起步、初创、发展、磨砺、转型和上市等各个阶段，经受住国债期货、行业综合治理、多次股灾等市场洗礼和诸多风险事件考验，已从1家证券业务部发展到今天成为涵盖证券、基金、期货、资产管理、私募投资管理、另类投资、境外业务等专业领域的中大型证券金融控股集团，拥有相当的经营规模和行业影响力，无论是经营理念、组织机构、资本实力、业务水平，还是管理经验、风控技术、创新能力和人才队伍，都具备建设成为一流证券金融集
团的初步基础和条件。
一流证券金融集团有强大的资本实力、有一流的竞争能力和盈利能力、有科学的体制机制、有一流的人才和优秀的企业文化、有较强的国际竞争力和有一流的风险管理能力。当前明确建设一流证券金融集团的主要竞争策略有：一是要夯实自身发展基础，做大做强母公司；二是要充分发挥牌照资源优势，支持子公司做大做强；三是要制订和实施国际化战略，提升集团国际化经营管理水平；四是要强化集团协同，提升集团综合化经营水平和核心竞争力。五是要加强干部队伍建设，大力培养、引进复合型经营管理人才；六是要适应市场和监管政策的变化，建立科学有效的经营管理体制机制。
2、经营计划
2018年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的十九大精神，贯彻落实中央经济工作会议和全国、全省金融工作会议要求，全面加强党的建设，以防范风险为前提，通过改革分公司经营管理体制，强化集团战略和业务协同，全面推进集团经营能力再造，全面提升集团管理水平，为建设一流证券金融集团奠定体制机制基础。2018年集团必须健全资本金持续补充机制，为业务发展和网点布局做好充分资本准备；更要注重内生增长，提升核心业务竞争力，加强集团战略和业务协同，形成综合经营优势；要加大力度提高重点业务、重点客户、重点区域发展水平；要创造条件吸引、聚集人才，打造一支干事创业的队伍；要主动服务我国实体经济走出去和“一带一路”倡议；要实施国际化经营和跨境业务协作机制，提升国际化经营水平。在推动公司成为“一流证券金融集团”的征程上，迈出更加坚实的步伐。
2018年公司将重点做好以下几方面的工作：扎实推进分公司经营体制改革，大力培育和提升分公司发展能力；全面推进集团战略与业务协同，提升核心竞争力；加强总部能力建设，提升集团管理水平；发挥优势，补足短板，推动各项业务取得新发展；发挥牌照优势，聚焦主业，提升专业，促进子公司健康快速发展；进一步强化合规和风险管理，全面防范各类风险，确保依法合规经营；全面加强党的建设，充分发挥党委政治核心和领导核心作用。
（三）盈利能力的可持续性分析
公司始终保持坚定的政治立场，主动调整转变，经受住了市场的考验，也较好地把握了资本市场发展带来机遇。全公司以战略规划为导向，以客户为中心，积极推进公司的客户策略、行业策略、区域策略和国际化策略，在更高层次、更宽范围为实体经济转型发展及客户多元化的理财需求提供更优质的服务。报告期内，公司形成了证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务为主的业务格局，传统证券及期货经纪业务占比有逐步下降，投资银行业务、资产管理业务占比逐步提升，公司业务结构日趋合理。同时，公司香港子公司快速发展，海外业务收入成为公司新的业务增长点。公司将通过资本市场融资增强经营实力，抓住行业发展机遇，提升风险管理水平，增强各项业务的市场竞争力、增加市场份额，实现可持续发展。
六、发行人最近一年末有息债务情况
截至2019年6月30日，公司有息债务金额为8,406,935.79万元，其中一年以内到期有息债务金额为3,808,914.24元，占有息债务的45.31%；一年以上到期有息债务金额为4,598,021.55万元，占有息债务的54.69%，具体情况如下：
| 有息债务分类 | ||
| 项目 | 2019年6月30日 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 956,488.40 | 11.38 |
| 应付短期融资款 | 27,523.98 | 0.33 |
| 拆入资金 | 100,045.00 | 1.19 |
| 交易性金融负债 | 337,265.26 | 4.01 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,387,591.60 | 28.40 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 297,732.01 | 3.54 |
| 应付债券 | 4,300,289.54 | 51.15 |
| 合计 | 8,406,935.79 | 100.00 |
有息债务期限结构
| 项目 | 2019年6月30日 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 一年以内（含一年） | 3,808,914.24 | 45.31 |
| 1年以上 | 4,598,021.55 | 54.69 |
| 合计 | 8,406,935.79 | 100.00 |
有息债务类型
| 项目 | 2019年6月30日 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 信用融资 | 5,524,895.30 | 65.72 |
| 抵质押融资 | 2,882,040.49 | 34.28 |
| 合计 | 8,406,935.79 | 100.00 |
七、本次发行债券后资产负债表结构变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为105亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额全部计入2019年6月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金净额用于补充营运资金；
5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化表
单位：万元/%
| 项目 | 2019年6月30日 | 2019年6月30日 | 模拟变动额 |
| （发行前） | （发行后） | ||
| 资产总计 | 16,232,209.24 | 17,282,209.24 | 1,050,000.00 |
| 负债总计 | 12,552,005.17 | 13,602,005.17 | 1,050,000.00 |
| 资产负债率 | 71.41 | 73.57 | 2.16 |
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
母公司报表资产负债结构变化表
单位：万元/%
| 项目 | 2019年6月30日 | 2019年6月30日 | 模拟变动额 |
| （发行前） | （发行后） | ||
| 资产总计 | 12,344,500.02 | 13,394,500.02 | 1,050,000.00 |
| 负债总计 | 9,183,556.24 | 10,233,556.24 | 1,050,000.00 |
| 资产负债率 | 69.16 | 72.03 | 2.87 |
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
八、主要监管指标分析
公司根据《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订）》（中国证监会第125号令）相关规定编制净资本及相关监管指标。公司各项风险控制指标均满足监管要求。最近三年及一期相关指标如下：
主要监管指标分析
| 风险控制指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 净资本（亿元） | 279.52 | 305.61 | 345.16 | 307.97 | ||
| 净资产（亿元） | 316.09 | 305.13 | 308.94 | 294.97 | ||
| 风险覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 244.84 | 241.30 | 206.3 | 269.73 |
| 资本杠杆率（%） | ≥9.6 | ≥8 | 22.46 | 20.47 | 21.13 | 25.35 |
| 流动性覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 787.65 | 969.27 | 780.17 | 413.15 |
| 净稳定资金率（%） | ≥120 | ≥100 | 149.16 | 140.75 | 140.19 | 142.30 |
| 净资本/净资产（%） | ≥24 | ≥20 | 88.43 | 100.16 | 111.72 | 104.41 |
| 净资本/负债（%） | ≥9.6 | ≥8 | 39.43 | 39.13 | 42.32 | 50.76 |
| 净资产/负债（%） | ≥12 | ≥10 | 44.59 | 39.06 | 37.88 | 48.62 |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） | ≤80 | ≤100 | 24.35 | 19.69 | 22.11 | 22.84 |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） | ≤400 | ≤500 | 172.74 | 171.06 | 131.05 | 125.09 |
| 各项风险资本准备之和（亿元） | 114.16 | 126.65 | 167.31 | 114.18 |
注：证监会公告[2016]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》自2016年10月1日起施行，上表为根据新规计算所得。
九、发行人所有权或使用权受到限制的资产情况
截至2019年6月30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为3,348,843.90万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 受限资产类型 | 2019年6月30日 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 115,465.71 | 主要系本集团子公司兴全基金及创新资本风险准备金专户款项，该款项按照证监会及基金合同、有限合伙协议的要求存于专用账户，仅在特定情况下使用。 |
| 存出保证金 | 24,961.62 | 转融通担保物 |
| 交易性金融资产 | 1,492,515.87 | 卖出回购、债券借贷和质押借款担保物、在限售期内的股票及已融出证券或基金 |
| 其他债权投资 | 1,715,900.70 | 卖出回购、债券借贷的担保物 |
| 合计 | 3,348,843.90 |
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过，并经公司2018年年度股东大会批准，公司发行各类债务融资工具最高待偿还余额按照监管规定的限额执行。公司董事长决定本次债券发行规模不超过105亿元，债券期限不超过10年期，可分期发行。本期债券为本次债券首期发行，基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过55亿元。
二、募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟用于补充营运资金，满足公司业务发展需要；或用于偿还借款，进一步优化负债结构和改善财务结构。公司将根据证券行业发展趋势，公司的战略目标及业务发展实际需要审慎的运用资金。
公司在中国建设银行福州广达支行开立募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，确保募集资金账户规范运作。
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司已发行尚未兑付债券基本情况如下表：
| 债券名称 | 发行日 | 期限 | 存续 余额 （亿元） | 核准或约定的募集资金用途 |
| 兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）（品种二） | 2014-3-13 | 7年期（5+2） | 9.955 | 补充公司营运资金 |
| 兴业证券股份有限公司非公开发行2016年次级债券（第二期） | 2016-9-26 | 5年期 | 30 | 补充公司营运资金、充实净资本 |
| 兴业证券股份有限公司非公开发行2016年次级债券（第三期） | 2016-10-20 | 5年期 | 50 | 补充公司营运资金、充实净资本 |
| 兴业证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第二期） | 2017-3-21 | 3年期 | 40 | 补充公司营运资金、充实净资本或偿还借款 |
| 兴业证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第四期）（品种一） | 2017-4-25 | 3年期 | 30 | 补充公司营运资金、充实净资本或偿还借款 |
| 兴业证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第六期） | 2017-8-24 | 2年期 | 28 | 补充公司营运资金、充实净资本或偿还借款 |
| 兴业证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第七期） | 2017-9-15 | 2年期 | 20 | 补充公司营运资金、充实净资本或偿还借款 |
| 兴业证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期） | 2017-10-23 | 2年期 | 30 | 补充公司营运资金、偿还公司借款 |
| 兴业证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期） | 2017-11-6 | 2年期 | 22 | 补充公司营运资金、偿还公司借款 |
| 兴业证券股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第三期） | 2017-11-22 | 3年期 | 15 | 补充公司营运资金、偿还公司借款 |
| 兴业证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期） | 2018-1-22 | 3年期 | 45 | 补充公司营运资金、偿还公司借款 |
| 兴业证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期） | 2018-5-10 | 3年期 | 20 | 补充公司营运资金、偿还公司借款 |
| 兴业证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第三期）（品种一） | 2018-8-20 | 3年期 | 50 | 补充公司营运资金、偿还公司借款 |
| 兴业证券股份有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期） | 2019-3-20 | 3年期 | 30 | 补充公司营运资金、偿还公司借款 |
按照核准或约定用途，上述公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要，或用于偿还借款，以调整公司负债结构和改善财务结构等。截至本募集说明书签署日，上述前次公司债券募集资金已全部按照核准或募集说明书约定用途使用。
第八节 债券持有人会议
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人会议的召集
1、债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
3、在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，自行召集债券持有人会议的提议人单独或合计持有本期债券的未偿还本金占本期发行总额的比例不得低于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
4、由债券受托管理人发布召开债券持有人会议公告的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的的债券持有人发布召开债券持有人会议公告的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举一名债券持有人为召集人。
发行人发布召开债券持有人会议公告的，则发行人为召集人。
二、债券持有人会议公告
1、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）
应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告内容包括但不限于下列事项:
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
2、提交债券持有人会议拟审议议案，应属于债券持有人会议职权范围，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所公司债券上市规则》和债券持有人会议规则的有关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确议题和具体决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、债券持有人会议拟审议事项由会议召集人负责提交、确定并起草议案。发行人、单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人可以在会议召开日前至少十个交易日以前向召集人书面提交拟审议事项的议案，对符合法律、行政法规和债券持有人会议规则的议案，召集人应在债券持有人会议公告中公布。
4、发行人、受托管理人、单独或合并持有本期债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前至少八个交易日以前向召集人提交将书面临时议案。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日前至少五个交易日前按照《募集说明书》约定或监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充公告，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、行政法规和债券持有人会议规则的规定。
5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应在原定召开日前至少五个交易日以发布公告并说明原因或根据不可抗力的情况进行调整，新的开会时间应当至少提前十个交易日发布公告，变更后的债权登记日以新的公告为准。
6、持有人会议如采用现场方式召开的，应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。
三、债券持有人会议的出席
1、债券持有人会议的债权登记日应当为债券持有人会议召开前1个交易日，债权登记日以召开债券持有人会议公告为准。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法人证书（如企业法人营业执照）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
3、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
5、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交债券受托管理人。
6、券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
7、应会议召集人的要求，发行人、债券清偿义务继承方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
发行人、债券清偿义务继承方等关联方及债券增信机构的代表在债券持有人会议上对债券持有人、债券受托管理人的询问，除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，应作出答复或说明。
8、应会议召集人的邀请，资信评级机构可以列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
9、债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议，并就有关事项进行说明：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
10、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
四、债券持有人会议的召开
1、除债券持有人会议规则另有约定，债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人授权其出席债券持有人会议的代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的主持人。若会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期债券表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
3、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
无表决权的债券持有人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、债券持有人会议仅对会议公告中列明的议案进行表决，作出决议；未在会议通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议拟审议议案时，不得对拟审议议案内容进行变更。任何对拟审议议案的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、会议公告载明的各项拟审议议案或同一拟审议议案内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议公告载明的拟审议议案进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议投票表决可以采取记名方式现场投票表决，也可以采取现场投票和网络投票相结合的方式。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有本期债券的表决权对应的表决结果应计为“弃权”。
7、没有表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议，也可以在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其持有的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数。
8、除非债券持有人会议规则另有约定，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
9、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上当场宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
10、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
11、债券持有人会议决议经表决通过后生效。对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
12、债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
13、任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员的签名；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
16、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管至本期债券到期之日或本息全部清偿之日后五年（以届至时间较晚者为准）。
17、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时披露。
18、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或《募集说明书》的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第九节 债券受托管理人
一、受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东兴证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督，东兴证券同意并确认作为本次债券的受托管理人。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、受托管理协议及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
3、债券持有人认购、购买或其他合法方式取得并持有本次次级债券，即视为自愿接受受托管理人担任本次次级债券的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同全体债券持有人自愿接受继任者作为本次次级债券的受托管理人。
二、发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和归还本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定和《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的或提交的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，
及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。
4、本次债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人并提供相关资料和文件,并及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体评级或债券信用评级（如有）发生变化；
（13）保证人（如适用）、担保人（如适用）、增信机构（如适用）、担保物（如适用）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上交所要求的其他事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，还应就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时回应并披露落实持有人会议决议的相关安排和进展情况。
发行人并应积极协调其他相关方按照规定和约定落实持有人会议决议。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并须配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因履行偿债保障措施或申请财产保全措施而产生的费用，由发行人承担。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员或者履行同等职责的人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
（4）不向股东分配利润；
（5）除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保；
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人及债券持有人，后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应协调其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构等给予受托管理人同等配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，并根据受托管理人要求提供受托管理人履行职责所需的全部信息、文件、资料、数据。发行人指定的信息披露负责人及联络人应与受托管理人有效沟通。10、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。发行人指定的专人发生变化时，发行人应及时通知受托管理人。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当按照规定和约定履行债券信用风险管理职责，并及时向上交所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
14、本次债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。发行人应积极协调资信评级机构，确保发行人或资信评级机构按规定及时向市场披露定期和不定期跟踪评级报告。其中，上一年度的债券信用跟踪评级报告应于每一会计年度结束之日起6个月内披露，确有合理理由且经上交所认可的，可以延期披露。评级报告原则上于非交易时间在上交所网站披露。
资信评级机构开展跟踪评级调查时，发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相
关人员应当予以配合，积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。
15、发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
16、发生债券停牌或者复牌的，发行人应及时向市场披露。停牌期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
17、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定，除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
18、发行人应当根据受托管理人要求提供专项账户中募集资金的存储与划转情况。
19、发行人应当根据受托管理协议规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
20、发行人应当履行受托管理协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
三、受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当且有权持续关注发行人和担保人及增信机构的经营状况、资信状况、财务状况、担保物状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，受托管理人可以自主决定采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人和担保人、增信机构的内部有权机构的决策会议；
（2）受托管理人通过公开信息途径以及发行人信息披露等方式发现发行人发生受托管理协议3.4条约定情形时，受托管理人有权要求发行人就上述事件出具书面说明并同时随附相关证明文件，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施；
（3）有权要求查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（4）调取发行人和担保人、增信机构银行征信记录；
（5）对发行人和担保人、增信机构、担保物进行现场检查；
（6）约见发行人或担保人、增信机构进行谈话；
（7）有权要求发行人协调其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构、其他专业机构配合受托管理人履行受托管理职责并提供受托管理人履职所需的资料、信息和相关情况。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每6个月检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。受托管理人有权根据需要要求发行人就募集资金的使用向其提供相关文件资料并就有关事项作出书面说明。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露受托管理协议、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证监会要求的公开披露方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能获清偿时拟进行的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人通过公开信息途径以及发行人信息披露等方式发现该等情形后，应当在收到发行人书面说明后五个交易日出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，发行人还应当及时向受托管理人披露相关违法违规行为的整改情况。
5、受托管理人应当每12个月对发行人进行一次回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当且有权问询发行人或者担保人，有权要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发行人应根据受托管理人的要求作出解释说明，提供相关证据、文件和资料，并促使担保人或增信机构作出解释说明，提供相关证据、文件和资料。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议约定报告债券持有人。
9、出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议。
10、发行人已经不能偿还债务的或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，有权要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，包括但不限于要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。因履行偿债保障措施或申请财产保全措施而产生的费用，由发行人承担。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、如发行人为本次债券设定担保，受托管理人应当在本次债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人有权要求发行人采取相关补救措施，包括但不限于与要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
为避免歧义，本条所指受托管理人以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债券持有人会议债券持有人会议、并接受或者部分接受债券持有的委托表决重整计划等。
且，为避免歧义，本条项下受托管理人要求追加担保，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿之日（以届至时间较早者为准）起五年。
16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
18、受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
20、受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。
21、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按以下规定进行支付：
（1）受托管理人可以设立诉讼专项账户或者债券持有人同意设立的其他账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其账户内的资金（如有）使用情况。债券持有人应当在上述信息披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人偿付的利息及/或本金中优先受偿并扣减垫付的诉讼费用。
四、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的
受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施（如适用）的有效性分析；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次公司债券的本息偿付情况；
（7）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十五）项等情形的，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
五、利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，以及按照受托管理协议约定支付受托管理人报酬和合理费用的情形外，不得用于偿还其在受托管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他负债。
4、受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；
（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
六、受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发
行人与新任受托管理人签署《非公开发行次级债券受托管理协议》生效之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在受托管理协议中的权利与义务，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日起终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
七、陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；
（2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
八、不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方
式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。
九、违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次公司债券项下的违约事件：
（1）发行人未按照规定和约定按时偿付债券本金和/或利息；
（2）未经债券持有人会议表决通过，发行人在其资产、财产或股份上设定担保且将对发行人就本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产且将对发行人就本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人不履行或违反受托管理协议或《募集说明书》约定的任何义务或承诺（上述第（1）项、第（2）项除外），且在该等违约事件发生之日起45日内仍未得到纠正，或经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约事件在发行人收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的期限内（以通知要求的期限为准，未要求的，则按三十日）仍未得到纠正；
（4）本次债券担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构违反本次债券项下相关的法律文件的约定，且对其履行本次债券项下的担保责任、增信义务、偿付义务产生重大不利影响，或者为本次公司债券提供增信措施的增信机构或担保机构的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、增信措施实施状况发生重大变化可能对增信机构或担保机构履行本次公司债券下的增信义务或担保责任产生不利影响时，在该等事项发生之日起45日内仍未得到纠正，或经受托管理人书面通知后，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券
持有人书面通知，发行人在收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的期限内（以通知要求的期限为准，未要求的，则按三十日）未能采取有效措施予以纠正或追加担保措施、增信措施；
（5）在本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、发行人发生受托管理协议或者其他发行文件项下的违约事件时，受托管理人有权采取以下一项或多项措施：
（1）在知晓违约事件发生后告知全体债券持有人；
（2）受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、申请财产保全措施、参与重组或者破产的法律程序等。
（3）要求发行人追加担保；
（4）及时报告上交所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（5）经债券持有人会议表决通过，受托管理人可通过书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息立即到期（加速清偿）。
4、宣布加速清偿后，如果发行人在不违反现行法律规定的前提下采取了下述救济措施，且经债券持有人会议表决通过，受托管理人可通过书面方式通知发行人取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：对受托管理人损失、费用和开支的合理赔偿；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、发行人发生违约事件时，受托管理人可根据债券持有人会议决议，依法
采取任何可行的法律救济方式向发行人追偿本期未偿还债券的本金、利息、罚息、违约金、赔偿金等。
6、因发行人未按受托管理协议及《募集说明书》的约定履行义务或有其他违约行为或者因发行人违反与受托管理协议或与本次债券发行、上市交易相关的任何法律规定或者上市规则，从而导致受托管理人根据受托管理协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事的任何行为（包括不作为）而产生的损害、合理支出和费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、审计费用、抵押/质押手续费、差旅费、对任何第三方的赔偿金等），均由发行人承担。
7、发行人未按受托管理协议及《募集说明书》的约定履行义务或有其他违约行为的，由此给债券持有人造成的经济损失的，发行人应依法赔偿债券持有人由此遭受的经济损失。
十、法律适用和争议解决
1、受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用于中国法律。
2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
第十节 其他重要事项
一、最近一期末发行人的对外担保情况
截至2019年6月末，公司未对合并范围外的公司或法人、自然人提供担保。
二、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
报告期内，公司未发生《上交所股票上市规则》中规定披露的涉案金额超过人民币 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司已在最新一期年度报告及作为债券临时信息报告披露的未了结诉讼信息如下：
（一） 公司与欣泰电气投资者证券虚假陈述责任纠纷系列案件
2017年6月9日公司设立欣泰电气先行赔付专项基金，先行赔付适格投资者因丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）欺诈发行而遭受的投资损失。在先行赔付准备及实施期间，部分欣泰电气投资者对公司及欣泰电气等提起证券虚假陈述责任诉讼：
2017年10月，广东粤财信托股份有限公司（以下简称“粤财信托”）起诉欣泰电气、辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）、温德乙和公司，其在2016年3月17日至2016年4月20日买入并持有11,035,768股欣泰电气，要求各被告以15.37元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计金额16,961.98万元。欣泰电气提起管辖权异议，沈阳市中院驳回欣泰电气管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年5月，辽宁省高院驳回该上诉。2019年1月，公司收到沈阳市中院送达的裁定，因粤财信托明确主张合同违约责任，将案件移送辽宁省高院审理。粤财信托变更诉讼请求，要求各被告赔偿其投资损失13,878.99万元。2019年7月24日，公司收到辽宁省高院作出的判决，驳回粤财信托全部诉讼请求。
2018年5月3日，公司收到沈阳市中院送达的起诉状，欣泰电气投资者张某以欣泰电气、公司及兴华会计师事务所为共同被告，提起证券虚假陈述赔偿诉讼，主张立案调查日为揭露日，要求赔偿损失27.92万元。2019年5月，因张某
撤诉，本案结案。
2019年4月26日，公司收到福州市中院送达的起诉状，欣泰电气投资者刘某以公司为被告，要求赔偿其损失20.36万元。2019年6月，福州市中院判决驳回刘某的全部诉讼请求。2019年7月18日，刘某提起上诉。2019年10月23日，公司收到法院送达的二审判决，驳回刘某的上诉。
（二） 公司与丹东欣泰电气股份有限公司保荐协议纠纷仲裁裁决执行案
欣泰电气因欺诈发行被中国证监会处罚，公司作为欣泰电气股票在创业板首次公开发行并上市的保荐机构、主承销商，因未勤勉尽责被中国证监会处罚，并需对投资者因欣泰电气欺诈发行行为遭受的投资损失与欣泰电气等责任主体承担连带赔偿责任。因欣泰电气及相关责任人员故意隐瞒或编造虚假事实，向公司提供的材料存在虚假记载致使公司遭受损失，公司依据与欣泰电气签订的《关于首次公开发行股票之保荐协议》，于2016年8月向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决欣泰电气赔偿公司因其违约行为而遭受的损失3,600万元，并支付公司因签字保荐代表人职业资格被撤销的补偿金360万元。欣泰电气提出反申请，要求公司赔偿因违约给欣泰电气造成的损失1,972万元及合理费用。
2018年7月，上海国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决，欣泰电气应向公司支付补偿金360万元，对公司其他请求及欣泰电气反请求不予支持。根据仲裁裁决，公司已向丹东市中院申请强制执行。2018年9月，欣泰电气进入破产重整程序。
（三） 公司与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案
2017年8月29日，公司向北京市二中院提起诉讼，起诉欣泰电气、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰等共26名被告，诉请赔偿公司就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。2017年10月，欣泰电气对案件提起管辖权异议。2017年11月，公司变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13
万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年9月，欣泰电气进入破产重整程序。2019年2月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，因对保荐承销合同约定了纠纷由仲裁管辖，驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉。本案处一审审理阶段。
（四） 公司与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文共4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案鉴于公司与欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气股份有限公司相关责任人、欣泰电气股份有限公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷一案，北京市二中院驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉，公司于2019年3月28日向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文赔偿公司因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，承担为实现仲裁请求而发生的仲裁费、律师费、差旅费等一切合理费用，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给公司造成的所有损失承担连带赔偿责任。
（五） 公司与张洺豪、张湫岑质押式证券回购纠纷案
2017年4月至5月，张洺豪在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有9,350万股“长生生物”（证券代码：002680）作为质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。待购回期间，张洺豪以其持有的7,336.24万股“长生生物”为前述交易办理补充质押。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年8月2日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决张洺豪和张湫岑返还本金63,000万元，并支付相应利息、违约金。2019年4月19日，公司收到福建省高院送达的一审判决书，判决张洺豪和张湫岑应偿还公司融资本金63,000万元，支付利息、违约金，且公司有权以张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”优先受偿。2019年8月6日，公司收到上诉状，张洺豪提起上诉。
（六） 公司与中弘卓业集团有限公司质押式证券回购纠纷
2016年11月至12月，中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）在公司办理了股票质押式回购交易，中弘集团以其持有的15,700万股“中弘股份”作为质物，融入资金23,000万元。待购回期间，因中弘集团部分提前购回，剩余融资本金变更为21,000万元；因中弘集团补充质押、“中弘股份”发生送股，质押标的变更为26,394.57万股“中弘股份”。回购期限届满，中弘集团未按约履行回购义务，构成违约。
2017年12月20日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中弘集团返还本金21,000万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用等。经审理，福建省高院作出一审判决，中弘集团应向公司偿还本金21,000万元，支付相应利息、违约金；公司有权以中弘集团质押的26,394.57万股“中弘股份”折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；中弘集团应向公司支付律师费。2019年2月，一审判决在中弘集团撤回上诉后生效。2019年3月27日，公司向福建省高院申请强制执行，福建省高院决定立案，并指定福州市中院执行。
（七） 公司与北京精彩无限音像有限公司、北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司债权纠纷案
2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私募债券（以下简称“12精彩债”）未获按期还本付息，公司向北京市二中院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券本息，担保人北京隆源建业房地产开发有限公司（以下简称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司承担担保责任。
2016年6月12日，北京市二中院判决精彩公司应向公司支付债券本金10,000万元及相应利息；判决公司对李冬青、隆源建业的抵押房产在前述债权范围内享有优先受偿权，公司对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围内享有优先受偿权；张鸿成、广东精彩企业集团有限公司对精彩公司前述债务承担连带责任。2016年10月，公司向北京市二中院申请强制执行。
（八） 公司与陈航等委托理财合同纠纷案
2015年8月，陈航向福州市鼓楼区法院提起诉讼，诉称李萍（原公司五一中路营业部员工）、翁颖琦自2007年6月21日至2010年9月15日操作其证券账户，并造成其亏损320万元，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要求五四路证券营业部、公司承担连带责任。2017年1月5日，福州市鼓楼区法院裁定将本案移送福州市仓山区法院。2017年3月，陈航变更诉讼请求，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失154.20万元，并要求五四路证券营业部、公司承担连带责任。2018年1月，公司收到福州市仓山区法院一审判决，判决李萍、翁颖琦赔偿陈航亏损本金154.20万元，驳回陈航的其他诉讼请求。2018年1月，李萍、翁颖琦提起上诉。2018年9月，福州市中院裁定撤销一审判决，发回重审。2019年8月19日，公司收到法院裁定，准许陈航撤诉。
（九） 兴全睿众代表两个专项资产管理计划诉刘江、曾淑平股权认购协议争议仲裁案
2016年1月，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补充协议，约定当云南东方红公司符合一定条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因股权收购条件触发，但刘江、曾淑平未按约定收购股份，兴全睿众代表两个专项资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款3,076.12万元，并支付延期支付违约金。2018年6月25日，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决，完全支持兴全睿众提出的所有仲裁请求。目前，兴全睿众已申请强制执行。
（十） 公司与刘德群质押式证券回购纠纷案
2017年8月至11月，刘德群在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的12,387.12万股“壹桥股份”（证券代码：002447，该证券简称后变更为“晨鑫科技”）作为质物，融入资金29,999万元。2018年3月，刘德群因涉嫌刑事犯罪，其质押给公司的股票被公安机关刑事冻结（后解冻），触发提前购回条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年3月29日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决刘德群返还本金
29,999万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。经福建省高院调解，公司与刘德群达成调解协议，福建省高院作出调解书。2019年4月9日，公司向福建省高院申请强制执行，福建省高院决定立案，并指定福州市中院执行。2019年8月5日，福州市中院对质押标的股票进行公开拍卖。2019年9月，公司收到全部本息。
（十一） 公司与安徽盛运环保（集团）股份有限公司公证债权文书申请执行案2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）在公司办理了股票质押式回购交易，盛运环保以其持有的6,150万股“金洲慈航”为质物（证券代码：000587，该质物后因转增股份、分派现金股利变更为12,300万股金洲慈航股份、922.5万现金股利），从公司融入初始交易本金40,000万元。2018年3月，盛运环保因托管于公司的股票被法院司法冻结，触发提前购回条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。2018年4月，公司向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》，《执行证书》确认盛运环保应返还公司本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年5月10日，公司向安庆市中院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2018年5月14日，安庆市中院受理此案，并决定立案执行。
（十二） 公司与无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）证券回购合同纠纷案
2017年8月9日，无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“天乐润点”)在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,410万股天润数娱（证券代码：002113，待购回期间，经权益分派，变更为2,397万股天润数娱股份）质押给公司，融入初始交易本金4,999万元。同时，天乐润点向公司出具《承诺函》，承诺当上海点点乐信息科技有限公司（以下称“上海点点乐公司”）2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润低于一定数额时，若公司要求其提前购回的，其应按照公司要求履行提前购回义务。2018年4月16日，上市公司湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发布公告称，上海点点乐公司2017年度归属于母公司股东的净利润低于《承诺函》承诺数额。但天乐润点在
收到公司提前购回通知后，却未按照约定履行提前购回义务，构成违约。2018年5月25日，公司向福州市中院提起诉讼，请求判决天乐润点返还本金4,999万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年9月，福州市中院判决天乐润点应偿还公司融资本金4,999万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以天乐润点质押的2,397万股天润数娱股票折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2018年11月，天乐润点提起上诉。2019年10月8日，公司收到福建省高院送达的二审判决书，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。
（十三） 公司与金龙控股集团有限公司、金绍平质押式证券回购纠纷案2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下称“金龙控股”） 在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,280万股“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向公司融入本金8,200万元。同时，金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向公司提供不可撤销连带责任保证。2018年3月，金龙控股因触发提前回购条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。2018年7月5日，公司向福州市中院提起诉讼。经审理，福州市中院作出一审判决，金龙控股应偿还公司融资本金8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务承担连带清偿责任。2018年11月23日，公司向福州市中院申请强制执行，福州市中院当日执行立案。2019年7月，福州市中院处置1,280万股“金龙机电”获得款项4,406.66万元，扣除诉讼费、执行费，余款4,341.85万元。2019年8月24日，因金龙集团、金绍平无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
（十四） 公司与南通富海投资管理中心（有限合伙）、李宁、陈松林质押式证券回购纠纷案
2017年5月，南通富海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富海投资”）在公司办理股票质押回购交易，以其持有4,445.87万股“东方网络”（证券代码：
002175）作为质物，融入资金25,000万元。待购回期间，富海投资为前述交易补充质押613.38万股“东方网络”，提前还款4,900万元；富海投资执行事务合伙人李宁为前述交易补充质押407.79万股“金通灵”（证券代码：300091）。
2018年9月5日，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且富海投资未在指定时点前提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决富海投资、李宁偿还本金20,100万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。提交答辩状期间，富海投资提出管辖权异议。2018年12月7日，福建省高院裁定驳回富海投资提出的管辖权异议。富海投资提起管辖权异议上诉。2019年1月，公司追加陈松林为被告，请求判决陈松林对前述债务承担连带责任。陈松林也提出管辖权异议。2019年5月，公司收到最高院作出的裁定，驳回富海投资提起管辖权异议上诉。
（十五） 公司与汪南东、何丽婵质押式证券回购纠纷案
2017年6月，汪南东在公司办理股票质押回购交易，以其持有3798万股“江粉磁材”（证券代码：002600，后证券简称变更为“领益智造”）作为质物，融入资金1.58亿元。同时，何丽婵承诺对前述债务承担持续清偿责任。待购回期间，因发生部分解除质押、部分提前还款、标的股票送股，剩余质押股票数量为4,296.00万股，剩余待购回交易金额为9,000万元。
2018年9月，因汪南东未履行到期购回义务，构成违约，公司向福建省高院提起诉讼。经审理，福建省高院作出判决，汪南东、何丽婵应偿还公司股票质押回购初始交易金额本金9,000万元及利息、违约金，赔偿律师费，且公司有权以汪南东质押的4,296.00万股“领益智造”股票折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿。2019年3月27日，公司向福建省高院申请强制执行，法院于当日执行立案。2019年9月至10月，法院向公司发放全部债权款项。2019年10月14日，公司收到法院送达的结案通知书。
（十六） 公司与吉林利源精制股份有限公司债权纠纷案
2014年9月22日, 吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）在深圳证券交易所发行“2014年吉林利源精制股份有限公司公司债券”（债券简称: “H 4利源债”，债券代码：112227），公司认购“H4利源债”面值人民币6,000万元。
2018年11月，因利源精制未能按照约定支付相应的利息，公司向福州市中院提起诉讼，要求利源精制支付债券本金6,000万元和相应利息、利息损失，并
承担律师费、诉讼财产保全责任保险费及诉讼费用和保全费用。2019年9月2日，公司收到一审判决书，公司的诉讼请求得到支持。
（十七） 兴证期货大连营业部与高明期货经纪合同纠纷案2014年8月，客户高明向大连市中院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中院提起公诉。2018年4月3日，辽宁省高院作出终审判决，兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；被告陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔高明经济损失852.1万元。
2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
（十八） 公司与冯显超质押式公证债权文书申请执行案
2017年6月至7月，冯显超在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的797.3万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金10,600万元。待购回期间，因冯显超部分提前还款，剩余融资本金变更为8,830万元；因冯显超提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为2,782.00万股“恺英网络”和271.08万现金股利。
2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且冯显超未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认冯显超应返还公
司本金8,830万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月29日，公司向上海金融法院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月8日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。
（十九） 公司与珠海中珠集团股份有限公司证券合同争议案2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元。待购回期间，因发生标的股票送股、补充质押，现质押标的变更为12,784.8万股“中珠医疗”和现金红利158.1万元。由于质押股票价格下跌，前述交易的履约保障比例低于约定的警戒履约保障比例，且珠海中珠未能及时采取措施使前述交易的履约保障比例回升至警戒履约保障比例以上，构成违约。2019年4月22日，公司向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决珠海中珠偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。 2019年5月31日，上海仲裁委员会裁定珠海中珠应偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，且公司有权以珠海中珠质押的12,784.8万股“中珠医疗”及其孳息优先受偿。2019年8月2日，公司向上海市二中院申请强制执行，上海市二中院决定立案执行。
（二十） 公司与珠海中珠集团股份有限公司、辽宁中珠房地产开发有限公司质押式证券回购纠纷案2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保公司主债权的实现，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权益质押给公司；且辽宁中珠与公司签署保证合同，对珠海中珠所负主债务承担连带保证责任。2019年4月25日，由于珠海中珠未按照协议约定对主债务履行回购义务，辽宁中珠也未在担保范围内履行担保责任，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中珠集团、辽宁中珠按照协议约定承担担保责任。在一审审理过程中，经福建省高院调解，公司与中珠集团、辽宁中珠达成调解协议，辽宁中珠同意对主债务承担连带保证责任，且公司对中珠集团持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权益
享有优先受偿权。2019年10月22日，公司收到福建省高院送达的《民事调解书》。
（二十一） 公司与王悦质押式公证债权文书申请执行案
2017年3月至6月，王悦在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的3,001.76万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金42,300万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元；因王悦提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利。2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且王悦未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认王悦应返还公司本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月28日，公司向法院申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月22日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。
（二十二） 公司与安徽省外经建设（集团）有限公司、德圣珠宝有限公司公司债券交易纠纷案
2019年10月，因持有的安徽省外经建设（集团）有限公司（以下简称“安徽外经”）公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16皖经01”）发生违约，公司向福州市中院提起诉讼，请求判令安徽外经支付债券本金5,180万元和相应利息；且德圣珠宝有限公司（以下简称“德圣珠宝”）以其持有的5万克拉裸钻所得价款承担担保责任，并对前述债务承担连带清偿责任。2019年10月14日，福州市中院受理本案。
三、公司高级管理人员任职资格获得监管机构核准
1、2019年9月16日，公司发布《关于高级管理人员任职资格获监管机构核准的公告》（编号2019-048），公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于核准孔祥杰证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（闽证监许可【2019】10号），核准孔祥杰先生证券公司经理层高级管理人员任职资格。据
此，孔祥杰先生公司副总裁任职正式生效，任期至公司本届董事会届满之日止。孔祥杰：男，1971年出生，硕士研究生。曾任兴业证券华林办事处总经理助理、金晖营业部负责人、直属营业部负责人、网点办负责人、湖东路营业部总经理、福州营销中心总经理、兴业证券总裁助理兼私人客户总部总监、兴证期货有限公司董事、总经理、董事长、兴业证券经纪业务总部总经理、兴业证券总裁助理兼财富管理总部总经理等职务。现任本公司副总裁。
2、2019年9月25日，公司发布《关于高级管理人员任职资格获监管机构核准的公告》（编号：临2019-052），公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于核准林红珍证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（闽证监许可【2019】11号），核准林红珍女士证券公司经理层高级管理人员任职资格。据此，林红珍女士首席财务官任职正式生效，任期至公司本届董事会届满之日止。
林红珍：女，1969年出生，硕士研究生。曾任兴业证券风险管理部总经理、财务部总经理、资金运营管理部总经理（代）等职务。现任本公司首席财务官。
第十一节 发行人及有关中介机构声明
第十二节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人2018年年度股东大会决议；
（二）发行人第五届董事会第十五次会议决议；
（三）发行人2016年、2017年和2018年审计报告，2019年半年度报告；
（四）主承销商出具的核查意见；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）评级机构出具的评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）《债券持有人会议规则》。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦17楼法定代表人：杨华辉联系人：魏笑娜联系电话：021-20370752传真：021-68982580
2、主承销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层联系人：张嘉潍电话：010-66553060传真：010-66553435
3、主承销商：招商证券股份有限公司
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