证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2019-066
江苏华宏科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2019年11月18日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场召开时间：2019年11月18日（星期一）下午2：30。
（2）网络投票时间：2019年11月17日15:00—2019年11月18日15:00，其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2019年11月17日15:00—2019年11月18日15:00。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准
6、股权登记日时间：2019年11月11日（星期一）。
7、出席对象：
（1）截至2019年11月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议现场召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案为：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 |
| 2-1 | 本次交易方案概述 |
| 2-2 | 本次购买资产 |
| 2-2-1 | 本次购买资产之标的资产及交易对方 |
| 2-2-2 | 本次购买资产之交易价格及定价依据 |
| 2-2-3 | 本次购买资产之交易方式及对价支付 |
| 2-2-4 | 本次购买资产之现金支付安排 |
| 2-2-5 | 本次购买资产之发行股份的类型和面值 |
| 2-2-6 | 本次购买资产之发行对象及认购方式 |
| 2-2-7 | 本次购买资产之定价基准日和发行价格 |
| 2-2-8 | 本次购买资产之发行价格调整 |
| 2-2-9 | 本次购买资产之发行数量 |
| 2-2-10 | 本次购买资产之滚存利润安排 |
| 2-2-11 | 本次购买资产之锁定期安排 |
| 2-2-12 | 本次购买资产之标的资产权属转移及违约责任 |
| 2-2-13 | 本次购买资产之标的资产期间损益归属 |
| 2-2-14 | 本次购买资产之业绩承诺与补偿 |
| 2-2-15 | 本次购买资产之上市地点 |
| 2-2-16 | 本次购买资产之决议有效期 |
| 2-3 | 本次配套融资 |
| 2-3-1 | 本次配套融资之发行方式 |
| 2-3-2 | 本次配套融资之发行股份的种类和面值 |
| 2-3-3 | 本次配套融资之发行对象和认购方式 |
| 2-3-4 | 本次配套融资之定价基准日及发行价格 |
| 2-3-5 | 本次配套融资之配套募集资金金额 |
| 2-3-6 | 本次配套融资之发行数量 |
| 2-3-7 | 本次配套融资之滚存未分配利润安排 |
| 2-3-8 | 本次配套融资之配套募集资金用途 |
| 2-3-9 | 本次配套融资之锁定期安排 |
| 2-3-10 | 本次配套融资之上市地点 |
| 2-3-11 | 本次配套融资之决议有效期 |
| 3 | 《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 |
| 5 | 《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 |
| 6 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 |
| 7 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 |
| 8 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 9 | 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 |
| 10 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利补偿协议>及其补充协议的议案》 |
| 11 | 《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》 |
| 12 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 |
| 13 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 |
| 14 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 |
| 15 | 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 |
| 16 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 |
| 17 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 |
上述议案1-17需对中小投资者的表决结果单独计票并披露；议案1-17属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》于2019年7月5日、9月28日、11月1日的刊登的相关内容。
（三）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案中，影响中小投资者利益的议案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总提案：对本次股东大会的非累积投票议案统一表决 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》需逐项表决 | √ 作为投票对象的子议案数：（3） |
| 2.01 | 子议案01:本次交易方案概述 | √ |
| 子议案02:本次购买资产 | ||
| 2.02 | 本次购买资产之标的资产及交易对方 | √ |
| 2.03 | 本次购买资产之交易价格及定价依据 | √ |
| 2.04 | 本次购买资产之交易方式及对价支付 | √ |
| 2.05 | 本次购买资产之现金支付安排 | √ |
| 2.06 | 本次购买资产之发行股份的类型和面值 | √ |
| 2.07 | 本次购买资产之发行对象及认购方式 | √ |
| 2.08 | 本次购买资产之定价基准日和发行价格 | √ |
| 2.09 | 本次购买资产之发行价格调整 | √ |
| 2.10 | 本次购买资产之发行数量 | √ |
| 2.11 | 本次购买资产之滚存利润安排 | √ |
| 2.12 | 本次购买资产之锁定期安排 | √ |
| 2.13 | 本次购买资产之标的资产权属转移及违约责任 | √ |
| 2.14 | 本次购买资产之标的资产期间损益归属 | √ |
| 2.15 | 本次购买资产之业绩承诺与补偿 | √ |
| 2.16 | 本次购买资产之上市地点 | √ |
| 2.17 | 本次购买资产之决议有效期 | √ |
| 子议案03:本次配套融资 | ||
| 2.18 | 本次配套融资之发行方式 | √ |
| 2.19 | 本次配套融资之发行股份的种类和面值 | √ |
| 2.20 | 本次配套融资之发行对象和认购方式 | √ |
| 2.21 | 本次配套融资之定价基准日及发行价格 | √ |
| 2.22 | 本次配套融资之配套募集资金金额 | √ |
| 2.23 | 本次配套融资之发行数量 | √ |
| 2.24 | 本次配套融资之滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.25 | 本次配套融资之配套募集资金用途 | √ |
| 2.26 | 本次配套融资之锁定期安排 | √ |
| 2.27 | 本次配套融资之上市地点 | √ |
| 2.28 | 本次配套融资之决议有效期 | √ |
| 3.00 | 《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利补偿协议>及其补充协议的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | √ |
四、会议登记方式
（一）登记时间：2019年11月15日（星期五）（8：30-11：00，13：00-17：
00）。
（二）登记地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2019年11月15日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：周晨磊
电 话：0510-80629685
传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）
地 址：江阴市澄杨路1118号公司。
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议。
附：1、参加网络投票的具体操作流程
2、《授权委托书》
3、参会回执
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月一日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码： “362645”。
2、投票简称：“华宏投票”。
3、填报表决意见。
本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见： 同意、反对、弃权。
4、投票注意事项：
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年11月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年11月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：
| 序号 | 议案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 1.00 | 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | √ | |||
| 2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | √ | |||
| 2.01 | 子议案01：本次交易方案概述 | √ | |||
| 子议案02：本次购买资产 | |||||
| 2.02 | 本次购买资产之标的资产及交易对方 | √ | |||
| 2.03 | 本次购买资产之交易价格及定价依据 | √ | |||
| 2.04 | 本次购买资产之交易方式及对价支付 | √ | |||
| 2.05 | 本次购买资产之现金支付安排 | √ | |||
| 2.06 | 本次购买资产之发行股份的类型和面值 | √ | |||
| 2.07 | 本次购买资产之发行对象及认购方式 | √ | |||
| 2.08 | 本次购买资产之定价基准日和发行价格 | √ | |||
| 2.09 | 本次购买资产之发行价格调整 | √ | |||
| 2.10 | 本次购买资产之发行数量 | √ | |||
| 2.11 | 本次购买资产之滚存利润安排 | √ | |||
| 2.12 | 本次购买资产之锁定期安排 | √ | |||
| 2.13 | 本次购买资产之标的资产权属转移及违约责任 | √ | |||
| 2.14 | 本次购买资产之标的资产期间损益归属 | √ | |||
| 2.15 | 本次购买资产之业绩承诺与补偿 | √ | |||
| 2.16 | 本次购买资产之上市地点 | √ | |||
| 2.17 | 本次购买资产之决议有效期 | √ | |||
| 子议案03：本次配套融资 | |||||
| 2.18 | 本次配套融资之发行方式 | √ | |||
| 2.19 | 本次配套融资之发行股份的种类和面值 | √ | |||
| 2.20 | 本次配套融资之发行对象和认购方式 | √ | |||
| 2.21 | 本次配套融资之定价基准日及发行价格 | √ | |||
| 2.22 | 本次配套融资之配套募集资金金额 | √ | |||
| 2.23 | 本次配套融资之发行数量 | √ | |||
| 2.24 | 本次配套融资之滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 2.25 | 本次配套融资之配套募集资金用途 | √ | |||
| 2.26 | 本次配套融资之锁定期安排 | √ | |||
| 2.27 | 本次配套融资之上市地点 | √ | |||
| 2.28 | 本次配套融资之决议有效期 | √ | |||
| 3.00 | 《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ | |||
| 4.00 | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利补偿协议>及其补充协议的议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ | |||
| 14.00 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 | √ | |||
| 16.00 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | √ |
说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名：
委托单位名称（公章）及法定代表人签名：
受托人签名：
委托人持股数：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。
附件3：
参会回执
致：江苏华宏科技股份有限公司本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2019年11月18日（星期一）下午2:30举行的2019年第一次临时股东大会。
股东姓名（名称）：
身份证号码（营业执照号码）：
联系电话：
证券账户：
持股数量： 股签署日期： 年 月 日注：
1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件2）及提供受托人身份证复印件。