股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-64号
西藏天路股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 过去12个月内，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）未向西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）提供过借款。
? 过去12个月内，公司与昌都市投资有限公司（以下简称“昌都投资”）未发生过其他关联交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
? 本次关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
一、关联交易概述
2019年10月31日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，为了确保昌都高争二期水泥熟料生产线项目的顺利进行，在不影响自身运营的情况下，公司同意以自有资金向昌都高争提供1亿元的借款，借款期限不超过两年，借款利率为西藏地区同期银行贷款利率2.75%。昌都高争为公司的控股子公司，公司持有其62%的股权；昌都投资持有其28%的股权，为昌都高争持股10%以上的股东。根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人，昌都投资为公司关联法人。因昌都投资未同比例提供借款，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易相关方的基本情况
1、西藏昌都高争建材股份有限公司
企业名称：西藏昌都高争建材股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：42,000万元
法定代表人：大次仁
注册地址：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）
经营范围：各种水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售等。
昌都高争主要财务指标：截至2018年12月31日，昌都高争经审计的总资产为130,833.10万元，总负债为75,923.51万元，所有者权益为54,909.59万元，营业收入为61,020.36万元，净利润9,620.67万元。
2、昌都市投资有限公司
企业名称：昌都市投资有限公司企业性质：有限责任公司（国有控股）注册资本：102,200万元法定代表人：拥忠达瓦注册地址：西藏昌都市马草坝社区体育路190-1号经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、土地、建工建材、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资（经营范围中涉及专项审批的，凭专业审批证件从事经营活动）。 住宿、餐饮、会议及展览服务；棋牌娱乐；洗浴及洗染服务；烟、酒、食品、饮料、日用品、文化用品、旅游用品、土特产品（虫草、贝母、木耳、松茸、人参果）销售；对城市基础设施建设、房、土地投资、旧城改造、新区开发、城镇建设、保障性住房建设的投资、建工建材的投资[此项经营项目仅限分公司经营]。昌都投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易的基本情况
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
2、资金提供方：公司
3、资金需求方：昌都高争
4、周转资金额度和期限： 公司向昌都高争提供总额度1亿元的借款，期限不超过两年，借款利率为西藏地区同期贷款利率2.75%，上述额度期限为董事会审议通过后双方签订《借款协议》之日起两年。
5、资金用途：为昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设提供资金。
四、履行的审议程序
1、审议程序
该关联交易事项已于2019年10月31日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；董事多吉罗布先生为关联董事，对本议案回避表决。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：公司向控股子公司昌都高争提供借款，以满足昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易满足了公司控股子公司昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意该关联交易事项。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司向昌都高争提供借款，用于昌都高争二期水泥熟料生产线项目建
设，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
4、本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未向昌都高争提供过借款，未与昌都投资之间发生过其他关联交易。
六、本次借款的目的和影响
此次借款有利于保证昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设的流动资金需求，是稳步推进公司“做强建材业”战略目标的重要举措，有利于巩固和提升公司在西藏建材市场的地位。此次公司向昌都高争提供借款，利率参照西藏地区银行同期贷款利率，定价原则合理公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董 事 会2019年11月1日