证券代码：000012；200012 公告编号：2019-066证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司关于收到深圳证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的行政监管措施决定书《深圳证监局关于对中国南玻集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]200号），是由于2013年公司时任高管在处理深圳南玻显示器件科技有限公司股权转让事项时，未将《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》（下称“《补充合同》”）提交公司董事会和股东大会审议，直接导致公司未能及时将该合同进行披露且未在以前相应会计期间的财务报表中予以考虑和确认。现将具体情况公告如下：
“中国南玻集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》的规定，我局于2016年12月对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：
2013年8月16日，你公司与深圳市信实投资有限公司（以下简称信实投资）签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》（以下简称《股权转让合同》）和《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之
补充合同》（以下简称《补充合同》）。《股权转让合同》主要约定信实投资以42,498万元受让你公司持有的深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称深显）19%的股权等；《补充合同》主要约定了你公司与信实投资对深显股权回购的相关事项。你公司未对《补充合同》履行审议程序并及时披露。
此外，上述《补充合同》项下约定的你公司的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，你公司未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。2017年4
月28日，你公司在《2016年年度报告》《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露了《补充合同》的相关内容，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。你公司上述重大补充合同未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第三项的规定；你公司未对《补充合同》相关衍生金融工具及时予以确认，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应完善信息披露管理制度和流程，加强信息披露内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及时；建立健全内部管理制度，增强规范运作意识，确保会计核算的规范性、准确性，提升财务信息披露质量。如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
在2016年年度审计工作中，公司发现一份由南玻集团时任公司管理人员于2013年8月16日签署的《补充合同》，其中约定了公司以及公司与深圳市信实投资有限公司在符合一定条件时有权要求对方以约定价格出售或购买深圳南玻显示器件科技有限公司股份相关事项。公司经过进一步核实发现，上述《补充合同》系由时任公司管理层签署，且时任公司管理层并未将《补充合同》提交公司董事会和股东大会审议，直接导致公司未能及时将该等《补充合同》进行披露且未在历年的财务报表中予以考虑。按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规范性文件的规定，作为上市公司，公司现任高级管理人员和公司董事已严格依照法律法规有关规定和要求，依照“公开、公平、公正”的原则对上述公司历史遗留的信息披露不实和会计处理差错问题及时予以纠正并予以如实披露，详见公司于2017年4月28日披露的《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2017-027））。另外，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了编号为：普华永道中天特审字(2017)第0392号的内部控制审计报告，审计意见为：南玻公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见公司于2017年4月29日披露的《内部控制审计报告》。
公司高度重视深圳证监局在决定书中指出的问题。公司现任高级管理人员和公司董事会坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，这也是资本市场有效运行的重要基础和前提，只有正视问题、有错必究、如实披露，才能公允、客观的反映公司财务状况，才能充分保障广大投资者的知情权以及其他各项合法权益不受损害。今后，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，加强相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十一月一日