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安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司
国有股份无偿划转的
专项核查意见
地址：中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼十六层电话：（0551）62642792 传真：（0551）62642792
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安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司
国有股份无偿划转的
专项核查意见
天律证2019第00403号致：中电博微电子科技有限公司
安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)接受中电博微电子科技有限公司(以下简称“中电博微”)委托，指派喻荣虎律师、鲍冉律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第4号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就中国电子科技集团公司第三十八研究所（以下简称“三十八所”）拟向中电博微无偿划转所持安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”）18,248,056股限售股份，是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的限制转让的范围，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所谨作如下声明：
1、本专项核查意见是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行了法定职责，对与出具专项核查意见有关的事实及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法对有关重要事实作出核查及判断时，本所不得不依靠中电博微及有关公司、有关人士、有关机构出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本专项核查意见。本所已得到中电博微及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本专项核查意见所需的全部事实材料。
4、本专项核查意见仅供本次无偿划转之目的使用，非经本所事先同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、本次无偿划转及划转双方的基本情况
（一）本次无偿划转的基本情况
根据三十八所与中电博微于2019年9月9日签订的《国有股权无偿划转协议》，三十八所拟将其所持四创电子72,700,012股股份无偿划转至中电博微（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转中，划出方为三十八所，划入方为中电博微。
（二）划出方三十八所的基本情况
经本所律师核查，三十八所成立于1965年5月18日，隶属于第四机械工业部。1982年5月，第四机械工业部改称电子工业部。1988年4月，电子工业部与国家机械工业委员会合并成立机械电子工业部。1993年3月，机械电子工业部又拆分成电子工业部和机械工业部，三十八所划入电子工业部，并依据电子办[1993]259号更名为“电子工业部第三十八研究所”。1998年3月，电子工业部与邮电部合并组建信息产业部，1999年三十八所依据信部编[1999]7号更名为“信息产业部第三十八研究所”。2002年，根据信息产业部《关于信息产业部47个电子科研院所划转更名的通知》（信部人[2002]307号），三十八所正式划入中国电子科技集团公司，并更名为“中国电子科技集团公司第三十八研究所”。
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截至本专项核查意见出具之日，三十八所的基本情况如下：
| 名称 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区香樟大道199号 |
| 法定代表人 | 陈信平 |
| 开办资金 | 5406万元 |
| 举办单位 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 业务范围 | 雷达探测和综合电子信息系统（微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相关电子设备研制与服务、信息对抗装备研制与服务、浮空器系统研制与服务、电路与系统研制与服务、微电子学系统研制与服务、电磁场与微波技术系统研制与服务、通信与信息系统研制与服务、信号与信息处理系统研制与服务、机械制造及自动化系统研制与服务、机械电子系统工程研制与服务、计算机应用技术系统研制与服务、测试计量技术及仪器研制与服务、金融电子系统研制与服务、广播电视传输设备研制、专业培训与咨询服务。 |
（二）划入方中电博微的基本情况
根据中电博微的《营业执照》《公司章程》，中电博微的基本情况如下：
| 公司名称 | 中电博微电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2T2CBR1H |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区习友路3366号 |
| 法定代表人 | 陈信平 |
| 注册资本 | 100000万元 |
| 成立日期 | 2018年9月7日 |
| 经营范围 | 雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、光电转换、电源、特种元器件 |
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| 产品技术开发、生产、销售、检测检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | |
| 经营期限 | 长期 |
| 股权结构 | 中国电子科技集团有限公司100% |
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，三十八所与中电博微均依法设立并有效存续，具备参与本次无偿划转的主体资格。
二、本次无偿划转的目标公司与标的股份
（一）本次无偿划转的目标公司
根据《国有股权无偿划转协议》，本次无偿划转的目标公司为四创电子。根据四创电子的《营业执照》并经本所律师查询企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，四创电子的基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽四创电子股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340000719986552R |
| 法定代表人 | 陈信平 |
| 住所 | 安徽省合肥高新技术产业开发区 |
| 注册资本 | 15917.911万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 经营范围 | 卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售；雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交通视频监控系统研发、生产与集成； 卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营； 电源和特种元件的研 |
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| 发、生产； 车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；移动电话机及移动通信终端的研发、生产、销售和服务；新能源产品技术研发、生产、销售及光伏电站项目开发、建设、运营管理；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。 | |
| 成立日期 | 2000年8月18日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
本所律师认为，四创电子为依法设立的股份有限公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程须予以解散的情形，合法存续。
（二）本次无偿划转的标的股份
本次无偿划转的标的股份为三十八所持有的四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%。截至本专项核查意见出具之日，标的股份中的部分股份仍处于限售期，具体如下：
根据四创电子2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与华东所签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》等发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并经中国证监会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞77号）核准，四创电子于2017年5月23日向三十八所发行18,248,056股股份用于购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之规定，上述股份的限售期自上市之日起36个月，即2017年5月23日至2020年5月25日。
根据《国有股权无偿划转协议》及三十八所的说明，截至《国有股权无偿划转协议》签署之日，本次无偿划转的标的股份除上述限售情形外，不存在其他限售、质押、冻结等权利受限的情形。
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三、本次无偿划转符合《证券期货法律适用意见第4号》的规定
（一）本次无偿划转为同一实际控制人控制之下不同主体间转让截至本专项核查意见出具之日，本次无偿划转的划出方三十八所为中国电科设立的事业单位法人、划入方中电博微为中国电科的全资子公司，划出方与划入方的实际控制人均为中国电科，本次无偿划转系同一实际控制人控制之下不同主体间的转让。因此，本次无偿划转符合《证券期货法律适用意见第4号》第一条之规定。
（二）本次无偿划转不存在损害上市公司及投资者利益的行为
根据三十八所、中电博微的说明，本次无偿划转的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，以中电博微为平台，加快中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块资源整合、重构业务体系、优化业务布局，深化组织体制、运行机制改革，推动中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块做强做优做大。本次收购有利于理顺中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司中电博微、上市公司四创电子及其他下属单位的管理层级和管理关系，有利于对中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划。根据三十八所、中电博微的承诺，本次无偿划转不存在通过持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为。因此，本次无偿划转符合《证券期货法律适用意见第4号》第二条之规定。
（三）中电博微承继三十八所的相关承诺
根据中电博微出具的承诺，本次无偿划转完成后，中电博微将继续遵守三十八所对相应股份作出的限售承诺；除限售承诺外，三十八所向四创电子作出的其他承诺事项在本次无偿划转完成后，亦由中电博微承继。
因此，本次无偿划转符合《证券期货法律适用意见第4号》第三条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次无偿划转符合《证券期货法律适用意见第4号》的有关规定，三十八所持有的四创电子18,248,056股股份不属于《上市公
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司重大资产重组管理办法》规定的限制转让的范围。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，三十八所、中电博微具备参与本次无偿划转的主体资格，本次无偿划转的标的公司四创电子合法存续；本次无偿划转符合《证券期货法律适用意见第4号》的有关规定，三十八所持有的四创电子18,248,056股股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的限制转让的范围。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司国有股份无偿划转的专项核查意见》签字盖章页）
本专项核查意见于二○一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。本专项核查意见正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健 经办律师：喻荣虎
鲍 冉