上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
二零一九年十一月
目 录
2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于《公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二 关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
议案三 关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 9
议案四 关于修订《公司章程》的议案 ...... 10
议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 11
上海水星家用纺织品股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2019年第三次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号：2019-068）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间：2019年11月14日（星期四）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年11月14日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》；
2、《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》；
3、《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
五、股东发言与提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、 本次股东大会会议结束
议案一
关于《上海水星家用纺织品股份有限公司
员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，拟使用公司回购专用账户回购的本公司股票实施员工持股计划。有关事项如下：
1. 员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。
2. 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
3. 员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4. 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的本公司股票。
5. 员工持股计划有效期为8年，自公司股东大会审议通过本计划之日起计算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分三期实施，各期持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期由董事会确定。各期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起算。
6. 本计划项下各期员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资
产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。各期员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。各期员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会履行当期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
7. 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
8. 员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
具体内容详见公司于2019年10月29日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年十一月十四日 |
议案二
关于《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，根据《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》的相关安排，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）。有关事项如下：
1. 本期员工持股计划的人员范围为部分监事及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。
2. 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过3400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为3400万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3. 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。
4. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均
价（含交易费）。
5. 本期员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。
6. 本期员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
7. 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
8. 本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
具体内容详见公司于2019年10月29日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年十一月十四日 |
议案三
关于《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》的规定，特制定《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司于2019年10月29日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年十一月十四日 |
议案四
上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》， 2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续。 具体内容详见公司于2019年10月29日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》（2019-067）。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年十一月十四日 |
议案五
上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为保证与《公司章程》的内容一致，上海水星家用纺织品股东有限公司（以下简称“公司”）依据《公司章程》的修订内容，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关内容进行了修订。 具体内容详见公司于2019年10月29日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》（2019-067）。以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年十一月十四日 |