证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2019-053
宝胜科技创新股份有限公司关于签署常州金源铜业有限公司《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）与JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“目标公司”或“金源铜业”）21.2055%股权（以下简称“目标股权”）。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对资产评估结果备案，并由交易双方协商具体确定。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
公司于2019年10月31日召开第七届董事会第八次会议审议通过公司与JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源21.2055%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为JX金属。JX金属成立于2002年，其唯一股东为JX控股株式会社。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4月1日合并组建，
总部位于日本东京，在东京证券交易所上市。JX金属主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工业务。根据JX控股株式会社披露的财务报表，JX金属的主要财务指标如下表所示：
单位：亿日元
| 项目 | 2017财年末 | 2018财年末 |
| 流动资产合计 | 14,457 | 14,450 |
| 资产总计 | 8,814 | 8,971 |
| 负债合计 | 5,643 | 5,479 |
| 净资产 | 2017财年 | 2018财年 |
| 主营业务收入 | 9,684 | 10,418 |
| 营业利润 | -603 | 682 |
| 净利润 | -284 | 391 |
注： JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2017财年和2018财年分别为：2017年4月1日至2018年3月31日、2018年4月1日至2019年3月31日。
三、交易标的的基本情况
（一）金源铜业的基本情况
公司名称：常州金源铜业有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：常州市中吴大道776号
法定代表人：夏成军
注册资本：28,242.90万元人民币
成立日期：1994年3月31日
统一社会信用代码：91320400608123519B
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）截至目前，公司持有金源铜业64%股权。
（二）金源铜业主要财务数据
截至2019年6月30日，金源铜业的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 流动资产合计 | 208,021 | 148,088 |
| 资产总计 | 219,841 | 158,176 |
| 负债合计 | 168,809 | 106,564 |
| 净资产 | 51,032 | 51,612 |
| 主营业务收入 | 617,286 | 593,474 |
| 营业利润 | 3,013 | 3,171 |
| 净利润 | 2,259 | 2,378 |
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）转让标的
甲乙双方（甲方指JX金属，乙方指公司）就甲方以第3.1条约定的转让对价向乙方转让目标股权，乙方以第3.1条约定的转让对价受让目标股权事宜达成一致。
目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方持有目标公司85.2055%的股权，目标公司变更为纯内资公司。
（二） 转让对价
根据中发国际资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币120,566,000元（含由乙方源泉扣缴的甲方的企业所得税）。目标股权的最终转让对价参考乙方国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。
另外，本交易中的目标公司土地评估值应与甲乙双方根据2017年1月13日签订的《常州金源铜业有限公司股权转让协议》实施股权转让时的净资产评估值中的土地评估值（即人民币45,144,100元）一致，以此计算本交易中的目标股权的对价。
（三） 转让对价的支付
1、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备案后的外商投资企业变更备案回执后7个工作日内，乙方向甲方支付80%转让对价。
2、目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照（以新营业执照发放日为准）后7个工作日内，乙方向甲方支付20%转让对价。
3、交易税费
乙方在向甲方支付转让对价时应先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业所得税乙方直接从应付给甲方的转让对价中扣减。
（四） 关于本交易的备案等
1、关于本交易的外商投资企业备案及工商登记变更
本协议签订后，乙方应负责及时责成目标公司就本交易向备案机关进行外商投资企业备案手续并在工商登记机关办理工商登记变更手续，甲方应对此予以协助，并及时向乙方及/或目标公司提供外商投资企业备案手续及工商登记变更手续所需的所有文件。
2、关于本交易的评估报告备案
本协议签订后，乙方应负责及时就中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》向国有资产管理部门进行备案并办理其他必要的国有资产管理部门的审批、备案等手续。
3、关于本交易的信息披露
本协议签订后，乙方应负责及时通过上海证券交易所信息披露平台进行信息披露。
（五）期间损益
1、目标公司于2018年1月1日至2018年12月31日期间的可分配利润或亏损包含在第3.1条约定的转让对价之中。
2、目标公司于2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的
盈亏由甲方按21.2055%的持股比例享有或承担。
3、甲方不再享有或承担目标公司于完成本交易在工商登记机关的变更登记次月1日至交割日期间产生的盈亏。
4、目标公司于2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的盈亏情况由目标公司聘请中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计确定，审计费用由甲方和乙方各承担一半。
5、2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的可分配利润应在2019年度审计报告出具后立即向甲方进行分配。乙方应负责于2020年4月30日之前完成目标公司2019年度审计，并在2019年度审计报告出具后立即召开目标公司股东会通过上述利润分配决议，且最迟应于2020年6月末前向甲方支付上述利润。
五、收购股权对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将进一步加强对金源铜业的控制权。可以更有效进行产业整合，利用地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二O一九年十月三十一日