中国银河证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司调整2019年度日常关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对浪潮信息调整2019年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浪潮信息于2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，上述议案对公司2019年度日常关联交易作出了预计。2019年，由于实际经营情况与年初预计时发生了改变，公司及控股子公司与部分关联单位2019年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行调整。
（二）拟调整2019年度日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计 金额 | 截至2019年9月30日实际发生额 | 调整金额 （-为调减） | 调整后预计发生金额 |
| 采购 货物 | 数字云端有限公司 | 技术开发与服务 | 市场价格 | 5,500.00 | 6,614.61 | 4,500.00 | 10,000.00 |
| 浪潮软件集团有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 市场价格 | 10,000.00 | 1,152.63 | -8,700.00 | 1,300.00 | |
| 浪潮软件股份有限公司 | 技术开发与服务 | 市场价格 | 5,500.00 | 752.61 | -4,300.00 | 1,200.00 | |
| 山东华芯半导体有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 市场价格 | 2,500.00 | 1,373.46 | 500.00 | 3,000.00 | |
| 浪潮集团及其下属关联方 | 原材料、网络设备、软件、水电冷暖等 | 市场价格 | 12,500.00 | 9,732.09 | 10,500.00 | 23,000.00 | |
| 小计 | 36,000.00 | 19,625.40 | 2,500.00 | 38,500.00 | |||
| 销售 商品 | INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 45,000.00 | 15,201.06 | -20,000.00 | 25,000.00 |
| INSPUR RU CO.，LTD | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 15,000.00 | 164.15 | -13,700.00 | 1,300.00 | |
| Inspur Germany GmbH | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 5,000.00 | 356.55 | -2,700.00 | 2,300.00 | |
| 委内瑞拉工业科技有限公司 | 服务器、存储及配件、IT终端及散件 | 市场价格 | 7,000.00 | 34.95 | -6,960.00 | 40.00 | |
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 服务器、存储及配件、水电费、车辆费 | 市场价格 | 35,000.00 | 14,227.11 | - | 35,000.00 | |
| 浪潮软件集团有限公司 | 服务器、存储及配件、提供劳务、水电费、车辆费 | 市场价格 | 30,000.00 | 6,427.10 | -20,000.00 | 10,000.00 | |
| 浪潮软件股份有限公司 | 服务器、存储及配件、提供劳务、水电费、车辆费 | 市场价格 | 5,050.00 | 2,788.22 | - | 5,050.00 | |
| 济南浪潮数据技术有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 100,000.00 | 90,991.07 | - | 100,000.00 | |
| 山东华芯半导体有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 4,000.00 | 628.73 | -1,000.00 | 3,000.00 | |
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 服务器、存储及配件、提供劳务、水电费、车辆费 | 市场价格 | 11,000.00 | 8,542.29 | 3,500.00 | 14,500.00 | |
| 小计 | 257,050.00 | 139,361.23 | -60,860.00 | 196,190.00 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）浪潮软件集团有限公司
1、基本情况
成立于2000年5月11日，注册资本400,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年9月30日，该公司总资产1,416,121.68万元，净资产451,023.71万元，1-9月实现营业收入409,261.79万元，净利润15,263.40万元。
2、与公司的关联关系
软件集团是浪潮集团的下属控股子公司，持有公司0.40%的股份，与公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，软件集团为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（二）浪潮软件股份有限公司
1、基本情况
成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年9月30日，该公司总资产288,529.27万元，净资产171,603.94万元，1-9月实现营业收入77,784.73万元，净利润-4,742.60万元。
2、与公司的关联关系
浪潮软件与公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（三）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DEINDUSTRIA TECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT公司）
1、基本情况
注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUXHENR?QUEZ），营业执照号为010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio N? 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418,Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón），公司主营业务为电脑的生产和组装。
截止2019年9月30日，该公司总资产957.40万元，净资产622.49万元，1-9月实现营业收入702.96万元，净利润616.37万元。
2、与公司的关联关系
VIT公司受公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司与VIT公司的关联销售系在有中委基金回款保障的基础上开展交易，不存在应收账款风险。
（四）INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：
浪潮印度公司）
1、基本情况
成立于2015年4月16日，注册资本为87,110,590卢比，注册地址印度哈里亚纳邦古尔冈市。
截止2019年9月30日，该公司总资产25,934.06万元，净资产974.85万元，1-9月实现营业收入8,127.75万元，净利润-64.98万元。
2、与公司的关联关系
浪潮印度公司与公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（五）数字云端有限公司（以下简称：数字云端）
1、基本情况
注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为新北市板桥区新站路16之1号30楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业，以及电子零组件制造业等。
截止2019年9月30日，该公司总资产2,931.13万元，净资产-103.92万元，
1-9月实现营业收入8,401.15万元，净利润742.64万元。
2、与公司的关联关系
数字云端与公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（六）INSPUR RU CO.，LTD（以下简称：浪潮俄罗斯公司）
1、基本情况
成立于2014年8月11日，注册资本为10万美元，注册地址为俄罗斯莫斯科市。
截止2019年9月30日，该公司总资产621.07万元，净资产-470.14万元，1-9月实现营业收入303.36万元，净利润29.92万元。
2、与公司的关联关系
浪潮俄罗斯公司与公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（七）浪潮集团有限公司
1、基本情况
注册资本为82,121.86万元，注册登记日期为1989年2月3日，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明
应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司控股股东，直接和间接持有公司37.52%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项的规定，浪潮集团为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（八）山东华芯半导体有限公司（以下简称：山东华芯）
1、基本情况
成立于2008年5月29日，注册资本30,000万元，法定代表人为李金，注册地址为山东省济南市高新区汉峪金谷A2-3第16层1601室，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月30日，该公司总资产27,877.93万元，净资产26,993.85万元，1-9月实现营业收入3,896.02万元，净利润-1,402.91万元。
2、与公司的关联关系
山东华芯为公司参股公司（10%），公司副总经理担任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（九）Inspur Germany GmbH（以下简称：浪潮德国公司）
1、基本情况
成立于2017年3月16日，注册资本为10万欧元，注册地址为德国法兰克
福市。
截止2019年9月30日，该公司总资产1,553.23万元，净资产-106.02万元，1-9月实现营业收入854.19万元，净利润-125.73万元。
2、与公司的关联关系
浪潮德国公司与公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2019年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的，遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、关联交易履行的程序
公司于2019年10月30日召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事于董事会前对调整日常关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：
作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对公司调整2019年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司调整2019年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
此项交易尚需获得公司2019年第五次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团和浪潮软件集团有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次调整日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、保荐机构核查意见
经核查上述调整2019年度日常关联交易事项，保荐机构认为：
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，有关联关系的董事回避表决，本次调整2019年度日常关联交易尚需公司股东大会审议批准。
2、本次调整2019年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次调整2019年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司调整2019年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司
年 月 日