关于对金龙机电股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 260 号
金龙机电股份有限公司董事会：
近日，你公司披露了控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）内部股权变动、苏州精实电子科技有限公司（以下简称“苏州精实”）股权处置等事项，我部对此表示高度关注，请你公司认
真核查并详细说明如下问题：
一、关于金龙集团内部股权变动
2019年3月，你公司控股股东金龙集团大股东金绍平将持有的金龙集团25%、26%的股权分别质押给金龙集团债权人万跃萍、北京汉邦国信国际集团有限公司（以下简称“汉邦国信”），同时将上述股权的投票权不可撤销地委托给万跃萍、汉邦国信法定代表人胡军。2019年10月29日晚间你公司披露公告称，金绍平持有的上述金龙集团51%股权近日已解除质押、终止投票权委托。
1.根据公告，截至目前金龙集团及其关联方仍未偿还万跃萍及汉邦国信的债务，本次金绍平持有的金龙集团51%股权解除质押、终止投票权委托事项并非万跃萍、汉邦国信对其债权及对应权利的放弃。请补充说明金绍平本次股权变动发生的背景、原因、目的，是否存在其他附加条件或义务，金龙集团对万跃萍、汉邦国信有关债务的后续偿还计划及可行性。
2.请详细说明在已明确约定投票权委托不可撤销的情况下，金绍平本次终止投票权委托是否具有法律效力，是否构成承诺变更，签署主体之间是否存在其他协议或利益安排。请律师核查并发表明确意见。
3.公告文件显示，你公司无实际控制人。请结合目前金龙集团和上市公司的股权结构、董事会构成、股东大会投票表决机制、重大事项决策机制等，明确说明上市公司的控股股东、金龙集团以及上市公司实际控制人的认定情况。
4.请详细列示金龙集团目前的债务情况、资产情况，结合其持有的你公司股份质押、冻结、拍卖情况，分析说明金龙集团债务纠纷对公司的不利影响及公司拟采取的应对措施。
二、关于处置苏州精实股权
5.2016年10月，你公司与苏州精实股东叶青、钱建英、叶培根（以下简称“叶青等人”）签订投资协议，通过增资5,438万元获得苏
州精实35%的股权。请补充说明公司投资苏州精实的目的，逐年分析苏州精实主营业务经营情况、债务情况、对外担保情况等，说明其经营持续恶化、业绩大幅亏损的原因及合理性。 6.截至公告披露日，你公司已发现苏州精实未披露的七项债务共计4,319万元，已知的对外担保金额6,350万元。请补充说明你公司在此之前未知悉上述债务和对外担保的原因及合理性，你公司作为苏州精实股东针对上述债务、担保需承担的具体责任,苏州精实是否存在其他以你公司名义出具的对外担保。
7.根据投资协议，叶青等人对苏州精实约定了业绩目标，公司有
权在投资期满三年后要求其回购苏州精实股权。请补充说明如下事项，并请律师核查后发表明确意见：
（1）上述业绩目标是否构成承诺，是否存在业绩补偿安排及履行情况；
（2）公司回购权利的行使是否存在其他先决条件，公司以1400万元对价提前行使回购权利的目的及合理性，是否损害上市公司利益；
（3）上述股权回购完成后公司对苏州精实前期债权、债务、担保是否仍存在连带责任，如是，请具体说明情况；若否，请说明具体合同条款及依据；
（4）公司与苏州精实及叶青等人是否存在其他协议或利益安排。
8.补充说明公司投资、处置苏州精实股权的全部会计处理过程及合理性，说明公司是否存在通过减值准备计提等调节利润的情形。
9.其他公司认为需要说明的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月6日前将有关说明材料报送我部。特此函告。
创业板公司管理部2019年10月30日